Acordul nr. 1/2008

Secțiunea 1 Definiții

Termenii definiți în Acordul de împrumut și nedefiniți separat în prezentul acord de amendament vor avea aceleași semnificații atunci când sunt utilizați în acesta (inclusiv în preambul), atunci când contextul nu impune altfel.

Secțiunea 2 Amendamente la Acordul de împrumut

a) Definiția "Paginii de referință EURIBOR" din secțiunea 1.02 a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următoarea definiție:

"Pagina de referință EURIBOR înseamnă afișarea ratelor oferite pe piața interbancară a zonei euro pentru depozite în euro, desemnată ca pagina EURIBOR01 pe serviciile Reuters (sau o altă pagină care poate substitui pagina EURIBOR01 pe serviciile Reuters în scopul afișării ratelor oferite pe piața interbancară a zonei euro pentru depozitele în euro)."

b) Definiția "Ratei relevante a dobânzii de piață" din secțiunea 1.02 a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următoarea definiție:

"Rata relevantă a dobânzii de piață înseamnă, din punctul de vedere al secțiunii 3.04(b) din Termenii și condițiile standard, pentru fiecare perioadă de dobândă:

(a) pentru porțiunea denominată în lei din împrumut, Rata de referință ROBOR care apare pe pagina de referință ROBOR la ora 11,00 a.m., ora Bucureștiului, la data de determinare a dobânzii relevantă pentru perioada egală cu acea perioadă a dobânzii pentru lei, cu condiția ca:

(i) dacă, din orice motiv, dar cu respectarea subparagrafului (a)(îi) al acestei definiții, Rata de referință ROBOR nu poate fi determinată la acea dată prin referire la pagina de referință ROBOR sau dacă Banca stabilește că Rata de referință ROBOR pentru perioada relevantă nu constituie o reflectare fidelă a ratei de piață a dobânzii pentru respectiva perioadă, Rata relevantă a dobânzii de piață aplicabilă pentru respectiva perioadă de dobândă pentru lei va fi costul integral (ce include toate elementele) suportat de Bancă pentru finanțarea părții denominate în lei a împrumutului, programată a fi restantă în această perioadă de dobândă pentru lei pe o perioadă egală cu respectiva perioadă de dobândă pentru lei din orice sursă selectată de Bancă la discreția totală a acesteia; și

(îi) dacă Banca și-a exercitat drepturile ce îi revin conform secțiunii 2.02(j) ca urmare a producerii unui eveniment ce generează întreruperea funcționării pieței, Rata relevantă a dobânzii de piață se va determina în conformitate cu secțiunea 2.02(j); și

(b) referitor la porțiunea denominată în euro din împrumut, Rata de referință EURIBOR care apare pe pagina de referință EURIBOR la ora 11,00 a.m., ora Bruxelles-ului, la data relevantă de determinare a dobânzii pentru perioada cea mai apropiată de durata perioadei relevante de dobândă pentru euro (sau, dacă există două perioade la fel de apropiate de durata respectivei perioade de dobândă pentru euro, media celor două rate relevante), cu condiția ca:

(i) dacă, din orice motiv, Rata de referință EURIBOR nu poate fi determinată la acea dată prin referire la pagina de referință EURIBOR, Rata relevantă a dobânzii de piață va fi rata anuală pe care Banca o stabilește ca fiind media aritmetică (rotunjită superior, dacă este necesar, până la cea mai apropiată 1/16%) a ratelor anuale oferite pentru depozitele în euro într-o sumă comparabilă cu porțiunea denominată în euro din împrumut programată a fi restantă în timpul perioadei relevante de dobândă pentru euro pentru o perioadă egală cu acea perioadă de dobândă pentru euro ce sunt recomandate Băncii de către 3 bănci principale active pe piața interbancară în zona euro selectată de Bancă; și

(îi) dacă Banca stabilește că depozitele în euro nu sunt oferite pe piața interbancară din zona euro în astfel de sume sau pentru astfel de perioade, Rata relevantă a dobânzii de piață aplicabilă pentru acea perioadă de dobândă pentru euro va fi costul suportat de Bancă (exprimat ca rată anuală) pentru finanțarea porțiunii denominate în euro din împrumut, programată a fi restantă în perioada relevantă de dobândă pentru euro din orice surse pe care Banca le selectează la discreția sa."

c) Definiția "Paginii de referință RBOR" din secțiunea 1.02 a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următoarea definiție:

"Pagina de referință ROBOR înseamnă afișarea ratei de pe piața interbancară din București oferită pentru lei, desemnată ca RBOR pe serviciile Reuters (sau oricare altă pagină ce o poate înlocui pe aceasta în vederea afișării ratei de pe piața interbancară din București oferite pentru împrumutarea de depozite negarantate în RON)."

Toate referirile la "Pagina de referință RBOR" din Acordul de împrumut sunt înlocuite prin prezentul acord de amendament cu referiri la "Pagina de referință ROBOR".

d) Definiția "Ratei de referință RBOR" din secțiunea 1.02 a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următoarea definiție:

"Rata de referință ROBOR înseamnă rata la care băncile de pe piața interbancară din București oferă spre împrumut depozite negarantate în RON, ce apare pe pagina de referință ROBOR în coloana denumită «MEDIE» (sau în altă coloană ce o poate înlocui pe aceasta în vederea afișării ratei la care băncile de pe piața interbancară din București oferă spre împrumut depozite negarantate în RON)."

Toate referirile la "Rata de referință RBOR" din Acordul de împrumut sunt înlocuite prin prezentul acord de amendare cu referiri la "Rata de referință ROBOR".

e) Definiția "datei de determinare a dobânzii" din secțiunea 1.02 a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următoarea definiție:

"Data de determinare a dobânzii înseamnă pentru orice perioadă de dobândă pentru euro sau pentru lei data ce precede cu două zile lucrătoare prima zi a fiecărei perioade de dobândă pentru euro sau pentru lei."

f) Secțiunea 2.01 a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următorul text:

"Banca este de acord să împrumute Împrumutatului, în termenii și condițiile stabilite sau menționate în prezentul acord, suma de 88.790.000 EUR și 204.047.921 RON."

g) Secțiunea 2.02(d) a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următorul text:

"Datele de plată a dobânzii aferente părții denominate în lei din împrumut vor fi 6 februarie, 6 mai, 6 august și 6 noiembrie ale fiecărui an (fiecare fiind o «dată de plată a dobânzii pentru lei»), iar datele de plată a dobânzii aferente părții denominate în euro din împrumut vor fi 6 februarie și 6 august ale fiecărui an (fiecare fiind o «dată de plată a dobânzii pentru euro»), cu condiția ca:

(1) Dacă vreuna dintre datele de plată a dobânzii cade într-o zi nelucrătoare, respectiva dată de plată a dobânzii va fi modificată, aceasta devenind următoarea zi lucrătoare; sau, dacă pentru partea din împrumut denominată în lei nu există o zi lucrătoare următoare în aceeași lună calendaristică, respectiva dată de plată a dobânzii va fi modificată, aceasta devenind ziua lucrătoare imediat anterioară; și

(2) Banca va avea dreptul de a modifica la orice moment, la discreția sa, data de plată a dobânzii și/sau durata oricărei perioade de dobândă aplicabile împrumutului sau oricărei porțiuni a acestuia: (i) dacă intervine un eveniment ce generează întreruperea funcționării pieței, conform secțiunii 2.02(j); sau (îi) numai pentru partea denominată în lei a împrumutului, pentru a asigura corelarea cu periodicitatea finanțării BERD."

h) Secțiunea 2.02(e) a Acordului de împrumut este amendată prin prezentul acord de amendament, prin adăugarea următorului paragraf:

"Se intenționează ca datele de rambursare a sumelor din împrumut să coincidă cu datele de plată a dobânzii. Dacă vreuna dintre datele de plată a dobânzii este influențată de prevederea de la secțiunea 2.02(d), data corespondentă de rambursare a sumelor din împrumut va fi modificată pentru a coincide cu respectiva dată de plată a dobânzii și, dacă vreuna dintre datele de rambursare a sumelor din împrumut cade într-o zi nelucrătoare, respectiva dată de rambursare va fi modificată, aceasta devenind următoarea zi lucrătoare; sau, dacă pentru partea din împrumut denominată în lei nu există o zi lucrătoare următoare în aceeași lună calendaristică, respectiva dată de rambursare va fi modificată, aceasta devenind ziua lucrătoare imediat anterioară."

i) Secțiunea 2.02(i) a Acordului de împrumut este amendată prin prezentul acord de amendament, prin adăugarea următorului paragraf:

"Dacă data scadentă pentru orice plată datorată de împrumutat în conformitate cu prezentul acord cade într-o zi nelucrătoare, atunci respectiva plată va fi scadentă în următoarea zi lucrătoare, cu condiția ca, pentru partea din împrumut denominată în lei, în situația în care nu există o zi lucrătoare următoare în aceeași lună calendaristică, plata să fie scadentă în ziua lucrătoare imediat anterioară."

j) Secțiunea 2.02(j)(1) a Acordului de împrumut este eliminată în integralitate prin prezentul acord de amendament, fiind înlocuită cu următorul text:

"(1) Referitor la orice parte din împrumut denominată în lei:

(A) dacă, anterior oricărei perioade de dobândă pentru lei, banca stabilește (la discreția sa) că, în ceea ce privește o astfel de parte din împrumut: (i) nu este capabilă să determine Rata relevantă de piață pentru acea perioadă de dobândă pentru lei; sau (îi) nu va fi capabilă să obțină fonduri în lei în cuantumul părții respective din împrumut pentru acea perioadă de dobândă pentru lei; sau (iii) costul integral (ce include toate elementele) suportat de Bancă pentru obținerea finanțării respectivei părți din împrumut pentru acea perioadă de dobândă pentru lei depășește sau (dacă Banca urmează să obțină o astfel de finanțare) ar depăși Rata de referință ROBOR pentru o perioadă egală cu acea perioadă de dobândă pentru lei (stabilită la începutul acelei perioade de dobândă pentru lei) plus 2% pe an; sau

(B) dacă, la orice moment, Banca stabilește (la discreția sa și în mod justificat) că: (i) nu este capabilă să obțină finanțare în lei în cuantumul părții respective din împrumut în vederea refinanțării și/sau prelungirii aranjamentelor pentru finanțarea în lei a sumelor scadente în cadrul unei astfel de perioade de dobândă pentru lei; sau (îi) costul integral (ce include toate elementele) suportat de Bancă pentru orice perioadă de dobândă pentru lei în vederea obținerii sau menținerii unei finanțări în lei a acelei părți a împrumutului depășește sau (dacă Banca urmează să obțină o astfel de finanțare) ar depăși Rata de referință ROBOR pentru o perioadă egală cu acea perioadă de dobândă pentru lei (stabilită la începutul acelei perioade de dobândă pentru lei) plus 2% pe an, atunci Banca va fi îndreptățită să implementeze și să pună în aplicare prevederile referitoare la întreruperea funcționării pieței stabilite în secțiunile 2.02(j)(2) și (3) de mai jos (după cum sunt aplicabile) prin notificarea către Împrumutat a apariției evenimentelor relevante de întrerupere a funcționării pieței și, în conformitate cu secțiunea 2.02(j)(7), să suspende orice tragere solicitată în lei de către Împrumutat până la soluționarea respectivelor evenimente de întrerupere a funcționarii pieței, în conformitate cu această secțiune 2.02(j)."

k) În vederea eliminării dubiilor, calculul dobânzii datorate conform Acordului de împrumut va avea la bază ratele modificate ca urmare a prezentului acord de amendament începând cu următoarea dată de plată a dobânzii în euro și dată de plată a dobânzii în lei aplicabile, ulterioare datei prezentului acord de amendament sau datei următoarei trageri, în funcție de care dintre cele două intervine prima.

Secțiunea 3 Diverse

a) Toate mențiunile referitoare la acord din Acordul de împrumut și din toate instrumentele și acordurile încheiate în baza acestuia se vor referi, în orice scop, la Acordul de împrumut amendat prin prezentul Acord de amendament.

b) Cu excepția cazului în care fiecare dintre ele este amendată în mod expres prin termenii prezentului acord de amendament, toate condițiile și toți termenii Acordului de împrumut și ai instrumentelor și acordurilor încheiate în baza acestuia vor rămâne pe deplin în vigoare. Prezentul acord de amendament poate fi modificat doar printr-un instrument întocmit în scris și semnat de către Împrumutat și de Bancă.

c) Prezentul acord de amendament poate fi încheiat în mai multe exemplare, fiecare dintre acestea fiind considerat un exemplar original, dar care împreună vor constitui unul și același acord.

Secțiunea 4 Soluționarea disputelor

a) Prevederile art. VI din Acordul de împrumut și ale art. VIII și X din Termenii și condițiile standard, incluzând, fără restricții, secțiunea 8.04. din Termenii și condițiile standard, sunt încorporate mutatis mutandis în prezentul acord de amendament prin menționarea lor și fac parte din prezentul acord de amendament ca și cum ar fi prevăzute în acesta.

Secțiunea 5 Privilegii și imunități ale băncii

Nicio prevedere a prezentului acord de amendament nu va fi interpretată ca reprezentând o renunțare, abandonare sau modificare a imunităților, privilegiilor sau scutirilor acordate Băncii prin Acordul de constituire a Băncii Europene pentru Reconstrucție și Dezvoltare, prin convenții internaționale sau prin orice lege aplicabilă.

Prin urmare, părțile la prezentul acord de amendament, acționând prin reprezentanții lor legal autorizați, au convenit ca acesta să fie semnat și predat la data înscrisă mai sus.

ROMÂNIA

De către:

..............................

Nume: Eugen Orlando Teodorovici

Funcție: secretar de stat - Ministerul Economiei și Finanțelor

BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

De către:

..................................

Nume: Claudia Pendred

Funcție: director, România

-------