HG nr. 394/1994

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății este Societatea Comercială "Geprocon" - S.A.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială "Geprocon" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Sediul societății este în România, municipiul Iași, str. Aeroportului nr. 1, județul Iași.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții situate și în alte localități din țara și în străinătate, în conformitate cu necesitățile legale de îndeplinirea activităților și obiectivelor sale.

Articolul 4

Durata de funcționare

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societății

Scopul societății este efectuarea de prestări de servicii și lucrări în domeniile: studii și lucrări geologice, hidrogeologice și geotehnice, studii topografice, proiectare, construcții-montaj pentru alimentari cu apa, canalizari și stații de epurare, construcții civile și industriale, construcții hidrotehnice și de îmbunătățiri funciare, precum și reparații la aceste tipuri de lucrări.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al societății este:

- executa foraje hidrogeologice de cercetare și exploatare până la 250 m adîncime, inclusiv pompari experimentale cu instalații aer lift;

- foraje și studii geotehnice;

- foraje orizontale, subtraversari piloti forati;

- injectii de impermeabilizare sau consolidare;

- întocmește regulamente de exploatare și grafice-dispecer pentru acumulari de apa;

- documentații tehnice pentru lucrări de regularizări de riuri, apărări de maluri, acumulari de apa cu folosințe complexe, posturi hidrometrice de măsurare a debitelor de apa, alimentari cu apa, canalizari și stații de epurare;

- studii topografice complexe și documentații de terenuri pentru stabilirea patrimoniului;

- studii de gospodărirea apelor pentru folosințe consumatoare de apa;

- tehnologii de execuție și lucrări de organizare de șantier;

- produse software în domeniile specificate mai sus;

- studii geotehnice și hidrogeologice;

- executa lucrări de regularizări de riuri, apărări de maluri, baraje, îndiguiri, alimentari cu apa, canalizari și stații de epurare construcții civile, cai de comunicații de interes local, precum și reparații la tipurile de lucrări menționate;

- construcții și instalații de debitmetrie pe canale deschise și conducte forțate;

- produse și prestări de servicii specifice activității de construcții, transporturi și mecanizare în țara și în străinătate;

- activități de import-export și comercializare în cadrul obiectului de activitate.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social este fixat la suma de 221.254 mii lei, împărțit în 44.250 acțiuni nominative în valoare de 5.0000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Capitalul social inițial este deținut de statul român, ca unic acționar, până la transmiterea acțiunilor, parțial sau în totalitate, din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, în condițiile legii.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile societății sunt nominative și vor cuprinde: denumirea și durata societății, numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, numărul din Registrul comerțului sub care se afla înmatriculată societatea, capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate, numele, prenumele și domiciliul acționarului, sau, după caz, denumirea și sediul acestuia, avantajele acordate fondatorilor.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație și care se păstrează la sediul societății.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din deținerea de acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Capitalul social al societății nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor, între acționari sau terți, se poate face potrivit legii.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa în localitatea în care se afla sediul societății. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății care decide asupra activității acesteia și stabilește politica ei economică și promotionala.

Adunările generale a acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Articolul 14

Adunarea generală ordinară

Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală este obligată:

a) sa analizeze raportul de activitate al consiliului de administrație și sa aprobe direcțiile principale de acțiune în viitor;

b) sa analizeze și sa aprobe bilanțul anual, contul de profit și pierderi, destinația și repartizarea profitului, dividendele ce se distribuie acționarilor, precum și descărcarea de gestiune a administratorilor, pe baza raportului consiliului de administrație asupra activității societății și a raportului comisiei de cenzori;

c) sa aleagă membrii consiliului de administrație și cenzorii și să le stabilească remunerația pentru exercițiul în curs;

d) sa aprobe emiterea de acțiuni și de alte hârtii de valoare;

e) să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;

f) sa aprobe bugetul de venituri și cheltuieli și programul de activitate pe anul în curs.

Articolul 15

Organizarea adunării generale ordinare

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărâri astfel:

a) dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social;

b) dacă adunarea generală nu poate lucra datorită neîndeplinirii condițiilor de la lit. a), adunarea generală ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să ia hotărâri asupra problemelor incluse pe ordinea de zi a celei dintii adunări, dacă actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Articolul 16

Adunarea generală extraordinară

Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de cîte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a) mărirea, reducerea sau întregirea capitalului social;

b) emiterea de acțiuni și de alte titluri de valoare;

c) schimbarea sediului;

d) fuziunea cu alte societăți;

e) dizolvarea anticipata a societății.

Articolul 17

Organizarea adunării generale extraordinare

Adunarea generală extraordinară este valabil constituită dacă, la data convocării acesteia, sunt prezenți actionarii reprezentind 3/4 din capitalul social, iar hotărârile sunt luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin 1/2 din capitalul social. Dacă adunarea generală nu se poate tine din cauza numărului insuficient de acționari, la convocarea următoare adunarea generală este valabil constituită dacă sunt prezenți acționari reprezentind 1/2 din capitalul social, iar hotărârile sunt luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin 1/3 din capitalul social.

Articolul 18

Convocarea adunării generale

Administratorii societății au dreptul de a convoca adunarea generală ori de cîte ori considera ca este necesar, precum și obligația de a o convoca la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/10 din capitalul social, dacă la cerere sunt invocate probleme ce intră în atribuțiile adunării generale.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul dintre cotidienele de larga circulație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, data următoarei adunări, în cazul când prima nu se poate întruni, precum și ordinea de zi, cu prezentarea explicita a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.

Termenul de întrunire a adunării generale este de minimum 15 zile de la data publicării convocării, iar dacă adunarea este convocată la cererea acționarilor, nu poate depăși 30 de zile de la data cererii, în condițiile prezentului acord.

Reprezentarea acționarilor

Actionarii care nu pot participa la adunarea generală pot fi reprezentați numai de alți acționari, în baza unei procuri speciale, depuse la sediul societății comerciale cu cel puțin 5 zile înainte de data adunării generale.

Articolul 19

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale se iau prin vot deschis sau secret, după caz.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea și revocarea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, precum și pentru adoptarea hotărârii referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 20

Conducerea adunării generale

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de către președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre membrii adunării generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării generale va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Procesul-verbal al adunării generale se va scrie în registrul ședințelor adunărilor generale, care va fi sigilat și parafat.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și ai salariaților.

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesului capitalului de stat, potrivit legii.

Împuterniciții mandatați vor reprezenta interesele capitalului de stat, până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăților comerciale nr. 58/1991, atribuțiile ministerului de resort fiind îndeplinite de Ministerul Apelor, Pădurilor și Protecției Mediului.

B. Consiliul de administrație

Articolul 21

Componenta

Societatea Comercială "Geprocon" - S.A. este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5 administratori.

Articolul 22

Organizarea

Membrii consiliului de administrație sunt aleși de adunarea generală a acționarilor pentru o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani. Administratorii pot avea și calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant; durata pentru care este ales noul administrator va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație, al comisiei de cenzori și cu cea de director persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare și luare de mită, trafic de influența, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale.

Fiecare administrator va depune, în termenul prevăzut de lege, garanția aprobată de către adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și doi vicepreședinți. Președintele este și directorul general al societății.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, lunar și ori de cîte ori este nevoie, la convocarea unuia dintre membrii săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor săi.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, se scrie într-un registru sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal este semnat de persoana care a prezidat ședința și de persoana care l-a întocmit.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Membrii consiliului de administrație vor putea executa orice act care este legal și legat de administrarea societății, în interesul acesteia și în limitele drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Membrii consiliului de administrație, răspund individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixindu-le în același timp și remunerația.

Decizia consiliului de administrație privind suma necesară remunerării membrilor comitetului de direcție va trebui să fie ratificată de adunarea generală.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședința a consiliului de administrație, registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Consiliul de administrație poate oricând revoca persoanele numite în comitetul de direcție.

Articolul 23

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică, atribuțiile și competentele personalului, numărul de angajați și nivelul de salarizare;

b) aproba regulamentul de organizare și funcționare și regulamentul de ordine interioară;

c) stabilește și aproba regimul semnaturilor și al imputernicitilor în cadrul societății;

d) stabilește planul de marketing;

e) aproba operațiunile de vînzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor asortate;

f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor cu terții, potrivit competentelor aprobate;

g) supune aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului economic-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

h) stabilește nivelul veniturilor și cheltuielilor societății, al investițiilor proprii și al reparațiilor capitale, precum și actele de dispoziție ce urmează a se efectua, în cadrul prevederilor legale, cu privire la bunurile societății;

i) aproba documentațiile tehnico-economice pentru lucrări proprii;

j) face propuneri adunării generale a acționarilor cu privire la mărirea, micșorarea și reîntregirea capitalului social, precum și cu privire la emiterea și modul de distribuire a acțiunilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de către acționari și de către comisia de cenzori formată din trei membri, care trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor contabili.

Cenzorii sunt aleși de către adunarea generală a acționarilor, unul dintre aceștia fiind recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Cenzorii vor depune, în termenul prevăzut de lege, o garanție reprezentind o treime din garanția cerută administratorilor.

Pentru a-și putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului economico-financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la închiderea exercițiului economico-financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului contabil și a controlului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului societății.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu au fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest sens.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzori persoanele care intra sub incidența art. 112 alin. 2 din Legea nr. 31/1990.

Articolul 25

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 26

Personalul societății

Salarizarea personalului se face conform legislației în vigoare. Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

Articolul 27

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea mijloacelor fixe se determina în condițiile prevăzute de lege.

Articolul 28

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, pe baza normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 29

Calculul și repartizarea profitului

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii și se reflecta în bilanțul contabil.

Profitul rămas după plata impozitului pe profit se repartizează conform prevederilor legale.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului contabil, de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va lua măsuri în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social.

Articolul 30

Registrele societății

Societatea va tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 31

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Articolul 32

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului societății;

b) falimentul;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

d) reducerea numărului de acționari la mai puțin de cinci, dacă au trecut mai mult de 6 luni fără a fi completat;

e) existenta forței majore invocate de orice acționar, în cazul în care aceasta durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;

f) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 33

Lichidarea

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute în raporturile contractuale din societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

---------------------------