Statutul din 27 noiembrie 2001

Denumirea

Denumirea societății comerciale este "Petrotrans" - S.A. (S.C. "Petrotrans" - S.A.)

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de initialele "S.C." și urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Sediul

S.C. "Petrotrans" - S.A. are sediul în România, municipiul Ploiesti, Str. Basarabilor nr. 7, județul Prahova. Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

S.C. "Petrotrans" - S.A. poate înființa sucursale și agenții cu sediul în țara și în străinătate.

Capitalul social

Capitalul social inițial al S.C. "Petrotrans" - S.A. este de 1.227.432.933 mii lei, împărțit în 1.227.432.933 acțiuni, fiecare cu o valoare nominală de 1.000 lei, și se constituie prin preluarea unei părți din capitalul social al Societății Naționale a Petrolului "Petrom" - S.A. București, deținut de stat la aceasta societate, aferent activului și pasivului, pe baza bilanțului contabil la data de 30 noiembrie 2001.

Capitalul social este subscris de statul român în calitate de acționar unic și este integral vărsat la data constituirii noii societăți comerciale.

Bunurile care pot face obiectul domeniului public vor urma regimul juridic al acestuia, în condițiile legii.

Ministerul Industriei și Resurselor reprezintă statul ca acționar unic la S.C. "Petrotrans" - S.A. și exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.

Capitalul social prevăzut la alin. (1) va fi modificat în raport cu rezultatele inventarierii patrimoniului S.C. "Petrotrans" - S.A.

La finalizarea operațiunii prevăzute la alin. (5) adunarea generală extraordinară a acționarilor va decide asupra modificării corespunzătoare a capitalului social al societății, a prezentului statut și asupra efectuării mențiunilor necesare în registrul comerțului.

Majorarea sau reducerea capitalului social

Majorarea capitalului social se face în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării lui.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;

c) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.

Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.

Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.

Capitalul social poate fi redus prin:

a) micșorarea numărului de acțiuni;

b) reducerea valorii nominale a acțiunilor;

c) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;

d) alte procedee prevăzute de lege.

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea S.C. "Petrotrans" - S.A.

Reducerea capitalului social se va face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Acțiunile

Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de Ministerul Industriei și Resurselor prin reprezentanții săi în adunarea generală a acționarilor la S.C. "Petrotrans" - S.A.

Acțiunile nominative vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile nominative vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Conversia și înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în condițiile stabilite de adunarea generală a acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acționarilor vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul S.C. "Petrotrans" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.

Acțiunile emise de S.C. "Petrotrans" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale S.C. "Petrotrans" - S.A. potrivit reglementărilor legale în vigoare.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiuni.

Obligațiile S.C. "Petrotrans" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul S.C. "Petrotrans" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la S.C. "Petrotrans" - S.A. care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de S.C. "Petrotrans" - S.A. se realizează prin declarație facuta în registrul acționarilor, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza și prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul S.C. "Petrotrans" - S.A. Acțiunile pierdute se anulează.

Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Reprezentarea

În perioada în care statul este acționar unic la S.C. "Petrotrans" - S.A. interesele acestuia în adunarea generală a acționarilor vor fi reprezentate de Ministerul Industriei și Resurselor.

Reprezentanții Ministerului Industriei și Resurselor în adunarea generală a acționarilor sunt numiți și revocați prin ordin al ministrului industriei și resurselor.

Atribuțiile adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al S.C. "Petrotrans" - S.A., care decide asupra activității și politicii economice a acesteia, în conformitate cu mandatul primit de la acționari.

Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor sunt în număr de 3, dintre care un specialist din cadrul Ministerului Finanțelor Publice.

Pentru activitatea depusa în adunarea generală a acționarilor reprezentanții statului au dreptul la o indemnizație stabilită în condițiile prevăzute de lege.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a S.C. "Petrotrans" - S.A.;

b) alege cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) stabilește nivelul remunerației lunare cuvenite membrilor consiliului de administrație, secretarului acestuia, directorului general al S.C. "Petrotrans" - S.A. și cenzorilor;

d) stabilește competentele și răspunderile consiliului de administrație și ale cenzorilor;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

f) aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

g) aproba constituirea rezervelor statutare;

h) aproba repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăște cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

j) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața interna și externa, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

l) se pronunța asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse S.C. "Petrotrans" - S.A. de către aceștia;

m) hotărăște cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unități sau sedii proprii;

n) aproba delegarile de competența pentru consiliul de administrație;

o) reglementează dreptul de preemțiune al acționarilor și al salariaților societății comerciale cu privire la cesiunea acțiunilor și aproba limitele și condițiile pentru cesionarea către salariații săi a unui număr de acțiuni proprii;

p) numește și revoca directorul general al S.C. "Petrotrans" - S.A.;

r) hotărăște cu privire la executarea de investiții și reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

q) aproba delegari de competența pentru consiliul de administrație;

s) stabilește nivelul garanției cerute administratorilor, în condițiile legii;

s) îndeplinește orice alte atribuții stabilite de lege în sarcina sa.

Pentru atribuțiile menționate la alin. (5) lit. b), c), f) și l) adunarea generală ordinară a acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii în prealabil de către fiecare reprezentant a unui mandat special de la organul care l-a numit.

Adunarea generală extraordinară are următoarele atribuții:

a) hotărăște cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

b) aproba conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta în condițiile legii;

c) hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia acestora dintr-o categorie în alta sau în acțiuni;

d) hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursa, vânzarea și tranzacționarea pe piața a acțiunilor proprii;

e) stabilește plafoanele valorice de cheltuieli și competența de efectuare a acestora;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

g) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a administratorilor, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite S.C. "Petrotrans" - S.A.;

h) hotărăște reducerea capitalului social sau reintegrarea acestuia prin emisiune de noi acțiuni;

i) hotărăște cu privire la mutarea sediului S.C. "Petrotrans" - S.A.;

j) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea subunitatilor fără personalitate juridică din structura S.C. "Petrotrans" - S.A.;

k) hotărăște, dacă este cazul, modificarea și completarea obiectului de activitate;

l) aproba asocierea în vederea constituirii de noi societăți comerciale sau participarea cu capital social la alte societăți comerciale;

m) hotărăște cu privire la orice modificare a statutului;

n) hotărăște cu privire la divizarea, dizolvarea și lichidarea S.C. "Petrotrans" - S.A.;

o) hotărăște în orice alte probleme privind activitatea S.C. "Petrotrans" - S.A., cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor.

Pentru hotărârile adunării generale extraordinare a acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special de la organul care l-a numit.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierdere pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare și cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentați în adunare.

Dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor menționate la alin. (1), adunarea generală a acționarilor ce se va întruni la a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

În ziua și la ora arătate în convocare ședința adunării generale a acționarilor va fi deschisă de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre actionarii prezenți un secretar care va verifica lista cu prezenta acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea ședinței, și va încheia procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit și se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acționarilor, precum și, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați de Ministerul Industriei și Resurselor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă, salarizare, sănătate, securitatea muncii pot fi invitați și reprezentanții sindicatului și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau de regula prin vot deschis.

Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existenta mandatelor speciale.

Hotărârile se vor putea lua în condițiile și cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanți ai adunării generale a acționarilor se va putea decide ca votul să fie secret și în alte cazuri, cu excepția situației în care este necesar votul nominal.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea și revocarea cenzorilor, precum și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Pentru a fi opozabile terților hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Acestea nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților menționate mai sus.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului statut sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Organizarea

S.C. "Petrotrans" - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri.

Membrii și președintele consiliului de administrație sunt numiți prin ordin al ministrului industriei și resurselor pentru o perioadă de cel mult 4 ani și pot fi revocați tot prin ordin al ministrului industriei și resurselor.

Membrii consiliului de administrație pot avea calitatea de acționar, fiind remunerați pentru activitatea desfășurată.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administrație, acesta este ocupat prin numirea altui membru de către ministrul industriei și resurselor. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație se întrunește lunar sau ori de câte ori este necesar la sediul S.C. "Petrotrans" - S.A., prin convocarea lui de către președinte sau de o treime din numărul membrilor.

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în baza propriului regulament și a reglementărilor legale în vigoare.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului președintelui.

Președintele consiliului de administrație este numit și poate fi revocat de adunarea generală a acționarilor a societății comerciale.

Președintele consiliului de administrație numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Conducerea S.C. "Petrotrans" - S.A. se asigura de către un director general, care nu este și președintele consiliului de administrație.

Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de toți membrii consiliului de administrație și de secretar.

Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de președinte.

Consiliul de administrație poate delega, prin regulamentul de organizare și funcționare, o parte din atribuțiile sale directorului general al S.C. "Petrotrans" - S.A. și poate recurge, de asemenea, la experți pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții societatea comercială este reprezentată de directorul general, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație, care semnează actele de angajare față de aceștia.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele S.C. "Petrotrans" - S.A.

Membrii consiliului de administrație vor depune o garanție conform prevederilor legale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, pentru prejudiciile cauzate societății comerciale prin activități infractionale, încălcarea obligațiilor statutare sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele prevăzute la

art. 135 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care sunt incompatibile potrivit

art. 135 din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Comitetul de direcție

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, în condițiile legii.

Directorul general este președintele comitetului de direcție.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

Cenzorii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de 3 cenzori care sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil și unul recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, bilanțului contabil și contului de profit și pierdere, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale societății comerciale.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții privind încasările și plățile efectuate și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societății comerciale ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;

c) să constate depunerea garanției din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Cenzorii se întrunesc la sediul societății comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențele se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în materie.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la

art. 156 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, și în reglementările legale în vigoare.

Cenzorii sunt obligați să depună înainte de începerea activității o garanție egala cu o treime din garanția stabilită pentru membrii consiliului de administrație.

În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acționarilor.

Personalul

Personalul de conducere și de execuție din cadrul societății comerciale este numit, angajat și concediat de directorul general.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare, contractul colectiv de muncă și prin reglementări proprii.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuție și de consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie un fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința, potrivit legii.

Asocierea

Societatea comercială poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăți comerciale sau alte persoane juridice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Societatea comercială poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului și obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Condițiile de participare a societății comerciale la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Schimbarea formei juridice

Schimbarea formei juridice se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor și cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Dizolvarea

Dizolvarea S.C. "Petrotrans" - S.A. va avea loc în următoarele situații:

a) declararea nulității;

b) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

c) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

d) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

e) hotărârea adunării generale a acționarilor;

f) deschiderea procedurii privind falimentul;

g) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

h) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Hotărârea de dizolvare a S.C. "Petrotrans" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

Dizolvarea S.C. "Petrotrans" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare și revenirea la statutul de sucursala a Societății Naționale a Petrolului "Petrom" - S.A. București.

Lichidarea S.C. "Petrotrans" - S.A. și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigiile

Litigiile de orice fel, apărute între S.C. "Petrotrans" - S.A. și persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre S.C. "Petrotrans" - S.A. și persoanele juridice române și străine pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.