Statutul din 18 septembrie 2003

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Compania Naționala de Autostrăzi și Drumuri Naționale din România S.A., cu sigla prevăzută în anexa la prezentul statut.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emise de Compania Naționala de Autostrăzi și Drumuri Naționale din România - S.A., denumita în continuare C.N.A.D.N.R., se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, sediul și numărul unic de înregistrare în registrul comerțului, precum și codul fiscal.

Sediul

Sediul C.N.A.D.N.R. este în municipiul București, bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.

Sediul C.N.A.D.N.R. poate fi transferat în aceeași localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

C.N.A.D.N.R. poate înființa sucursale, reprezentante, agenții și alte asemenea subunitati în țara și în străinătate.

Filiale ale C.N.A.D.N.R. pot fi înființate prin hotărâre a Guvernului, potrivit legii și statutului, la propunerea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Obiectul de activitate

C.N.A.D.N.R. desfășoară activități de interes public național și are, în principal, ca obiect de activitate proiectarea, construirea, modernizarea, reabilitarea, repararea, administrarea și întreținerea drumurilor de interes național, în scopul desfășurării traficului rutier în condiții de siguranță a circulației, coordonarea dezvoltării unitare a întregii rețele de drumuri în concordanta cu cerințele economiei naționale și cu cele de apărare și de control, stabilirea și încasarea obligațiilor transportatorilor pentru folosirea drumurilor în punctele de frontieră și în alte puncte stabilite potrivit legii, încasarea tarifelor și controlul obligațiilor transportatorilor pentru folosirea drumurilor în punctele de frontieră și în alte puncte de pe rețeaua drumurilor naționale, precum și în alte puncte stabilite potrivit legii, emiterea de acorduri de amplasare și autorizații speciale de transport și încasarea tarifelor aferente stabilite în condițiile legii, controlul încasării și folosirii tarifului de utilizare a infrastructurii rutiere de drumuri naționale din România, activități industriale, precum și alte activități necesare îndeplinirii obiectului sau de activitate.

În scopul realizării obiectului sau de activitate, C.N.A.D.N.R. desfășoară activități industriale, de cercetare, de proiectare, de construcții, de întreținere, de învățământ, prestații pentru terți și altele asemenea. Pentru utilizarea capacităților din dotare poate acorda asistența tehnica, poate executa lucrări sau poate produce materiale pentru terțe persoane juridice ori fizice în domeniul sau de activitate.

În scopul realizării obiectului sau de activitate, C.N.A.D.N.R. desfășoară următoarele activități:

3.1. elaborează studii și prognoze pentru dezvoltarea și sistematizarea rețelei de drumuri publice, le supune spre aprobare autorităților competente și urmărește realizarea acestora pentru a satisface cerințele economiei naționale și pe cele de apărare;

3.2. analizează și face propuneri, în condițiile legii, cu privire la construirea de drumuri noi, desființarea de drumuri, precum și clasarea și declasarea acestora;

3.3. colaborează cu organe ale administrației publice locale în scopul dezvoltării unitare a întregii rețele de drumuri, potrivit nevoilor economiei naționale;

3.4. elaborează strategia de modernizare și dezvoltare a rețelei de drumuri naționale și, în colaborare cu consiliile județene, a rețelei de drumuri județene și comunale, precum și strategia privind tehnologiile specifice în sectorul rutier și le supune spre aprobare Ministerului Transportului, Construcțiilor și Turismului;

3.5. întocmește programe anuale și de perspectiva a drumurilor naționale, județene și comunale, a podurilor și autostrazilor și le supune spre aprobare Ministerului Transportului, Construcțiilor și Turismului;

3.6. asigura urmărirea lucrărilor de întreținere, reparare, modernizare și construcție a drumurilor naționale, a podurilor și autostrazilor;

3.7. prognozeaza și coordonează întreaga activitate privind asigurarea reparațiilor și întreținerii drumurilor, autostrazilor, podurilor, utilajelor, precum și distribuirea acestora și a forței de muncă între unitățile sale, în funcție de necesitați;

3.8. elaborează prognoze anuale și de lungă durata asupra asigurării necesarului la principalele materiale specifice, stabilind proporția acoperirii acestuia din resurse interne și din import și coordonează activitatea de producere a unor astfel de materiale în unitățile proprii;

3.9. coordonează și îndrumă metodologic întreaga activitate de aprovizionare tehnico-materială și de transport a unităților din structura;

3.10. elaborează norme de consum, norme de stoc, analizează și ia măsuri pentru corelarea sarcinilor de aprovizionare cu planul de producție pentru unitățile proprii;

3.11. urmărește avizarea și aprobarea documentațiilor tehnice, a exproprierilor, contractarea și finanțarea lucrărilor de investiții și reparații de drumuri, autostrăzi, poduri și alte lucrări de reparații, precum și executarea și receptionarea pe teren a lucrărilor respective;

3.12. propune norme tehnice pe baza cererii științifice privind construcția, modernizarea, întreținerea, exploatarea și administrarea drumurilor;

3.13. emite acorduri și autorizații pentru instalațiile, construcțiile și panourile care se executa în zona drumurilor de interes național, în condițiile legii;

3.14. studiază piața interna și externa pentru asigurarea aprovizionarii și executării de lucrări de specialitate;

3.15. inițiază acțiuni de cooperare tehnico-științifică cu firme străine;

3.16. reprezintă țara atât la consfatuiri și acțiuni pe plan internațional în organismele la care este afiliată, cat și la alte manifestări internaționale organizate pe teme de drumuri și poduri, în baza mandatului aprobat de Ministerul Transportului, Construcțiilor și Turismului;

3.17. tratează probleme de colaborare tehnico-științifică în domeniul drumurilor pe linie internationala și coordonează realizarea sarcinilor ce îi revin din înțelegerile, convențiile și acordurile internaționale;

3.18. organizează proceduri de achiziție pentru contractarea lucrărilor, serviciilor și a produselor necesare în domeniul sau de activitate, conform legii;

3.19. elaborează documentații pentru execuția de lucrări și pentru exploatarea autostrazilor;

3.20. coordonează și urmărește realizarea planului propriu de cercetare, proiectare și informatica;

3.21. coordonează și îndrumă din punct de vedere metodologic rețeaua de laboratoare din unitățile proprii pentru realizarea controlului tehnic de calitate a produselor și a lucrărilor de întreținere și reparare a drumurilor, autostrazilor și podurilor, precum și a tuturor activităților pe care le desfășoară;

3.22. elaborează proiectele, programele anuale și de perspectiva pentru cercetarea științifică în sectorul de drumuri publice;

3.23. urmărește activitatea de invenții, inovații și se preocupa de generalizarea celor mai importante realizari și face propuneri cu privire la problemele de standardizare;

3.24. asigura organizarea interventiilor necesare în scopul eliminării operative a avariilor, restrictiilor sau a altor situații provocate de calamitati pe drumurile de interes național;

3.25. organizează, îndrumă și controlează aplicarea semnalizarii rutiere în conformitate cu normele în vigoare și cu convențiile internaționale;

3.26. colaborează și ia măsuri, de comun acord cu organele de specialitate ale Ministerului Administrației și Internelor, pentru ridicarea gradului de siguranță a circulației pe drumurile publice;

3.27. organizează într-o conceptie unitară rețeaua de contoare pentru înregistrarea traficului rutier al autovehiculelor de origine-destinație și asigura prelucrarea datelor;

3.28. asigura îndrumarea și controlul unităților din structura, controlul financiar de gestiune;

3.29. executa expertize tehnice, testări, măsurători și acorda consultanța în domeniile specifice obiectului sau de activitate;

3.30. participa la capitalul social al altor societăți comerciale și decide, în condițiile legii, asocierea cu persoane juridice române sau străine;

3.31. negociaza și contractează credite cu bănci și cu alte instituții financiare, în condițiile legii;

3.32. desfășoară activități de reclama, publicitate, editare, tipărire și difuzare;

3.33. negociaza și încheie contracte pentru achiziții publice de investiții, bunuri, lucrări și servicii, precum și pentru valorificarea de active și bunuri;

3.34. urmărește derularea contractelor încheiate;

3.35. desfășoară și alte activități pentru realizarea scopului și obiectului sau de activitate, inclusiv operațiuni de comerț exterior.

Capitalul social

Capitalul social inițial al C.N.A.D.N.R. este de 163.702.200.000 lei, împărțit în 1.637.022 acțiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 100.000 lei, și se constituie prin preluarea patrimoniului Regiei Autonome Administrația Naționala a Drumurilor, în baza situației financiare anuale și a situației patrimoniului, încheiate la data de 31 decembrie 2002.

Capitalul social inițial este în întregime subscris și integral vărsat de statul român, în calitate de acționar unic. Exercitarea drepturilor statului, precum și îndeplinirea obligațiilor acestuia, ca acționar unic, se face de către Ministerul Transporturilor, Construcțiilor și Turismului.

C.N.A.D.N.R. poate fi privatizata, în condițiile legii, statul român putând păstra pachetul majoritar de acțiuni.

Acțiunile

Acțiunile sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

C.N.A.D.N.R. va tine evidenta acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul C.N.A.D.N.R.

Drepturi și obligații care decurg din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și plătită, potrivit legii, conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

Deținerea acțiunii implica adeziunea de drept la statutul C.N.A.D.N.R.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul cesiunii acestora.

Obligațiile C.N.A.D.N.R. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund numai până la concurenta aportului la capitalul social subscris de fiecare.

Patrimoniul C.N.A.D.N.R. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul C.N.A.D.N.R., care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea C.N.A.D.N.R., efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Cesiunea acțiunilor

În orice raporturi cu C.N.A.D.N.R. aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari și/sau către terți se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea acestora în presa.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Atribuții

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acționarilor sunt în număr de 5, dintre care unul va fi specialist în Ministerul Finanțelor Publice, fiind numiți și revocați prin ordin al ministrului transporturilor, construcțiilor și turismului.

Pentru activitatea depusa împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație stabilită prin ordin al ministrului transporturilor, construcțiilor și turismului.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și restructurare economico-financiară a C.N.A.D.N.R.;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv supleanții, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) stabilește indemnizația membrilor consiliului de administrație, a secretarului acestuia și a cenzorilor;

d) stabilește competentele și răspunderile consiliului de administrație și ale cenzorilor și aproba regulamentul de funcționare a consiliului de administrație;

e) examinează programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale C.N.A.D.N.R., elaborate de consiliul de administrație, și își da acordul asupra acestora;

f) aproba constituirea rezervelor statutare;

g) examinează, aproba sau modifica situația financiară anuală și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor, și aproba repartizarea profitului;

h) fixează dividendele;

i) propune înființarea sau desființarea de filiale;

j) hotărăște cu privire la programul de investiții și de reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

k) aproba delegari de competente pentru Consiliul de administrație al C.N.A.D.N.R.;

l) stabilește nivelul garanției cerute administratorilor, în condițiile legii;

m) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

n) hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia ori mai multor unități ale C.N.A.D.N.R.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a C.N.A.D.N.R. la nivel central și teritorial;

b) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

c) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, agenții și de alte subunitati fără personalitate juridică;

d) hotărăște cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

e) hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni;

f) hotărăște cu privire la mutarea sediului C.N.A.D.N.R. și la modificarea și completarea obiectului de activitate al C.N.A.D.N.R.;

g) analizează și propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea C.N.A.D.N.R.;

h) hotărăște înființarea sau desființarea de filiale;

i) aproba proiectul contractului de concesiune a rețelei de drumuri, ce urmează a fi negociat cu Ministerul Transporturilor, Construcțiilor și Turismului, precum și modificări ale acestuia;

j) hotărăște cu privire la închirierea de porțiuni ale infrastructurii rutiere care i-a fost atribuită în concesiune, cu avizul Ministerului Transporturilor, Construcțiilor și Turismului;

k) aproba asocierea, în vederea constituirii de noi societăți comerciale, sau participarea cu capital la alte societăți comerciale;

l) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite C.N.A.D.N.R.;

m) aproba conversia acțiunilor dintr-o categorie în alta, în condițiile legii;

n) hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni;

o) hotărăște cu privire la orice modificare a statutului;

p) hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursa, vânzarea și tranzacționarea pe piața a acțiunilor proprii;

q) stabilește plafoane valorice și competente de efectuare a cheltuielilor;

r) numește directorul general al C.N.A.D.N.R. și îi stabilește salariul. În perioada în care statul deține pachetul majoritar de acțiuni, numirea directorului general și stabilirea salariului acestuia se fac de către ministrul transporturilor, construcțiilor și turismului, cu respectarea reglementărilor în vigoare;

s) hotărăște în orice alte probleme privind activitatea C.N.A.D.N.R., cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi nevoie de către președintele consiliului de administrație sau de către cel desemnat sa îl înlocuiască.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale ordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor care dețin cel puțin o treime din participarea la capitalul social sau la cererea cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori, în conformitate cu dispozițiile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din localitatea în care se afla sediul C.N.A.D.N.R. În perioada în care statul este acționar unic al C.N.A.D.N.R., convocarea adunării generale a acționarilor se va face prin corespondenta.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul C.N.A.D.N.R. sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care dețin cel puțin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din participarea la capitalul social reprezentat în adunare.

Dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări, oricare ar fi partea de capital social deținută de actionarii prezenți, cu majoritate.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta acționarilor care dețin trei pătrimi din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care dețin cel puțin jumătate din participarea la capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta acționarilor care dețin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care dețin cel puțin o treime din participarea la capitalul social.

Președintele consiliului de administrație desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către președintele adunării generale a acționarilor și de secretarul care l-a întocmit.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regula, prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Organizare

C.N.A.D.N.R. este administrată de către 15 administratori care constituie consiliul de administrație, dintre care unul va fi specialist din Ministerul Finanțelor, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Conducerea executivă a C.N.A.D.N.R. este asigurata de directorul general, care este și președintele consiliului de administrație.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Desemnarea administratorilor se face de către adunarea generală a acționarilor. Până la finalizarea procesului de privatizare, reprezentanții statului în consiliul de administrație vor fi numiți prin ordin al ministrului transporturilor, construcțiilor și turismului.

Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe luna și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de membrii consiliului de administrație și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unele dintre atribuțiile sale conducerii executive a C.N.A.D.N.R. și poate recurge la consultanți pentru studii, analize sau expertize necesare luării unor decizii.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, orice document legat de activitatea C.N.A.D.N.R.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de C.N.A.D.N.R. pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, ele personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați în societăți comerciale cu același profil sau care sunt în relații comerciale directe cu C.N.A.D.N.R.

Atribuțiile directorului general

Directorul general reprezintă C.N.A.D.N.R. în raporturile cu terții și are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale C.N.A.D.N.R.;

b) angajează, promovează și concediază personalul C.N.A.D.N.R.;

c) numește, suspenda sau revoca directorii executivi ai C.N.A.D.N.R. și le fixează salariile, cu acordul consiliului de administrație;

d) negociaza contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

e) încheie acte juridice în numele și pe seama C.N.A.D.N.R.;

f) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor;

g) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor;

h) îndeplinește orice alte atribuții potrivit competentelor acordate.

Directorul general poate delega o parte din atribuțiile sale directorilor executivi sau oricărei alte persoane din cadrul C.N.A.D.N.R.

Competentele, atribuțiile și răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a C.N.A.D.N.R.

Controlul financiar preventiv

C.N.A.D.N.R. organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale în faza de angajare și de plată în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

Controlul financiar preventiv se exercită prin organe de specialitate, potrivit legii.

Controlul financiar de gestiune

Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin organele de specialitate din cadrul C.N.A.D.N.R.

Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea și natura bunurilor, posibilitățile de sustrageri, condițiile de păstrare și gestionare, precum și cu frecventa abaterilor constatate anterior.

La cererea organelor de control financiar de gestiune, conducătorii și salariații au obligația:

a) sa pună la dispoziție registrele, corespondenta, actele, piesele justificative și alte documente necesare controlului;

b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intra sub incidența controlului;

c) sa elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;

d) sa dea informații și explicații, verbal și în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e) să semneze, cu sau fără obiecții, actele de control;

f) să asigure sprijinul și condițiile necesare bunei desfășurări a controlului și să își dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale incalcate și cu stabilirea exactă a consecințelor economice, financiare și patrimoniale a persoanelor vinovate, precum și a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al societății controlate.

Cenzorii

Gestiunea C.N.A.D.N.R. este controlată de acționari și de cenzori.

C.N.A.D.N.R. are 5 cenzori și 5 cenzori supleanți.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși.

Cenzorii își exercită personal mandatul.

Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.

Atât timp cat statul va deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor Publice.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixa, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) sa supravegheze gestiunea C.N.A.D.N.R.;

b) sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele;

c) sa verifice dacă registrele sunt regulat ținute;

d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acționarilor dacă nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea C.N.A.D.N.R. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, când nu a fost convocată de către administratori;

c) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand pe ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d) să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

e) sa vegheze ca dispozițiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (10), precum și asupra propunerilor pe care le considera necesare privind bilanțul contabil și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale a acționarilor un raport amănunțit. Pentru îndeplinirea acestei obligații cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de divergenta, rapoarte separate, pe care le vor prezenta adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație, fără drept de vot, și ale adunării generale a acționarilor.

Se interzice cenzorilor sa comunice acționarilor, în particular sau terților, date referitoare la operațiunile C.N.A.D.N.R., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare ale acționarilor.

Cenzorii C.N.A.D.N.R. îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege.

Personalul

Personalul C.N.A.D.N.R. se încadrează în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen și/sau prin alte forme de selecție.

Condițiile de angajare, de organizare și de desfășurare a concursurilor, a examenelor și a selecției se aproba de către consiliul de administrație.

Personalul C.N.A.D.N.R. este supus regulamentului intern.

Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

C.N.A.D.N.R. va tine evidența contabilă în lei, va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul C.N.A.D.N.R. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul C.N.A.D.N.R. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condițiile legii.

C.N.A.D.N.R. își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către C.N.A.D.N.R. în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrărilor de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Schimbarea formei juridice

Adunarea generală a acționarilor poate hotărî schimbarea formei juridice a C.N.A.D.N.R.

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar schimbarea formei juridice se face prin hotărâre a Guvernului.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea C.N.A.D.N.R.:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) declararea nulității;

c) hotărârea adunării generale a acționarilor;

d) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea C.N.A.D.N.R.;

e) falimentul;

f) în cazul și în condițiile prevăzute la

art. 153 din Legea nr. 31/1990 , republicată;

g) când capitalul social se reduce sub minimul legal;

h) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

i) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea C.N.A.D.N.R. se înscrie în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Pe toată perioada în care statul este acționar majoritar, dizolvarea C.N.A.D.N.R. se face prin hotărâre a Guvernului.

Lichidarea

În caz de dizolvare, C.N.A.D.N.R. va fi lichidată.

Lichidarea C.N.A.D.N.R. și distribuția produsului net al lichidării se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel, apărute între C.N.A.D.N.R. și persoane fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.