Acordul din 12 ianuarie 1996

----------

PREAMBUL

Având în vedere ca:

- autoritățile române au solicitat asistența financiară din partea Fondului Monetar Internațional (F.M.I.) și din partea Grupului celor 24 de tari industrializate (G-24);

- țările membre G-24 au hotărît sa sprijine România, denumita în cele ce urmează Împrumutatul, cu o sumă de 275.000.000,00 dolari S.U.A., pentru susținerea balanței sale de plati în anii 1994/1995, iar Uniunea Europeană a decis sa pună la dispoziția Împrumutatului 50% din cei 275.000.000,00 dolari S.U.A.;

- asistența pentru balanța de plati completează resursele de la F.M.I., Banca Mondială și alte instituții financiare multilaterale;

- Regatul Suediei a decis sa satisfacă aceasta cerere și sa garanteze un împrumut (Împrumutul pentru balanța de plati) în suma de 6.900.000,00 dolari S.U.A., cu o durată maxima de 7 ani, acordat Împrumutatului într-un mod corelat cu orice acord încheiat între F.M.I. și Împrumutat și cu acordurile încheiate cu G-24;

- Guvernul Suediei a autorizat Riksgaldskontoret (Oficiul Național Suedez al Datoriei), reprezentind Regatul Suediei, în virtutea rezoluției adoptate de Riksdag, sa emita o garanție în favoarea EXPORTKREDIT, ca o asigurare pentru acest împrumut pentru balanța de plati;

- EXPORTKREDIT a consimțit sa acorde împrumutul pentru balanța de plati către Împrumutat;

- un "aranjament stand-by" a fost încheiat între F.M.I. și Împrumutat la data de 11 mai 1994;

- împrumutul va fi disponibilizat către Împrumutat în doua transe, cu condiția ca rezultatele celei mai recente analize efectuate în cadrul "aranjamentului stand-by" să fie aprobate de Consiliul de administrație al F.M.I. sau o noua înțelegere sa fi fost realizată și ca sumele creditului din partea Uniunii Europene sa fi fost disponibilizate;

- Banca Naționala a României poate, în conformitate cu prevederile legislației românești, și a acceptat sa acționeze ca agent în privinta împrumutului pentru balanța de plati, pentru și în numele României;

luând în considerare cele de mai sus, EXPORTKREDIT și Împrumutatul au convenit după cum urmează:

CLAUZA I

Definiții

1.01. În textul prezentului acord:

cont înseamnă contul Nordbanken, Stockholm, cu numărul 3968 - 770 3490, deschis la Bank of America Internațional, New York, New York, în favoarea lui EXPORTKREDIT, în care vor fi efectuate de către Împrumutat toate plățile în cadrul prezentului acord;

acord înseamnă prezentul acord de împrumut, cu eventualele modificări ulterioare;

împrumutul pentru balanța de plati, denumit în continuare împrumutul, înseamnă 6.900.000,00 dolari S.U.A. sau oricare alta suma mai mica nerambursata la un moment dat în cadrul prezentului acord;

zi lucrătoare înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru afaceri și desfășoară tranzacții în dolari S.U.A. în Londra și/sau New York și/sau în oricare astfel de locuri ce pot fi considerate de către EXPORTKREDIT potrivite pentru tranzacții în cadrul prezentului acord;

confirmarea tragerii înseamnă o confirmare a disponibilizarii unei transe a împrumutului, transmisă din partea EXPORTKREDIT către Împrumutat, în forma convenită între Împrumutat și EXPORTKREDIT;

data tragerii înseamnă data tragerii efective în cadrul prezentului acord, dar nu mai tirziu de 360 de zile după data semnării prezentului acord;

cererea de tragere înseamnă o cerere de tragere a împrumutului, adresată de Împrumutat către EXPORTKREDIT, în forma convenită între Împrumutat și EXPORTKREDIT;

datorie externa semnifica orice îndatorare prezenta sau viitoare, pentru sau de natura unor sume împrumutate, contractată sau garantată de către Împrumutat sau de către Agent, care este: (i) exprimată într-o moneda, alta decît moneda naționala a României; sau (îi) aparuta sau creata (în orice moneda) în afară teritoriului României;

garanție înseamnă o garanție irevocabilă, într-o formă și într-un conținut satisfăcătoare pentru EXPORTKREDIT și emisă de Garant;

data (datele) de plată a dobinzii înseamnă fiecare data la care plata dobinzii este scadenta pentru Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord;

perioada de dobinda înseamnă fiecare perioada de la și incluzind o dată de plată a dobinzii până la, dar excluzând următoarea data de plată a dobinzii;

LIBOR înseamnă media cotatiilor ratelor interbancare oferite pe piața din Londra, pentru valuta și perioada de dobinda relevante, în conformitate cu pagina LIBO de pe Ecranul Telerate (sau orice alta pagina care poate înlocui respectiva pagina a acelui serviciu) la sau în jurul, dar nu înainte de ora 11:00 a.m. a timpului Londrei cu 2 (doua) zile lucrătoare înainte de o asemenea perioada de dobinda și rotunjita în sus până la cea mai apropiată diviziune de 1/16% . Dacă asemenea cotații nu sunt disponibile, o rata variabila alternativa va fi determinata în mod rezonabil de EXPORTKREDIT;

data rambursarii înseamnă ziua în care se împlinesc 7 ani de la data tragerii respective;

dolar S.U.A. înseamnă moneda legală a Statelor Unite ale Americii, în orice perioada relevanta pentru prezentul acord.

Titlurile sunt utilizate în prezentul acord numai pentru referința și nu afectează conținutul prezentului acord, nefiind luate în considerare în interpretarea acestuia.

CLAUZA II

Tragere; condiții prealabile

2.01. La o dată (denumita în continuare data tragerii) nu mai tirziu de 5 zile lucrătoare de la primirea cererii de tragere, dar sub rezerva îndeplinirii tuturor condițiilor din paragraful 2.02 de mai jos, EXPORTKREDIT va pune la dispoziția Împrumutatului, la datele de tragere, sumele împrumutului și va transmite Împrumutatului confirmarea tragerii. Împrumutul va fi disponibilizat în doua transe, în suma de 3.000.000,00 dolari S.U.A. și, respectiv, 3.900.000,00 dolari S.U.A. În cazul în care creditul acordat de Uniunea Europeană va fi anulat în întregime sau parțial, atunci EXPORTKREDIT poate anula, printr-o notificare transmisă Împrumutatului, o porțiune corespunzătoare din acest împrumut.

2.02. (i) Nu mai tirziu de 5 (cinci) zile lucrătoare înainte de fiecare data de tragere, EXPORTKREDIT va trebui sa fi primit următoarele documente, într-o formă satisfăcătoare:

a) o confirmare, semnată în mod corespunzător de către Împrumutat, din care să reiasă ca rezultatele celei mai recente analize efectuate în cadrul "aranjamentului stand-by", convenit între Împrumutat și F.M.I., au fost aprobate de Consiliul de administrație al F.M.I. sau o noua înțelegere a fost realizată între Împrumutat și F.M.I.;

b) o traducere certificată în limba engleza a împuternicirii din partea președintelui României prin care Ministerul Finanțelor (numele reprezentantului) este în mod legal autorizat sa negocieze, să semneze și sa întreprindă toate acțiunile necesare pentru încheierea și aducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului acord în numele Împrumutatului și o decizie a Agentului stabilind autoritatea de a semna acordul și alte documente necesare în numele Agentului;

c) o traducere certificată în limba engleza a legii de ratificare de către Parlamentul României, prin care sunt aprobate semnarea, remiterea și aducerea la îndeplinire a prevederilor prezentului acord;

d) o garanție din partea Guvernului emisă în mod corespunzător;

e) cererea de tragere;

f) un aviz juridic din partea ministrului justiției al Guvernului României, în forma și conținutul convenite.

(îi) De la data încheierii prezentului acord sa nu fi intervenit nici o schimbare semnificativă care, în opinia EXPORTKREDIT și a Garantului și după consultarea cu Împrumutatul, să fie de natura a prejudicia semnificativ capacitatea Împrumutatului de a-și îndeplini obligațiile de plată în cadrul prezentului acord.

CLAUZA III

Dobinda

Rata dobinzii

3.01. Împrumutatul va plati semestrial dobinda asupra împrumutului pentru perioadele trecute, la o rata egala cu LIBOR 6 luni la dolar S.U.A. plus 0,25% p.a. pentru perioada relevanta, la fiecare data de plată a dobinzii. Prima asemenea plata va fi efectuată la 6 luni după prima tragere.

Dobinda este calculată semestrial pentru perioadele trecute, pe baza numărului de zile scurse și a unui an de 360 de zile.

3.02. EXPORTKREDIT va notifica Împrumutatului și Agentului rata dobinzii pentru fiecare perioada relevanta de dobinda.

Dobinda aferentă plăților restante

3.03. Dacă o plata nu este efectuată la scadenta, Împrumutatul va plati asupra oricărei sume întârziate la plata, de la data scadentei până la data plății efective, o dobinda la nivelul cel mai înalt dintre: (i) o rata de dobinda care depășește cu 1 (un) punct procentual rata platibila de către EXPORTKREDIT pentru finanțarea sumei restante, calculată pe o baza zilnica; și (îi) o rata a dobinzii care depășește cu 1 (un) punct procentual rata dobinzii aplicabile împrumutului la data scadentei.

Dobinda asupra plăților întârziate va fi calculată lunar pentru perioadele trecute în baza numărului de zile de întârziere și a unui an de 360 de zile și va fi plătită simultan cu plata sumei restante.

CLAUZA IV

Rambursare

4.01. Împrumutatul va rambursa împrumutul disponibilizat și tras, conform prevederilor prezentului acord, în doua transe, la datele respective de rambursare.

CLAUZA V

Plati în avans

5.01. Printr-o notificare irevocabilă în scris, efectuată cu cel puțin 30 (treizeci) de zile lucrătoare anterioare unei date de plată a dobinzii, Împrumutatul are dreptul sa plătească în avans împrumutul, în totalitate, dar nu parțial, la orice data de plată a dobinzii. EXPORTKREDIT va fi îndreptățit, cu toate acestea, la compensarea integrală a oricăror costuri sau cheltuieli, determinate în baza duratei creditului asupra căreia s-a convenit prin prezentul acord, respectiv până la și incluzind 7 ani de la tragere.

CLAUZA VI

Plati

6.01. Toate plățile privind capitalul, dobinzile și alte sume plătibile în cadrul prezentului acord vor fi efectuate la valoarea de la datele de scadenta respective, la datele de plată a dobinzilor și/sau la data de rambursare, în dolari S.U.A. în cont, fără o notificare prealabilă din partea EXPORTKREDIT.

Locul plății poate fi modificat printr-o notificare scrisă către Împrumutat, transmisă cu 10 (zece) zile lucrătoare în prealabil.

6.02. Dacă orice data de plată a dobinzii și/sau data de rambursare nu este o zi lucrătoare la locul plății, plata va fi efectuată cel mai tirziu în prima zi lucrătoare după această dată. Dacă ziua lucrătoare imediat următoare cade în luna calendaristică următoare, plata va fi efectuată cel mai tirziu în ultima zi lucrătoare precedenta. Calculul dobinzii va fi ajustat în mod corespunzător.

6.03. Împrumutatul convine sa nu facă compensări sau deduceri din nici un motiv, oricare ar fi acesta, asupra vreunei sume scadente pentru plata. Mai mult, Împrumutatul nu va efectua rețineri din sumele datorate EXPORTKREDIT conform prevederilor prezentului acord pe baza unor plângeri, drepturi de acțiune, drepturi sau cereri ale sale față de orice terta parte.

6.04. Toate plățile vor fi libere și nesupuse nici unei restrictii și condiții și fără nici un fel de rețineri în contul oricăror impozite, costuri sau speze de orice alta natură. Dacă o astfel de reținere este solicitată, Împrumutatul va plati sumele adiționale necesare în legătură cu orice plata conform prevederilor prezentului acord, astfel încât EXPORTKREDIT sa primească integral sumele datorate conform prezentului acord.

6.05. Împrumutatul va despăgubi EXPORTKREDIT pentru orice pierdere sau cheltuiala care poate aparea pentru EXPORTKREDIT drept consecința a neîndeplinirii de către Împrumutat a obligațiilor de plată a sumelor datorate în cadrul prezentului acord sau a oricăror alte termene sau condiții prevăzute în prezentul acord, inclusiv pentru toate pierderile, primele și penalitățile intervenite în procesul de lichidare sau de reutilizare a fondurilor procurate pentru a efectua sau a menține împrumutul sau oricare parte a acestuia.

6.06. Orice plata efectuată de către Împrumutat în cadrul prezentului acord va fi considerată ca fiind efectuată mai întâi pentru rambursarea costurilor și a cheltuielilor, în al doilea rind a dobinzii asupra sumelor ce depășesc termenul de scadenta (dacă aceste sume exista), în al treilea rind a altor dobinzi și în al patrulea rind a capitalului.

CLAUZA VII

Costuri și cheltuieli

7.01. Împrumutatul va plati 6.900,00 dolari S.U.A. pentru acoperirea tuturor costurilor și cheltuielilor EXPORTKREDIT. Aceasta suma va deveni scadenta la prima data de tragere, iar prima transa a împrumutului va fi redusă cu această sumă. În plus, Împrumutatul va rambursa către EXPORTKREDIT toate costurile și cheltuielile în legătură cu intrarea în vigoare și prezervarea oricărui drept în cadrul prezentului acord, atât după, cît și înaintea unei sentințe judecătorești.

CLAUZA VIII

Conturi de evidenta

8.01. EXPORTKREDIT va deschide și va menține în evidentele sale, și în numele Împrumutatului, contul (conturile) de evidenta [cont (conturi) de evidenta] următor (următoare):

(i) un cont de evidenta în care vor fi debitate toate sumele dobinzilor care urmează a fi plătite de către Împrumutat și în care vor fi creditate toate plățile de dobinzi efectuate de Împrumutat și care va reflecta valoarea efectivă de la datele la care fondurile au fost transferate;

(îi) un cont de evidenta în care va fi debitat împrumutul la disponibilizarea efectuată de către EXPORTKREDIT și în care va fi creditata rambursarea sau, dacă este cazul, suma plătită în avans de către Împrumutat și care va reflecta valoarea efectivă de la datele la care fondurile au fost transferate.

8.02. Cu excepția erorilor evidente, conturile de evidenta vor constitui proba doveditoare a sumelor datorate periodic către EXPORTKREDIT în legătură cu capitalul și/sau dobinda în cadrul prezentului acord. Împrumutatul are dreptul de a primi în orice moment extrasul conturilor de evidenta.

CLAUZA IX

Înțelegeri

9.01. Împrumutatul se obliga ca, atât timp cît orice suma este încă nerambursata în cadrul prezentului acord:

(i) sa informeze prompt EXPORTKREDIT și pe Garant, în scris, asupra oricărei împrejurări care, în opinia sa, în mod rezonabil, ar putea să-i afecteze capacitatea de a-și îndeplini integral obligațiile care îi revin în cadrul prezentului acord;

(îi) sa transmită o notificare scrisă către EXPORTKREDIT și Garant în legătură cu orice eveniment care ar constitui un caz de neîndeplinire a obligațiilor în cadrul prezentului acord, după cum se specifică în clauza XI, împreună cu o declarație stabilind faptele și circumstanțele unui asemenea eveniment și progresele făcute sau care urmează a fi făcute de către Împrumutat în legătură cu aceasta situație;

(iii) sa furnizeze Garantului acele informații scrise privitoare la situația economică, financiară și statistica a Împrumutatului, pe care Garantul le poate periodic solicita în mod rezonabil;

(iv) sa nu creeze nici o sarcina asupra activelor sau veniturilor prezente sau viitoare ale Împrumutatului în legătură cu orice datorie externa a Împrumutatului, cu excepția cazului în care obligațiile de plată ale Împrumutatului în cadrul prezentului acord sunt asigurate în favoarea EXPORTKREDIT prin aceeași sarcina sau, la opțiunea Împrumutatului, prin alte asemenea garanții pe care EXPORTKREDIT le poate stabili ca fiind acceptabile.

CLAUZA X

Garanție

10.01. Împrumutatul garantează și se obliga ca, atât timp cît orice suma a rămas nerambursata în cadrul prezentului acord, toate obligațiile sale cuprinse în acesta vor constitui în orice ocazie obligații directe, neconditionate și generale ale Împrumutatului și, în condițiile prevăzute la clauza IX paragraful 9.01 subparagraful (iv), se vor situa în orice moment pari passu în toate privintele cu orice alte datorii externe negarantate și fără nici o preferinta una față de celelalte.

CLAUZA XI

Cazuri de neîndeplinire a obligațiilor

11.01. Dacă va surveni oricare dintre următoarele evenimente, EXPORTKREDIT, la discretia sa, poate inceta toate sau oricare dintre obligațiile sale în cadrul prezentului acord și poate declara împrumutul scadent și rambursabil cu efect imediat, împreună cu dobinda acumulată și cu toate celelalte sume plătibile în cadrul prezentului acord, după cum urmează:

(i) Împrumutatul nu rambursează la scadenta, în conformitate cu prevederile prezentului acord, dobinda sau orice alte sume plătibile în cadrul prezentului acord;

(îi) Împrumutatul nu respecta sau nu îndeplinește orice alta obligație în cadrul prezentului acord (alta decît cea prevăzută la subparagraful (i) de mai sus) sau se dovedește caracterul incorect ori de natura a induce în eroare al oricăror garanții, reprezentari, declarații, acțiuni sau înțelegeri asumate de către Împrumutat în cadrul prezentului acord sau cuprinse în orice certificate, declarații sau notificări furnizate de Împrumutat sau în numele acestuia în legătură cu prezentul acord;

(iii) obligațiile Împrumutatului în cadrul prezentului acord, pentru indiferent ce motiv, devin discutabile din punct de vedere al caracterului angajant pentru acesta sau executoriu împotriva sa sau Împrumutatul face o declarație în acest sens în scris;

(iv) Împrumutatul intirzie rambursarea sau îndeplinirea oricăror obligații legate de oricare alta datorie externa (incluzind, în fiecare caz, o obligație sub incidența unei garanții, ipoteci sau sarcini), cu excepția obligațiilor ce decurg în legătură cu conturile de cliring în ruble transferabile cu fostele tari membre ale C.A.E.R.;

(v) Împrumutatul nu își îndeplinește, în general, obligația de a plati datoriile sale externe ajunse la scadenta sau, în legătură cu datoriile sale externe, este pus în situația de a încheia orice aranjament sau propunere cu/sau în beneficiul unuia sau mai multora dintre creditorii săi externi sau declara ori impune un moratoriu asupra plății datoriei sale externe, cu excepția obligațiilor ce decurg în legătură cu conturile de cliring în ruble transferabile cu țările foste membre ale C.A.E.R.

CLAUZA XII

Asigurare valutară

12.01. Împrumutatul este de acord sa despăgubească EXPORTKREDIT pentru orice pierdere survenită ca rezultat al unei sentințe judecătorești, decizii sau ordin dat sau primit pentru plata vreunei sume datorate în cadrul prezentului acord, dacă o astfel de sentinta, decizie sau ordin este exprimată într-o alta valuta (valuta de judecată) decît valuta în care suma datorată este platibila în cadrul prezentului acord, precum și ca rezultat al diferențelor apărute între cursurile de schimb dintre valuta de judecată și valuta relevanta de plată în cadrul prezentului acord.

CLAUZA XIII

Notificări și corespondenta

13.01. Toate notificările în legătură cu prezentul acord vor fi valabile, dacă vor fi transmise către:

EXPORTKREDIT Garantul:

AB SVENSK EXPORTKREDIT RIKSGALDSKONTORET

P.O. Box 16368 Departamentul de garanție

S-103 27 Stockholm S-103 74 Stockholm

Suedia Suedia

Telex: 12166 SEK S Telex: 19518 RGKONTS

Telefax: +468 20 38 94 Telefax: +468 21 21 63

Telefon: +468 613 83 00 Telefon: +468 613 45 00

Împrumutatul: Agentul:

ROMÂNIA BANCA NAȚIONALA A ROMÂNIEI

Ministerul Finanțelor

Strada Apolodor nr. 17 Strada Lipscani nr. 25

București București

România România

Telex: 11239 MINFIN R Telex: 11136 BN BUC R

Telefax: +401 312.67.92 Telefax: +401 614.59.10

Telefon: +401 410.20.39 Telefon: +401 614.05.60

Notificările privind rata dobinzii pentru fiecare perioada relevanta de dobinda vor fi transmise prin fax sau prin telex. Alte notificări vor fi transmise prin posta înregistrată. În caz de urgenta, acestea pot fi transmise prin fax sau prin telex și confirmate după cum se prevede mai sus. Notificările devin efective la primirea scrisorii, a telexului sau a faxului.

13.02. Împrumutatul, Agentul, EXPORTKREDIT și Garantul se vor informa reciproc cu promptitudine asupra oricăror schimbări intervenite în adresele acestora specificate în paragraful 13.01 de mai sus.

13.03. Fiecare document, certificat și declarație referitoare la prezentul acord sau care urmează să fie transmis de către Împrumutat în cadrul prezentului acord va fi redactat în limba engleza.

CLAUZA XIV

Lege guvernanta și jurisdicție

14.01 Prezentul acord este guvernat, constituit și interpretat în conformitate cu legile Suediei.

14.02. Împrumutatul se supune în mod irevocabil jurisdicției nonexclusive a Tribunalului Districtual din Stockholm, Suedia, pentru orice acțiuni în justiție inițiate în legătură cu prezentul acord.

14.03. Împrumutatul desemnează prin prezentul acord Ambasada statului român (agentul de proces), Ostermalmsgatan 36, 114 26 Stockholm, drept agent al Împrumutatului, în vederea primirii pentru și în numele acestuia de servicii de proces. Dacă, din orice motiv, agentul de proces încetează sa acționeze ca atare, Împrumutatul va notifica prompt EXPORTKREDIT și, în cadrul a 30 de zile de la respectiva comunicare, va numi un agent de proces înlocuitor, în mod rezonabil acceptat de către EXPORTKREDIT.

Nimic din cele prevăzute în aceasta secțiune nu va afecta dreptul de efectuare a serviciului de proces prin orice alt mijloc prevăzut de lege.

14.04. Împrumutatul renunța prin prezentul acord, în mod irevocabil, la orice imunitate suverana la care acesta sau activele sale pot sau ar putea fi îndreptățite în legătură cu prezentul acord.

CLAUZA XV

Prevederi diverse

Cesionare

15.01. EXPORTKREDIT va putea în orice moment sa cesioneze Garantului toate drepturile sale în cadrul prezentului acord, parțial sau în totalitate, printr-o notificare transmisă Împrumutatului.

Renunțare, despăgubiri cumulate

15.02. Nici o omisiune și nici o întârziere în exercitarea de către EXPORTKREDIT a oricărui drept, autoritate sau privilegiu în cadrul prezentului acord nu vor fi interpretate ca o renunțare la acestea și nici un drept, autoritate sau privilegiu, exercitate separat sau parțial nu va împiedica orice alta exercitare a acestora sau exercitarea oricărui alt drept, autoritate sau privilegiu.

Drepturile și despăgubirile stipulate în prezentul acord nu exclud nici un alt drept sau despăgubire prevăzută de lege.

Amendamente

15.03. Prezentul acord nu poate fi amendat altfel decît printr-un instrument scris, semnat de/sau în beneficiul ambelor părți.

Drept pentru care, părțile, actionind prin reprezentanții lor în mod corespunzător autorizați, au convenit ca prezentul acord să fie semnat în numele lor la București, la data și anul menționate mai sus, la început. Prezentul acord va intra în vigoare la data ratificării lui de către Parlamentul României și va rămâne în vigoare și în efectivitate până când toate sumele datorate vor fi plătite integral.

Prezentul acord este semnat în 3 (trei) exemplare în limba engleza, cîte unul pentru fiecare dintre părți.

ROMÂNIA,

prin reprezentantul autorizat

Florin Georgescu,

ministru de stat, ministrul finanțelor

AB SVENSK EXPORTKREDIT

Ragnar Angeby,

ambasadorul Suediei la București

BANCA NAȚIONALA A ROMÂNIEI,

prin reprezentantul autorizat

Mugur Isarescu,

guvernator