Ordinul nr. 14/1996

Anexa 1 -------

la instrucțiuni

MODEL

de convocare a adunării generale a deținătorilor de valori mobiliare de aceeași clasa

Consiliul de administrație al Societății Comerciale ................ - S.A.

(denumirea)

......................... convoacă adunarea generală ordinară/extraordinară a

(localitatea)

acționarilor/deținătorilor de obligațiuni etc. la data ........................,

(data adunării generale)

................. la ........................................., pentru toți

(ora) (locul desfășurării adunării generale)

actionarii/deținătorii de obligațiuni etc. înregistrați în Registrul acționarilor/deținătorilor de obligațiuni etc. la sfârșitul zilei de ..........

......................................................., cu următoarea ordine

(data înregistrării deținătorilor de valori mobiliare)

de zi:

1. (Se prezintă explicit toate problemele care vor

2. face obiectul dezbaterilor adunării generale)

3.

4.

.

.

.

Începând cu data ..............., documentele și materialele informative, referitoare la problemele incluse în ordinea de zi, se pot consulta și procura contra sumei de .... lei de la sediul Societății Comerciale ............. - S.A.

(denumirea)

și al tuturor filialelor (și/sau) sucursalelor din țara, la următoarele adrese:

- Societatea Comercială .................... - S.A. .....................

(denumirea) (sediul)

tel./fax .............. între orele ....................

- Sucursala/filiala ..........................., ..........................

(denumirea) (sediul)

tel./fax ................ între orele ................ .

Consiliul de administrație/managerul etc. solicita acordarea de procuri speciale de reprezentare în adunarea generală a (dlui/dnei) .................. .

Formularele de procuri speciale se pot obține de la adresele de mai sus. După completarea și semnarea lor, un exemplar al procurii speciale se va depune/expedia la sediul societății comerciale, până la data de ...................., sau la sediile sucursalelor/filialelor, până la data de ..................., un exemplar va fi inminat/expediat reprezentantului, la adresa ................, până la data de ...................., cel de-al treilea exemplar raminind la acționarul/deținătorul de obligațiuni etc.

Anexa 2 -------

la instrucțiuni

CONȚINUTUL MINIM

al comunicatului de presa referitor la convocarea adunării generale

Consiliul de administrație al Societății Comerciale ................ - S.A.

(denumirea)

......................... convoacă adunarea generală (ordinară/extraordinară) a

(localitatea)

(acționarilor/deținătorilor de obligațiuni etc.) la data de....................,

(data adunării generale)

................. la ........................................., pentru toți

(ora) (locul desfășurării adunării generale)

(actionarii/deținătorii de obligațiuni etc.) înregistrați în Registrul acționarilor/deținătorilor de obligațiuni etc. la sfârșitul zilei de ..........

.......................................................

(data înregistrării deținătorilor de valori mobiliare)

Informații suplimentare, la Societatea Comercială .........................,

(sediul)

nr. tel./fax ............., între orele ................. .

Anexa 3 -------

la instrucțiuni

CONȚINUTUL MINIM

al materialelor informative aferente problemelor supuse dezbaterii adunării generale

1. Se precizează numărul total de valori mobiliare aflate în circulație, ai căror deținători sunt convocați sa participe la adunarea generală, precum și următoarele informații: nominalizarea deținătorilor de valori mobiliare semnificativi (care dețin peste 5% din totalul valorilor mobiliare de aceeași clasa), volumul valorilor mobiliare deținute, ponderea acestei detineri în totalul valorilor mobiliare de aceeași clasa; pentru fiecare administrator și persoana din conducerea societății comerciale, se vor preciza detinerile de valori mobiliare de aceeași clasa (volum și pondere, în total).

Se vor descrie, în detaliu, procedurile de votare și de numărare a voturilor exprimate de deținătorii de valori mobiliare prezenți sau reprezentați în adunarea generală. Se vor descrie procedurile care trebuie urmate de acționari pentru a se retrage din societatea comercială și pentru a primi contravaloarea acțiunilor lor, conform prevederilor art. 92 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale.

2. Informații aferente problemelor înscrise pe ordinea de zi a adunării generale:

Dacă pe ordinea de zi a adunării generale sunt înscrise una sau mai multe dintre problemele de mai jos, se vor furniza deținătorilor de valori mobiliare informațiile corespunzătoare pentru:

2.1. Alegerea administratorilor:

- se prezintă numărul membrilor consiliului de administrație prevăzut în statutul societății comerciale; se descrie procedura de alegere a administratorilor; se precizează numărul de administratori care vor fi aleși în adunarea generală curenta și perioadele pentru care vor fi aleși;

- se prezintă numele, vârsta și experienta profesională/de conducere a candidaților pentru consiliul de administrație, precum și procedurile de nominalizare a acestora;

- se descriu relațiile de familie sau de afaceri care exista între candidați și administratorii în funcție sau funcționarii societății comerciale;

- se precizează numărul de adunări ale consiliului de administrație ținute în cursul anului fiscal precedent, precum și administratorii care au participat la mai puțin de 80% din numărul adunărilor;

- se descriu situațiile în care un administrator și-a prezentat demisia sau a refuzat nominalizarea pentru un nou mandat în consiliul de administrație, precizînd motivele invocate de acesta;

- se prezintă litigiile în care candidatul sau un afiliat al acestuia are un interes contrar cu acela al societății comerciale.

2.2. Aprobarea raportului anual:

- se prezintă modificările pe care membrii consiliului de administrație intenționează să le aducă raportului anual distribuit acționarilor și motivele acestor propuneri de modificare;

- se prezintă situațiile în care raportul anual nu a fost aprobat de toți membrii consiliului de administrație și din ce motive.

2.3. Alegerea cenzorului extern independent:

- se numește cenzorul/cenzorii extern(i) independent(i) recomandat(i) deținătorilor de valori mobiliare pentru anul curent. În cazul în care cenzorii recomandați sunt noi, se prezintă motivele pentru care nu se mai recomanda cenzorii precedenti;

- se numesc cenzorii externi independenți care au verificat situațiile financiare în anul fiscal precedent. Se precizează dacă acești cenzori vor fi prezenți la adunarea generală pentru a răspunde la întrebările deținătorilor de valori mobiliare și, dacă nu, din ce motive nu vor fi prezenți. Se descriu metodele de soluționare a problemelor ridicate de deținătorii de valori mobiliare în cadrul adunării generale.

2.4. Modificarea capitalului

2.4.1. Emisiunea de valori mobiliare:

- se descriu valorile mobiliare pentru emiterea cărora se cere aprobarea adunării generale, precum și valoarea totală a acestora. Se descriu termenii și condițiile cu privire la valorile mobiliare și modalitățile de plată;

- se precizează capitalul total al societății comerciale înainte și după emisiunea de acțiuni;

- pentru titlurile de credit ce vor fi emise, se descriu termenii valorilor mobiliare, inclusiv scadenta, dobinda și drepturile de conversie. Se descrie garanția titlurilor de credit. Se precizează dacă datoria existenta va fi subordonata celei noi și se enumera prevederile relevante din instrumentele juridice care stabilesc aceasta subordonare. Se menționează dacă exista prevederi care ar putea restrictiona plata dividendelor în viitor sau apariția unor datorii suplimentare;

- se descrie modalitatea de plasare a valorilor mobiliare ce vor fi emise, inclusiv identificarea persoanelor care vor achizitiona un volum substanțial de valori mobiliare. Se descriu scopurile declarate ale fondurilor care vor fi obținute prin intermediul emisiunii de valori mobiliare.

2.4.2. Modificarea caracteristicilor valorilor mobiliare:

În cazul în care se propun modificări ale valorilor mobiliare în circulație, se precizează denumirea și volumul acestora, precum și modificările propuse. Se descriu motivatia modificărilor și diferențele substanțiale dintre caracteristicile valorilor mobiliare existente și ale celor nou-propuse.

2.4.3. Schimbul valorilor mobiliare:

- în cazul în care se propune ca valorile mobiliare nou-emise de societatea comercială să fie schimbate contra unor valori mobiliare existente, se precizează denumirea și volumul acestora; se precizează denumirea și volumul valorilor mobiliare emise de societatea comercială, care vor fi schimbate pe valori mobiliare emise de alta societate comercială;

- se prezintă fundamentarea schimbului propus, se precizează dacă s-a obținut opinia unui specialist independent cu privire la tranzacția intenționată. Se identifica persoana care a înaintat respectivul raport și se include un rezumat corect al raportului;

- pentru orice schimb propus se precizează motivul tranzacției. Se descrie efectul general al tranzacției asupra drepturilor deținătorilor de valori mobiliare existenți.

2.5. Amendamente ale contractului sau ale statutului societății comerciale:

- se precizează motivele pentru amendamentul propus;

- se descriu efectul modificărilor propuse și impactul asupra societății comerciale și asupra drepturilor deținătorilor de valori mobiliare.

2.6. Modificarea structurii societății comerciale: fuziunea, dobindirea, disponibilizarea de active etc.

Se vor include informații referitoare la următoarele tipuri de tranzacții:

- fuziunea sau consolidarea societății comerciale cu o noua societate, sau fuziunea sau consolidarea unor societăți comerciale noi cu societatea comercială;

- dobindirea de către societatea comercială a unui pachet important de valori mobiliare emise de alta societate comercială;

- achiziționarea sau dobindirea pe alte cai, sau disponibilizarea de către societatea comercială a unui volum substanțial de active sau a unui sector de activitate;

- lichidarea sau dizolvarea societății comerciale.

2.6.1. Informații despre societatea comercială care a fost dobândită sau cu care a fuzionat:

- se precizează denumirea, adresa și numărul de telefon al societății comerciale - obiect al tranzacției;

- se descrie obiectul de activitate al societății comerciale - obiect al tranzacției;

- se prezintă cel mai recent bilanț anual al societății comerciale - obiect al tranzacției, precum și informațiile financiare incluse în rapoartele interimare de la data ultimului raport anual.

2.6.2. Informații cu privire la activele care sunt dobîndite sau disponibilizate:

- se descriu natura și localizarea activelor;

- se precizează metoda de calcul al valorii activelor și opinia conducerii asupra acesteia;

- se precizează numele persoanei care cumpara sau vinde activele;

- se descriu relațiile care exista între respectiva persoana și administratorii, funcționarii sau afiliatii societății comerciale;

- se descriu utilizarea curenta a activelor disponibilizate și modalitatea de utilizare de către societatea comercială a celor ce vor fi dobîndite.

2.6.3. Informații cu privire la noua entitate ce va fi creata prin intermediul tranzacției:

- se descriu efectele tranzacției asupra activității societății comerciale;

- se prezintă situația financiară previzionata pentru noua societate comercială.

2.6.4. Informații cu privire la tranzacție:

Se prezintă caracteristicile principale ale tranzacției:

- descrierea părților și termenilor tranzacției;

- expunerea de motive a conducerii unității cu privire la angajarea în respectiva tranzacție în acel moment;

- schimbări anticipate în drepturile existente ale deținătorilor de valori mobiliare, ca rezultat al tranzacției;

- consecințele, în domeniul impozitării, pentru societatea comercială și pentru deținătorii de valori mobiliare ca urmare a tranzacției.

2.6.5. Evenimente importante:

Se descriu evenimentele importante care au implicat societatea comercială, de la sfârșitul ultimului an fiscal, și care nu au fost prezentate într-un raport de tip RS sau RC, conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 2/1996.

Anexa 4 -------

la instrucțiuni

Model

de procura specială de reprezentare

în adunarea generală

PROCURA SPECIALĂ

solicitată de (Consiliul de administrație/manager etc.) al Societății Comerciale ..................... - S.A.

Subsemnatul, deținător a .......... acțiuni/obligațiuni etc. emise de

(numărul)

Societatea Comercială ..................... - S.A., care imi conferă dreptul la

(denumirea)

.................... voturi în adunarea generală a acționarilor/deținătorilor de

(numărul)

obligațiuni etc., numesc prin prezenta pe .....................................

(numele, prenumele reprezentantului propus de solicitantul procurii speciale)

sau, în absenta acestuia, pe ..................................................

(numele, prenumele reprezentantului propus de solicitantul procurii speciale)

sau pe ........................................................................

(numele, prenumele reprezentantului ales de deținătorul de valori mobiliare)

din ..........................................................................,

(adresa reprezentantului ales de deținătorul de valori mobiliare)

posesor al B.I. seria ............. nr. ................., ca reprezentant al meu în adunarea generală ordinară/extraordinară a acționarilor/deținătorilor de obligațiuni etc. ai Societății Comerciale ............................ - S.A.,

(denumirea)

ce va avea loc la data de ...., ora..., la ....................................

(locul de desfășurare a adunării generale)

sau la data ținerii celei de-a doua adunări, în cazul în care cea dintii nu s-ar putea tine, sa exercite dreptul de vot aferent detinerilor mele înregistrate în Registrul acționarilor/deținătorilor de obligațiuni etc., după cum urmează:

1. (se trec explicit și separat problemele supuse la vot în adunarea generală)

Pentru .............. Împotriva ................... Abținere ..............

2. ................

.

.

.

Prin prezenta, subsemnatul dau putere discretionara de vot reprezentantului mai sus numit asupra problemelor care nu au fost identificate și incluse în ordinea de zi până la data prezentei.

Data ..............................

..............................................

(semnatura deținătorului de valori mobiliare)

..................................................................

(numele, prenumele deținătorului de valori mobiliare, cu majuscule)

-----------------------