Normele din 29 ianuarie 1997

Articolul 1

Regularizarea cotelor de capital social deținute de Fondul Proprietății de Stat și de societățile de investitii financiare la societățile comerciale supuse privatizarii în conformitate cu

Legea nr. 58/1991

și cu

Legea nr. 55/1995

se face în condițiile legii și cu respectarea dispozițiilor prezentelor norme metodologice, elaborate în temeiul prevederilor

art. 3 alin. (5) din Legea nr. 55/1995 .

Articolul 2

Regularizarea cotelor de capital social, prevăzută la art. 1, se face între Fondul Proprietății de Stat și fiecare dintre cele cinci societăți de investitii financiare în parte, precum și între societățile de investitii financiare, acolo unde este cazul.

Articolul 3

La societățile comerciale cuprinse în programul de privatizare desfășurat conform prevederilor

Legii nr. 55/1995 , la care cota procentuala destinata transferului cu titlu gratuit a depasit 30% din capitalul social, societățile de investitii financiare sunt mandatate să semneze, în numele Fondului Proprietății de Stat, actele de cesiune pentru actiunile alocate ca urmare a schimbului titlurilor de privatizare contra acțiuni, către titularii certificatelor de acționar, în limita procentului maxim destinat transferului cu titlu gratuit, prevăzut pentru fiecare societate comerciala din lista aprobata prin

Hotărârea Guvernului nr. 626/1995 , republicată.

Cota procentuala maxima, destinata transferului cu titlu gratuit, se aplică asupra capitalului social luat în calcul la alocarea acțiunilor și consemnat în listele transmise de Institutul de Management și Informatica din subordinea Ministerului Industriei și Comerțului, conform art. 2 din hotărârea de aprobare a prezentelor norme metodologice.

Articolul 4

Societățile de investitii financiare vor semna în nume propriu, în cazul în care transferul cu titlu gratuit nu a depasit 30% din capitalul social al unei societăți comerciale, și în numele Fondului Proprietății de Stat, în cazul în care s-a depasit aceasta cota procentuala, în baza mandatului acordat conform art. 3 din prezentele norme metodologice, acte de cesiune pentru actiunile care au fost distribuite cetatenilor indreptatiti conform normelor metodologice aprobate prin

Hotărârea Guvernului nr. 749/1995 , republicate și modificate prin

Hotărârea Guvernului nr. 473/1996 . În toate situațiile se va întocmi un singur act de cesiune, urmind ca, în cazul în care nivelul de alocare a depasit cota procentuala de capital social destinata, potrivit

Legii nr. 58/1991 , transferului cu titlu gratuit, societatea de investitii financiare să semneze la rubrica "CEDENT" atit în nume propriu, cit și în numele Fondului Proprietății de Stat.

Actele de cesiune vor avea ca anexe listele nominale ale acționarilor, precum și procesul-verbal de predare-primire a registrului acționarilor, transmise de Institutul de Management și Informatica pentru fiecare societate comerciala.

Actul de cesiune va fi întocmit potrivit modelului din anexa nr. 1 la prezentele norme metodologice.

Articolul 5

La intocmirea actelor de cesiune prevăzute la art. 3 din prezentele norme metodologice, societățile de investitii financiare verifica existenta registrului de acțiuni, solicitând și urmarind operarea modificarilor prevăzute în actele de cesiune, potrivit prevederilor

Legii nr. 31/1990 .

Articolul 6

Societățile de investitii financiare verifica:

a) la societățile comerciale la care s-a înregistrat suprasubscriere (indicele de alocare a fost supraunitar), dacă valoarea nominala a tuturor acțiunilor a fost modificata la 1.000 lei în conformitate cu prevederile

art. 26 alin. (3) din Hotărârea Guvernului nr. 749/1995 , astfel cum a fost completat prin

Hotărârea Guvernului nr. 473/1996 . În cazul în care valoarea nominala a acțiunilor nu a fost modificata la 1.000 lei, se va solicita și se va urmări efectuarea acestei operațiuni, cu respectarea prevederilor legale;

b) la toate societățile comerciale, concordanta dintre modul în care a fost facuta numerotarea acțiunilor alocate de Institutul de Management și Informatica și numerotarea existenta în ultima cerere de inscriere de mențiuni în Registrul comerțului. În cazul constatarii de suprapuneri ale numarului de ordine al acțiunilor, administratorii societatii comerciale sunt obligati sa renumeroteze actiunile, cu respectarea urmatoarelor reguli:

- menținerea numerotarii acțiunilor cuprinse în certificatul de acționar distribuite de Institutul de Management și Informatica;

- renumerotarea acțiunilor, dacă este cazul, astfel incit actiunile distribuite gratuit sa inceapa cu cele din cota deținută de societatea de investitii financiare la care a fost arondata societatea comerciala.

Articolul 7

În scopul regularizarii cotelor de capital social, fiecare societate de investitii financiare întocmește și transmite către Fondul Proprietății de Stat urmatoarele documente:

a) lista societatilor comerciale pentru care, conform mandatului prevăzut la art. 3 din prezentele norme metodologice, societatea de investitii financiare a cesionat acțiuni din cota initial gestionata de Fondul Proprietății de Stat, potrivit modelului din anexa nr. 2 la prezentele norme metodologice;

b) lista societatilor comerciale la care societatea de investitii financiare opteaza pentru a deveni acționar, în limita cotei destinate transferului cu titlu gratuit, rămasă disponibila;

c) lista societatilor comerciale la care societatea de investitii financiare cesioneaza cote de capital social Fondului Proprietății de Stat.

Articolul 8

În scopul finalizarii procesului de privatizare desfășurat conform prevederilor

Legii nr. 55/1995 , prin vinzarea acțiunilor neschimbate cu titlu gratuit, în temeiul art. 7 alin. (4) din respectiva lege, după cesionare și regularizare în condițiile prezentelor norme metodologice se vor aplica urmatoarele reguli:

a) Fondul Proprietății de Stat și fiecare societate de investitii financiare intocmesc acte de regularizare parțială, potrivit modelului din anexa nr. 3 la prezentele norme metodologice;

b) regularizarea se va efectua tinind seama de ordinea de prioritate prevăzută în anexa nr. 4 la prezentele norme metodologice;

c) după cuprinderea tuturor societatilor comerciale și a cotelor de capital social aferente, care fac obiectul regularizarii, în acte de regularizare parțială, Fondul Proprietății de Stat și fiecare societate de investitii financiare intocmesc un act final de regularizare, prin care constata stingerea oricăror obligații reciproce cu privire la regularizare în condițiile legii. Partea care, prin insumarea soldului debitor sau creditor, după caz, de cote de capital social, aferent fiecarui act de regularizare parțială, ramine cu un sold net debitor, transfera celeilalte părți, la valoarea nominala, acțiuni deținute în portofoliu, la societăți comerciale și în cote de capital social convenite între părți, în functie de atribuțiile legale ale fiecareia.

Articolul 9

În cazul în care părțile nu convin asupra unuia sau mai multor elemente, cuprinse intr-una dintre listele prevăzute la art. 7 din prezentele norme metodologice, cu privire la o societate comerciala, respectiva societate comerciala nu va face obiectul unui act de regularizare parțială, până la clarificarea situației și realizarea acordului părților, în condițiile legii.

Toate divergentele dintre părți vor fi solutionate sub coordonarea, indrumarea și controlul Agentiei Naționale pentru Privatizare, înainte de implinirea termenului prevăzut la

art. 6 alin. (2) din Legea nr. 133/1996 .

Articolul 10

Toate operațiunile legate de regularizarea cotelor de capital social în condițiile prezentelor norme metodologice se vor desfășura sub coordonarea și indrumarea permanenta a Agentiei Naționale pentru Privatizare, iar actele finale de regularizare vor fi avizate de aceasta.

Articolul 11

În situația majorarii capitalului social al unei societăți comerciale dintre cele prevăzute la

art. 2 din Legea nr. 58/1991 , intervenita după data transformarii Fondurilor Proprietății Private în societăți de investitii financiare, în baza unui aport al statului român, indeosebi prin includerea valorii terenului în capitalul social, după clarificarea situației juridice a acestuia potrivit

art. 14 alin. (4) din Legea nr. 55/1995 , actiunile aferente aportului respectiv revin exclusiv Fondului Proprietății de Stat.

Articolul 12

În cazul societatilor comerciale la care ramine acționar în urma regularizarii facute potrivit prezentelor norme metodologice, Fondul Proprietății de Stat:

a) comunică administratorilor sau, după caz, managerului societatii comerciale rezultatul regularizarii, în vederea actualizarii registrelor potrivit

Hotărârii Guvernului nr. 885/1995 , republicată, și, după caz, în vederea comunicarii către registrul independent privat cu care societatea comerciala a incheiat contract;

b) ia măsuri pentru aplicarea prevederilor

art. 16 din Legea nr. 55/1995 ;

c) ia măsuri pentru vinzarea acțiunilor deținute potrivit

art. 7 alin. (4) din Legea nr. 55/1995

și programului de privatizare aprobat.

În cazul în care Fondul Proprietății de Stat nu mai ramine acționar, masurile de felul celor prevăzute la lit. a) și b) ale alineatului precedent, după caz, vor fi luate de către societatea de investitii financiare.

Articolul 13

Adunările generale ale acționarilor de la societățile comerciale cuprinse în programul de privatizare desfășurat conform prevederilor

Legii nr. 55/1995 , la care, ca urmare a suprasubscrierii, valoarea nominala a acțiunilor, rezultata în urma alocarii și înscrisă în certificatele de acționar, este de 1.000 lei, convocate prin grija administratorilor respectivelor societăți comerciale, vor aproba, modificarea valorii nominale existente, de 25.000 lei, a acțiunilor societatii comerciale, astfel incit toate actiunile să aibă aceeasi valoare nominala.

Articolul 14

După regularizare și inaintea primei adunări generale a acționarilor, convocata în condițiile legii, administratorilor societatii comerciale iau urmatoarele măsuri:

a) asigura semnarea, de către cesionari, a actelor de cesiune prevăzute la art. 3 din prezentele norme metodologice sau, după caz, a registrului de acțiuni;

b) anulează actiunile sau certificatele de acționar emise anterior, care nu mai corespund cu registrele actualizate, și elibereaza cite un nou certificat de acționar fiecarei persoane indreptatite;

c) elibereaza certificatele de acționar acționarilor inregistrati ai societatii comerciale, pe numele cărora nu au fost emise anterior astfel de certificate.

Articolul 15

Prima adunare generală a acționarilor, convocata în condițiile legii, alege registrul independent privat cu care societatea comerciala urmeaza sa incheie contract de registru, potrivit

art. 13 alin. (2) din Hotărârea Guvernului nr. 885/1995 , republicată, în vederea tranzactionarii acțiunilor acesteia pe piața secundara organizata, de tip extrabursier, a valorilor mobiliare.

Articolul 16

Anexele nr. 1-4 fac parte integrantă din prezentele norme metodologice.