Contractul din 15 martie 2004

Articolul 1

Trageri

1.01. Suma creditului

Prin prezentul contract Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta, un credit (denumit în continuare credit), în suma echivalenta cu 29.000.000 (douăzeci și noua milioane) euro, care urmează să fie utilizat exclusiv pentru finanțarea parțială a costurilor Proiectului și, în cadrul acestuia, a subproiectelor, asa cum se stipulează mai jos.

1.02. Proceduri de tragere

A. Banca va disponibiliza creditul în maximum noua transe. Suma fiecărei transe, dacă nu este suma netrasa din credit, va fi de minimum 3 milioane euro sau echivalentul acestora. O transa solicitată de Împrumutat în conformitate cu subparagraful 1.02 B este denumita în cele ce urmează o transa.

B. Periodic, până la data de 31 octombrie 2008, Împrumutatul poate prezenta Băncii o solicitare scrisă (denumita în continuare cerere de tragere) pentru tragerea unei transe. Cererea de tragere va specifică:

a) suma și valuta transei trase;

b) data preferata a tragerii, înțelegandu-se ca Banca poate disponibiliza transa în cel mult 4 luni calendaristice de la data cererii de tragere; și

c) în mod unilateral, rata fixa a dobânzii, dacă este cazul, indicată de Banca fără nici un angajament.

Împrumutatul va furniza Băncii dovada ca persoana sau persoanele care fac cererile de tragere în cadrul prezentului contract au fost autorizate în mod corespunzător pentru a face acest lucru.

Împrumutatul va furniza Băncii dovada relevanta necesară conform paragrafului 1.04 C.

Sub rezerva subparagrafului 1.02 C, fiecare cerere de tragere este irevocabilă.

C. Cu 10-15 zile înainte de data tragerii, Banca, dacă cererea de tragere este în conformitate cu subparagraful 1.02 B, va furniza Împrumutatului o notificare (denumita în continuare aviz de tragere) care:

a) va confirma valoarea și valuta transei trase;

b) va specifică rata dobânzii fixe;

c) va specifică data la care transa este programata a fi disponibilizata (denumita în continuare data programata de tragere), sub rezerva paragrafului 1.04.

În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din cererea de tragere, Împrumutatul poate revoca cererea de tragere printr-o notificare către Banca, într-un interval de 3 zile lucrătoare luxemburgheze, ulterior primirii avizului de tragere, și ca urmare cererii și avizului de tragere nu li se va da curs.

În general, pentru scopurile prezentului contract, zi lucrătoare luxemburgheza înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru afaceri în Luxemburg.

D. Tragerea va fi efectuată în acel cont bancar, pe numele și în contul Împrumutatului, după cum Împrumutatul va înștiința Banca cu cel puțin 7 zile înainte de data efectuării tragerii. Un singur cont poate fi specificat pentru fiecare asemenea transa.

1.03. Valuta tragerii

Sub rezerva existenței disponibilităților, Banca va elibera fiecare transa în valută pentru care Împrumutatul și-a exprimat o preferinta. Fiecare valuta de tragere va fi euro sau orice alta valuta care este tranzactionata pe scara larga pe principalele piețe valutare.

Pentru calculul sumelor ce urmează a fi trase într-o alta valuta decât euro, Banca va aplica cursul de schimb de referința calculat și publicat de Banca Centrala Europeană din Frankfurt, într-un interval de 15 zile anterioare datei efectuării tragerii, după cum va decide Banca.

1.04. Condiții de tragere

A. Tragerea primei transe, în conformitate cu paragraful 1.02, va fi condiționată de îndeplinirea în mod satisfăcător pentru Banca a următoarelor condiții, și anume ca, înainte de data cererii de tragere:

a) Banca sa fi primit un aviz juridic privind semnarea corespunzătoare a prezentului contract de către Împrumutat și privind documentele relevante, în forma și conținutul acceptabile Băncii, emis de către un consilier juridic al Împrumutatului;

b) Banca sa fi primit documente justificative în limba engleza privind autorizările de semnare a prezentului contract;

c) toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar (dacă exista) vor fi fost obținute, pentru a permite Împrumutatului sa primească trageri în condițiile prezentului contract, sa ramburseze împrumutul (asa cum este definit în paragraful 2.01) și sa plătească dobânda și toate celelalte sume datorate conform prezentului contract; aceste aprobări trebuie să se extindă și asupra deschiderii și menținerii conturilor în care Împrumutatul solicita Băncii sa disponibilizeze creditul; și

d) Banca sa fi primit documente satisfăcătoare în legătură cu faptul ca Oficiul de Plati și Contractare PHARE (denumit în continuare OPCP) din cadrul Ministerului Finanțelor Publice al Împrumutatului este responsabil, în calitate de unitate de monitorizare a Proiectului, cu procedurile privind monitorizarea, raportarea și tragerile aferente creditului, în condiții satisfăcătoare pentru Banca.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este efectuată înainte de primirea de către Banca a unor documente satisfăcătoare pentru ea, demonstrand ca aceste condiții au fost îndeplinite, o astfel de cerere de tragere va fi considerată ca fiind primită de Banca la acea data la care condițiile vor fi fost îndeplinite.

B. Tragerea fiecărei transe, inclusiv a primei transe, va fi condiționată de primirea de către Banca, la sau înainte de data cererii de tragere relevanta, a acordurilor de împrumut subsidiare, asa cum se descrie în mod detaliat în paragraful 6.10, cu referire la subproiectele care vor fi finanțate din sumele transei.

C. Tragerea fiecărei transe ulterioare primei transe va fi condiționată de primirea de către Banca, la sau înainte de data cererii de tragere:

a) a copiilor certificate ale contractului sau contractelor care au fost finanțate din toate tranșele anterioare trase, acestea fiind încheiate în termeni satisfacatori pentru Banca; și

b) a unei situații transmise de Împrumutat, demonstrand ca au fost efectuate cheltuieli (excluzând impozite și taxele vamale plătibile în România) pentru articolele finanțate de către Banca, în conformitate cu Descrierea tehnica, pentru o sumă egala cu toate tranșele trase, mai puțin o sumă de 1 milion euro, cu excepția ultimei trageri.

Pentru calcularea echivalentului în euro al sumelor cheltuite, Banca va aplica cursul de schimb la care se face referire în paragraful 1.03.

Dacă o parte a dovezilor furnizate de Împrumutat conform prezentului subparagraf nu este satisfăcătoare pentru Banca, Banca poate fie sa acționeze în conformitate cu ultima propozitie a subparagrafului 1.04 A, fie sa disponibilizeze proporțional mai puțin decât suma solicitată.

D. În plus, tragerea fiecărei asemenea transe se va face cu condiția ca Banca să fie convinsa permanent ca suficiente fonduri continua să fie asigurate în concordanta cu paragraful 6.07, astfel încât să se asigure realizarea și terminarea la timp a Proiectului.

1.05. Amânarea tragerii

A. La solicitarea Împrumutatului, Banca va amana tragerea oricărei transe, în totalitate sau parțial, până la o dată specificată de Împrumutat, aceasta fiind o dată care să nu depășească 6 luni de la data de tragere prevăzută. Într-o asemenea situație Împrumutatul va plati comisionul de amânare în conformitate cu subparagraful 1.05 C. Orice solicitare de amânare va avea efect asupra unei transe doar dacă este facuta cu cel puțin 7 zile lucrătoare luxemburgheze înainte de data prevăzută de tragere.

B. Dacă oricare dintre condițiile la care se face referire în paragraful 1.04 nu sunt îndeplinite la data specificată, tragerea va fi amânată până la o dată convenită între Banca și Împrumutat, cu cel puțin 7 zile luxemburgheze după îndeplinirea tuturor condițiilor de tragere.

C. Dacă tragerea unei transe este amânată fie la solicitarea Împrumutatului, fie datorită neîndeplinirii condițiilor de tragere, Împrumutatul, la solicitarea Băncii, va plati un comision la suma tragerii amânate. Un astfel de comision se va calcula de la data de tragere prevăzută la data de tragere reală sau, după caz, până la data anulării transei, la o rata de R1 minus R2, unde:

- R1 înseamnă rata dobânzii care va fi aplicată periodic în conformitate cu paragraful 3.01, dacă transa a fost disponibilizata la data de tragere prevăzută; și

- R2 înseamnă rata interbancara relevanta (asa cum va fi definită în continuare) minus 0,125% (12,5 puncte de baza), cu condiția ca pentru scopurile determinării ratei interbancare relevante conform paragrafului 1.05 perioadele relevante vor fi perioade succesive de o luna începând cu data de tragere prevăzută.

Mai mult, comisionul sus-menționat:

a) dacă amânarea depășește o luna ca durata, se va acumula la sfârșitul fiecărei luni;

b) va fi calculat utilizându-se convenția numărului de zile aplicabilă la R1; și

c) atunci când R2 depășește R1, se va stabili la 0.

Pentru scopurile prezentului contract, rata interbancara relevanta înseamnă:

x) în cazul oricărei perioade de dobânda de o luna sau mai mult, rata dobânzii pentru depozitele interbancare pe o perioadă egala cu numărul de luni întregi corespunzând duratei unei asemenea perioade de dobânda; și

y) în privinta oricărei perioade de dobânda mai mici de o luna, rata dobânzii pentru depozitele interbancare pe o perioadă de o luna, oferită pe principala piața interbancara a valutei relevante (pentru dolarul american pe piața interbancara londoneza, iar pentru euro, pe piața interbancara a zonei euro), asa cum este selectata de către Banca.

1.06. Anularea și suspendarea creditului

A. Împrumutatul poate oricând, prin notificarea Băncii, sa anuleze, în totalitate sau în parte și cu efect imediat, partea netrasa a creditului. Oricum, notificarea nu va avea efect asupra unei transe a carei date de tragere prevăzute este în limita a 7 zile lucrătoare luxemburgheze după data notificării. Împrumutatul, dacă nu se stabilește altfel prin prezentul contract, nu va suporta nici o obligație în ceea ce privește comisionul sau o altfel de obligație către Banca din motivul unei asemenea anulari.

Dacă Împrumutatul anulează o transa care a făcut subiectul unui aviz de tragere (o asemenea transa, indiferent de rata dobânzii aplicabilă, fiind denumita transa notificată), va plati un comision aplicat asupra sumei anulate. Un asemenea comision va fi calculat în conformitate cu subparagraful 4.02 B în ceea ce privește perioada începând cu data (data de început), aceasta fiind ultima dintre:

a) data avizului de anulare; și

b) data notificată de tragere previzionata pentru transa notificată, până la data finala a plății previzionata pentru transa notificată.

Pentru acest scop:

x) referirile din subparagraful 4.02 B cu privire la data plății anticipate se vor referi la data de început; și

y) suma anulată va fi considerată a fi trasa și rambursata după data de început.

Comisionul va fi plătibil în 7 zile de la solicitare.

B. Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, în totalitate sau parțial, sa suspende partea netrasa a creditului oricând și cu efect imediat:

a) în condițiile menționate în paragraful 4.03 sau 10.01; și

b) dacă se vor ivi circumstanțe excepționale care să afecteze în mod negativ accesul Băncii la piețele de capital internaționale; sau

c) atâta vreme cat, actionand în mod rezonabil, Banca nu este satisfacuta ca garanția și angajamentele luate de Împrumutat conform paragrafelor 6.12 și 8.04 au fost îndeplinite.

O asemenea suspendare va continua până ce Banca va notifica Împrumutatului ca poate din nou sa apeleze la credit sau, după caz, până ce Banca va anula suma suspendată, asa cum se menționează mai jos.

În plus Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, sa anuleze, în totalitate sau în parte, porțiunea netrasa din credit, în condițiile alin. a) și b) de mai sus, întotdeauna condiționat (în cazul paragrafului 4.03) de îndeplinirea procedurilor respective specificate în fiecare subparagraf al paragrafului 4.03. Banca poate, de asemenea, prin notificarea Împrumutatului, sa anuleze o transa a carei tragere a fost amânată conform subparagrafului 1.05 A sau B cu mai mult de 6 luni cumulat.

Totuși Banca nu va fi indreptatita sa suspende sau sa anuleze, în baza alin. b) de mai sus, orice transa notificată.

C. Dacă Banca suspenda o transa notificată doar pe baza subparagrafului 1.06 B alin. a), Împrumutatul va plati un comision asupra sumei suspendate asa cum se prevede în subparagraful 1.05 C.

Dacă Banca anulează o transa notificată doar pe baza alin. a) sus-menționat, Împrumutatul va plati un comision asupra sumei anulate, calculat în conformitate cu subparagraful 1.06 A, cu condiția ca nici un comision sa nu fie plătit în momentul anulării doar pe baza unui eveniment menționat în subparagraful 4.03 A sau B.

D. În cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decât cifra cuprinsă în preambul, Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului, sa anuleze orice parte netrasa din credit proporțional cu suma redusă.

Banca poate în orice moment după data de 31 octombrie 2008, printr-o notificare adresată Împrumutatului, sa anuleze orice parte din credit pentru care nu s-a efectuat nici o tragere.

Împrumutatul nu va suporta nici o obligație către Banca sub forma vreunui comision sau într-o alta forma din motivul oricărei anulari conform subparagrafului 1.06 D.

1.07. Sumele datorate conform art. 1

Sumele datorate conform art. 1 se vor plati în euro.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma împrumutului

Împrumutul (denumit în continuare împrumut) va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, asa cum au fost notificate de către Banca, conform paragrafului 2.04.

2.02. Valuta rambursarilor

Fiecare rambursare care cade sub incidența art. 4 sau, după caz, a art. 10 va fi efectuată în valutele în care au fost efectuate tragerile și în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul împrumutului.

2.03. Valuta dobânzii și a altor obligații de plată Dobânda și celelalte obligații de plată datorate conform art. 3, 4 sau, după caz, art. 10 vor fi calculate și plătibile proporțional în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.

Orice alta plata va fi efectuată în valută specificată de Banca, având în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează a fi rambursate prin acea plata.

2.04. Notificarea de către Banca

După tragerea fiecărei transe, Banca va transmite Împrumutatului o situație rezumativa indicând suma, data tragerii și rata dobânzii pentru acea transa.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

Împrumutatul va plati dobânda asupra soldului nerambursat al fiecărei transe, în rate semianuale, la datele de plată relevante specificate în subparagraful 5.03 A, începând cu prima data de plată următoare datei tragerii transei. Dobânda va fi calculată la rata specificată în avizul de tragere, care va fi rata aplicabilă la data avizului de tragere, în conformitate cu principiile aplicabile periodic, stabilite de conducerea Băncii pentru împrumuturile cu rata fixa a dobânzii, denominate în valută transei, cu termeni asemanatori în ceea ce privește rambursarea ratelor de capital și plata dobânzii.

3.02. Dobânda la sumele restante

Fără a contraveni prevederilor art. 10 și ca excepție de la paragraful 3.01, dobânda se va acumula pentru orice suma restanta platibila în condițiile prezentului contract, de la data scadentei până la data plății, la o rata egala cu rata interbancara relevanta plus 2% (200 puncte de baza).

Pentru scopurile determinării ratei interbancare relevante în legătură cu prezentul paragraf 3.02, perioadele relevante vor fi perioade succesive de o luna începând cu data scadentei.

Cu toate acestea, dobânda se va percepe la rata menționată în paragraful 3.01 plus 0,25% (25 puncte de baza), dacă ultima rata depășește, pentru orice perioada relevanta, data, rata specificată în propozitiile precedente ale prezentului paragraf 3.02.

Dacă suma cu scadența depășită este într-o alta valuta decât valuta transei relevante, se va aplica următoarea rata, și anume rata interbancara relevanta pentru tranzacții în acea valuta plus 2% (200 puncte de baza), calculate în conformitate cu practica pieței pentru o asemenea rata.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea normală

Împrumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de amortizare prezentat în anexa B.

4.02. Rambursarea anticipata voluntara

A. Sub rezerva subparagrafului 4.02 B, Împrumutatul poate rambursa anticipat, integral sau parțial, orice transa, după transmiterea în avans cu o luna a unei notificări scrise (denumita în continuare notificare de rambursare anticipata) în care se specifică suma (suma rambursata anticipat) care urmează a fi rambursata anticipat și data propusă pentru rambursarea anticipata (data rambursarii anticipate), care va fi o dată de plată pentru acea transa.

B. În privinta fiecărei sume rambursate anticipat, Împrumutatul va plati Băncii la data rambursarii anticipate o compensație egala cu valoarea curenta (la data rambursarii anticipate) a diferenței, dacă este cazul, dintre:

x) dobânda care s-ar fi acumulat ulterior la suma rambursata anticipat, dacă nu ar fi fost rambursata; și

y) dobânda care se va acumula în acest fel, dacă va fi calculată la rata de referina a BEI, efectivă cu o luna înainte de data rambursarii anticipate, mai puțin 15 puncte de baza.

În acest scop, rata de referința a BEI înseamnă rata standard a Băncii pentru un împrumut acordat de Banca pentru împrumuturi cu rata fixa denominate în valută, având aceleași caracteristici privind serviciul datoriei ca și suma plătită anticipat.

Valoarea curenta menționată va fi calculată la o rata de discont egala cu rata de referința a BEI, aplicată ca fiecare data de plată relevanta.

C. Banca va notifica Împrumutatului, cu cel puțin 15 zile înainte de data rambursarii anticipate, suma rambursata anticipat și compensația platibila în conformitate cu subparagraful 4.02 B sau, după caz, faptul că nu este datorată nici o compensație.

Nu mai târziu de ora 17,00 ora Luxemburgului în ziua primirii unei asemenea notificări (sau ora 17,00 în ziua următoare, dacă notificarea a fost transmisă după ora 12,00 ora Luxemburgului), Împrumutatul va notifica Băncii fie:

a) faptul ca acesta confirma avizul de rambursare anticipata, în termenii specificati de Banca; sau

b) faptul ca acesta retrage avizul de rambursare anticipata.

Dacă Împrumutatul acorda confirmarea conform alin. a), acesta va efectua rambursarea anticipata. Dacă Împrumutatul retrage avizul de rambursare anticipata sau nu îl confirma în timp util, acesta ar putea sa nu efectueze rambursarea anticipata. Cu excepția menționată anterior, avizul de rambursare anticipata va fi obligatoriu irevocabil.

4.03. Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă Împrumutatul rambursează anticipat, în mod voluntar, parțial sau integral, orice alt împrumut contractat inițial pe o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei astfel de părți din suma împrumutului nerambursat, ca suma rambursata anticipat datorată pentru suma totală nerambursata a tuturor acelor împrumuturi.

Banca va transmite Împrumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 săptămâni de la primirea notificării respective, conform subparagrafului 8.02 a). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda acumulată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut cu termen de rambursare cel puțin la fel de mare ca termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat nu va fi considerată rambursare anticipata.

B. În cazul în care costul total al Proiectului se va situa semnificativ sub cifra specificata în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului, proporțional cu suma reprezentând diferența.

C. Dacă Banca constata ca Împrumutatul a încălcat prevederile paragrafului 6.09 în privinta unui subproiect (denumit în continuare subproiectul afectat), poate notifica în conformitate Împrumutatul. Dacă, într-o perioadă de 30 de zile după notificare, Împrumutatul nu ia măsuri pentru remedierea încălcării într-o maniera acceptabilă Băncii, Banca poate solicita, printr-o notificare ulterioară, ca, în cadrul unei perioade ulterioare de 30 de zile, Împrumutatul sa plătească anticipat o fracțiune din împrumut corespunzătoare cu raportul dintre valoarea declarata a subproiectului afectat și suma totală a valorii declarate a Proiectului, împreună cu dobânda acumulată a sumei rambursate anticipat, și o compensație calculată în conformitate cu subparagraful 4.02 B, dacă este cazul.

4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4

În cazul oricărei rambursări anticipate parțiale datorate în conformitate cu prezentul art. 4, Împrumutatul poate selecta care transa sau transe vor fi rambursate anticipat.

În cazul rambursarii anticipate parțiale în toate valutele, pentru fiecare suma rambursata anticipat se va aplica o reducere pro rata a fiecărei rate rămase de rambursat. Prevederile prezentului articol 4 nu vor contraveni dispozițiilor art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. Locul plății

Fiecare suma platibila de către Împrumutat conform prezentului contract va fi plătită în contul respectiv comunicat Împrumutatului de către Banca. Banca va indica contul cu cel puțin 15 zile înainte de data scadentei pentru prima plata pe care o va face Împrumutatul și va comunică orice schimbare a contului cu cel puțin 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăților conform art. 10.

5.02. Convenția numărului de zile

Orice suma datorată de către Împrumutat ca dobânda, comision sau în alt mod, conform prezentului contract, și calculată pentru orice fracțiune din an va fi calculată pe baza unui an de 360 de zile și a unei luni de 30 de zile.

5.03. Datele de plată

A. Sumele datorate semestrial conform prezentului contract sunt plătibile Băncii, în fiecare an, la 15 iunie și la 15 decembrie.

B. Pentru scopurile prezentului contract în general, plățile datorate în orice valuta la o dată care nu este zi lucrătoare relevanta (asa cum este definită mai jos) sunt plătibile în ziua imediat următoare care este zi lucrătoare relevanta.

Pentru scopurile prezentului contract, zi lucrătoare relevanta înseamnă:

a) în cazul euro, o zi în care operează sistemul de plată numit Sistemul rapid automat transeuropean cu privire la decontările brute în timp real;

b) în cazul oricărei alte valute decât euro, o zi în care băncile sunt deschise pentru tranzacții în centrul financiar al tarii a carei moneda naționala este moneda sumei în care se face plata.

C. Sumele datorate prin prezentul, altele decât ratele de capital și dobânda, sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată ca plătită în momentul în care aceasta este primită de către Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea împrumutului și a altor fonduri Împrumutatul va utiliza sumele împrumutului și alte fonduri menționate în planul de finanțare descris în preambul exclusiv pentru realizarea Proiectului.

6.02. Finalizarea Proiectului

Împrumutatul va determina beneficiarii finali sa realizeze subproiectele în conformitate cu Descrierea tehnica și să le finalizeze până la datele specificate în aceasta, asa cum acestea pot fi modificate periodic cu aprobarea Băncii.

6.03. Costul majorat al Proiectului

În cazul în care costul Proiectului depășește cifra estimată prevăzută în preambul, Împrumutatul va obține finanțare pentru a acoperi depășirea costului fără a apela la Banca, astfel încât să permită finalizarea Proiectului. Planurile Împrumutatului pentru finanțarea costului suplimentar vor fi remise Băncii în timp util pentru aprobare.

6.04. Procedura de licitație

Împrumutatul va determina beneficiarii finali sa achizitioneze bunuri, servicii și sa comande lucrări pentru subproiecte, acolo unde este cazul și satisfăcător pentru Banca, prin licitație internationala deschisă participanților din toate țările Uniunii Europene și din România, Bulgaria, Republica Ceha, Estonia, Ungaria, Letonia, Lituania, Polonia, Slovacia, Slovenia, Cipru, Malta și Turcia.

6.05. Asigurare

Atât timp cat împrumutul este nerambursat, Împrumutatul va determina beneficiarii finali să asigure în mod adecvat toate lucrările și proprietățile care fac parte din subproiecte, în conformitate cu practica normală pentru lucrări similare de interes public.

6.06. Întreținere

Atât timp cat împrumutul este nerambursat, Împrumutatul va determina beneficiarii finali să se asigure ca toate proprietățile ce fac parte din Proiect sunt întreținute, reparate, ca li se vor face reparații capitale și vor fi reînnoite, după cum va fi necesar pentru a fi păstrate în buna stare de funcționare.

6.07. Alocarea fondurilor

Împrumutatul se angajează ca suficiente fonduri bugetare și/sau alte resurse financiare, incluzând resurse cu care vor contribui beneficiarii finali, să fie alocate continuu Proiectului, în scopul de a se asigura completarea planului de finanțare al Proiectului, neacoperit de împrumut, și care să permită finalizarea la timp a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnica.

6.08. Funcționarea Proiectului

Atât timp cat împrumutul este nerambursat și dacă Banca nu va fi convenit altfel în scris, Împrumutatul va determina beneficiarii finali:

a) sa păstreze titlul de proprietate și posesiune asupra activelor care fac parte din subproiecte sau, după cum este necesar, sa înlocuiască și sa reînnoiască aceste active și sa mențină subproiectele în funcționare continua în conformitate cu scopul sau inițial.

Banca poate să nu își dea acordul numai în cazul în care acțiunea propusă ar prejudicia interesele Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului sau ar face ca Proiectul sa devină neeligibil pentru finanțare din partea Băncii;

b) sa întreprindă măsurile necesare satisfăcătoare pentru Banca pentru a asigura o implementare și o funcționare corespunzătoare a subproiectelor, incluzând atenuarea corespunzătoare a impactului asupra mediului; și

c) sa includă proceduri de licitație și condiții contractuale acceptabile Băncii în orice acord de participare a sectorului privat pentru servicii de alimentare cu apa și de epurare a apelor uzate în care se vor angaja.

6.09. Prevederi privind mediul

Atât timp cat împrumutul este nerambursat, Împrumutatul va determina beneficiarii finali:

a) sa realizeze activitățile legate de subproiecte pe parcursul investițiilor și să asigure și sa mențină toate autorizațiile guvernamentale necesare aplicabile acestora, în conformitate cu legislația aplicabilă privind mediul și cu standardele și practicile Uniunii Europene referitoare la protecția mediului, asa cum pot fi amendate sau modificate, cu referire în mod particular la următoarele directive:

(i) Directiva Consiliului nr. 85/337/CE , amendata prin Directiva Consiliului nr. 97/11/CE privind evaluarea impactului asupra mediului;

(îi) Directiva Consiliului nr. 91/271/CEE , amendata prin Directiva Consiliului nr. 98/15/CEE privind tratarea apelor uzate urbane;

(iii) Directiva Consiliului nr. 98/83/CE în privinta calității apei destinate consumului uman;

(iv) Directiva Consiliului nr. 2000/60/CE privind stabilirea unui cadru pentru acțiunea comunitara în domeniul politicii apei;

b) sa realizeze toate operațiunile legate de subproiecte în conformitate cu directivele, legile, standardele și practicile la care se face referire la alin. a) al prezentului paragraf; și

c) să se asigure că nu se vor folosi în realizarea subproiectelor nici un fel de materiale și substanțe la care se face referire în cadrul directivelor, legilor, standardelor și practicilor menționate la alin. a) al prezentului paragraf, care ar putea avea un impact negativ asupra mediului.

6.10. Acorduri de împrumut subsidiar

Împrumutatul se va asigura ca acordurile de împrumut subsidiare care se vor încheia între Împrumutat și beneficiarii finali sa specifice obligațiile beneficiarilor finali, spre satisfactia Băncii, asa cum se descrie în memorandumurile de finanțare ISPA și astfel cum sunt sumarizate în anexa C la prezentul contract.

6.11. Vizite

A. Împrumutatul confirma ca Banca poate fi obligată sa divulge Curții de Conturi a Comunităților Europene (denumita în continuare Curtea de Conturi) acele documente referitoare la Împrumutat și la Proiect, atunci când sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinii Curții de Conturi, în concordanta cu legea Uniunii Europene.

B. Împrumutatul va permite și va determina beneficiarii finali să permită persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Conturi, sa viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările incluse în subproiecte și să facă acele verificări pe care aceștia le doresc. Pentru acest scop Împrumutatul va asigura și va determina beneficiarii finali să le asigure sau să se asigure ca le va fi acordată toată asistența necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite reprezentanții Curții de Conturi pot solicita Împrumutatului și/sau beneficiarilor finali să prezinte documentele care cad sub incidența scopului subparagrafului 6.11 A.

6.12. Angajamentul de integritate

Împrumutatul garantează și se angajează că nu a comis - și nici o persoană, din câte cunoaște până în prezent, nu a comis - nici unul dintre faptele următoare și că nu va comite - și nici o persoană, cu consimțământul și cunoștința sa anterioară, nu va comite - nici o asemenea acțiune, și anume:

a) oferirea, acordarea, primirea sau solicitarea oricărui avantaj incorect în vederea influentarii acțiunii unei persoane care deține o funcție publică sau funcția de director ori angajat al unei autorități publice sau întreprindere publică sau un director ori oficial al unei organizații internaționale publice, în relație cu orice proces de achiziție sau în execuția oricărui contract în legătură cu acele elemente ale Proiectului descrise în Descrierea tehnica;

b) orice act care afectează în mod neadecvat sau vizează sa influenteze în mod neadecvat procesul de achiziție ori implementarea Proiectului în detrimentul Împrumutatului, inclusiv înțelegeri între ofertanții la licitație.

Împrumutatul se angajează sa informeze Banca dacă afla despre orice fapt sau informație sugestiva în privinta comiterii unui asemenea fapt.

Articolul 7

Garanții

7.01. Garanții

Dacă Împrumutatul va acorda unei terțe părți vreo garanție pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinta ori de prioritate în legătură cu acestea, Împrumutatul, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului contract sau va acorda Băncii o preferinta ori o prioritate echivalenta.

Împrumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o astfel de garanție, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații

8.01. Informații privind Proiectul

Împrumutatul, prin OPCP:

a) se va asigura ca evidentele sale prezintă toate operațiile referitoare la finanțarea și realizarea Proiectului;

b) va transmite Băncii, în limba engleza sau în traducere în limba engleza:

(i) un raport privind implementarea Proiectului, până la data de 15 decembrie 2004 și ulterior, anual, până la terminarea Proiectului;

(îi) un raport privind terminarea Proiectului, la 6 luni după încheierea acestuia; și

(iii) periodic, orice documente suplimentare sau informații privind finanțarea, implementarea și funcționarea Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil;

c) va supune aprobării Băncii, fără întârziere, orice modificare majoră în planurile generale, graficul de execuție, planurile de finanțare sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu aspectele făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea prezentului contract;

d) va informa Banca în timp util despre orice situație care impune consimțământul Băncii, în conformitate cu paragraful 6.08; și

e) va informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut care poate prejudicia în mod substanțial sau poate afecta condițiile executării ori funcționarii Proiectului.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa Banca:

a) imediat, despre orice hotărâre luată de el din orice motiv sau despre orice situație care îl obliga ori despre orice cerere care i s-a făcut de a rambursa anticipat orice împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 ani;

b) imediat, despre orice intenție din partea sa de a acorda în favoarea unei terțe părți orice garanție pentru oricare dintre activele sale; sau

c) în general, asupra oricărei situații sau oricărui eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului care decurge din prezentul contract sau ar prejudicia în mod substanțial ori ar afecta condițiile executării sau funcționarii Proiectului.

8.03. Informații privind beneficiarii finali

Împrumutatul:

a) va determina beneficiarii finali sa furnizeze Băncii în fiecare an rapoartele de progres ale subproiectelor privind implementarea fizica și furnizarea serviciilor, inclusiv un set de indicatori standard conveniti cu Banca; și

b) va informa Banca imediat în legătură cu orice modificare adusă documentelor de baza ale beneficiarilor finali și cu orice schimbare a mandatului și a statutului sau legal.

8.04. Verificarea și informarea

În plus, Împrumutatul:

a) va lua orice măsuri asa cum Banca va solicita în mod rezonabil pentru a verifica și/sau a termina orice acțiune pretinsa sau suspectata de natura celei descrise în paragraful 6.12;

b) va informa Banca asupra măsurilor pentru pretinderea daunelor de la persoanele responsabile pentru orice pierderi rezultate dintr-un asemenea fapt; și

c) va facilita orice verificare pe care Banca o poate face referitor la un asemenea fapt.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru și taxe de înregistrare, aferente semnării sau implementarii prezentului contract ori a oricărui document legat de acesta și aferent acordării oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va rambursa integral capitalul și va plati dobânda, comisioanele și alte sume datorate în baza prezentului contract, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice natura, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă orice astfel de deducere, aceasta va majoră suma de plată către Banca astfel încât, după deducere, suma neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau schimb valutar, ocazionate de semnarea sau de implementarea prezentului contract sau a documentelor legate de acesta și de acordarea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata datorată unui caz de culpa

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia, la cerere, pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:

A. imediat:

a) dacă vreo informație majoră sau document remis Băncii de către Împrumutat ori în numele acestuia sau al beneficiarilor finali, în legătură cu negocierea prezentului contract sau în timpul cat acesta este în vigoare, se dovedește a fi fost incorect în orice detaliu semnificativ;

b) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, nu plătește dobânda la acesta sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum este prevăzut în prezentul contract;

c) dacă, urmare oricărei neindepliniri a obligațiilor în legătură cu acesta, Împrumutatului sau unui beneficiar final i se cere sa ramburseze anticipat orice împrumut acordat inițial pentru un termen mai mare de 5 ani;

d) dacă survine vreun eveniment sau vreo situație care este posibil sa pericliteze îndeplinirea obligațiilor de plată care decurg din împrumut sau sa afecteze negativ orice garanție acordată pentru acesta;

e) dacă orice obligație asumată de Împrumutat și la care se face referire la pct. 9 și 10 din preambul încetează a fi îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

f) dacă Împrumutatul nu își va îndeplini orice obligație cu privire la orice alt împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

g) dacă Împrumutatul sau un beneficiar final nu își va îndeplini orice obligație referitoare la grantul ISPA; sau

h) (i) dacă un executor intră în posesia oricărei părți a activelor unuia dintre beneficiarii finali sau un creditor, lichidator ori administrator este desemnat pentru orice parte a acestora; sau

(îi) dacă orice poprire, executare, sechestru sau alt procedeu este initiat ori aplicat asupra proprietății unuia dintre beneficiarii finali; sau

B. la expirarea unei perioade de timp rezonabile, specificată de Banca într-o comunicare către Împrumutat, fără ca problema sa fi fost remediata în mod satisfăcător pentru Banca:

a) dacă Împrumutatul nu îndeplinește vreo obligație care rezultă din prezentul contract, alta decât cea menționată în subparagraful 10.01 A. alin. b); sau

b) dacă vreun element important prevăzut în preambul se modifica în mod substanțial sau se dovedește a fi eronat și dacă modificarea fie prejudiciază interesul Băncii ca împrumutător al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcționarea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Paragraful 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipata a împrumutului.

10.03. Daune

În cazul solicitării de rambursare anticipata conform paragrafului 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată în conformitate cu procedurile stabilite la subparagrafele 4.02 B și C asupra sumei care a devenit scadenta și platibila. O asemenea suma se va acumula de la data scadentei pentru plata specificată în notificarea Băncii privind solicitarea și va fi calculată pe baza faptului ca rambursarea anticipata a devenit efectivă la acea data.

10.04. Nederogari

Neîndeplinirea sau îndeplinirea cu întârziere a exercitării de către Banca a oricăruia dintre drepturile sale conform prezentului articol 10 nu va fi considerată o renunțare la un astfel de drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform prezentului articol vor fi utilizate, în primul rând, pentru plata daunelor, comisioanelor și dobânzii, în aceasta ordine, și, în al doilea rând, pentru reducerea ratelor nerambursate, în ordinea inversa a scadentei. Acestea se vor aplica între transe, după cum va considera Banca.

Articolul 11

Legea și jurisdicția

11.01. Legea

Prezentul contract și întocmirea, interpretarea și validitatea lui vor fi guvernate de legea Marelui Ducat de Luxemburg.

Locul realizării prezentului contract este sediul central al Băncii.

11.02. Jurisdicția

Toate litigiile privind prezentul contract vor fi supuse Curții de Justiție a Comunităților Europene (denumita în continuare Curtea).

Părțile la prezentul contract renunța prin prezentul la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdicția Curții.

O decizie a Curții, emisă conform prezentului paragraf 11.02, va fi definitivă și obligatorie asupra părților, fără restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică ce decurge din prezentul contract certificarea de către Banca a oricărei sume datorate Băncii potrivit prezentului contract va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume.

Articolul 12

Clauze finale

12.01. Notificări

Notificările și alte comunicări transmise în legătură cu prezentul contract vor fi trimise la adresele menționate la pct. 1 de mai jos, cu excepția notificărilor către Împrumutat în legătură cu litigiile în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. 2 de mai jos, unde Împrumutatul își alege domiciliul:

- pentru Bancă:

1.

bd. Konrad Adenauer nr. 100,

L-2950 Luxembourg-Kirchberg;

- pentru Împrumutat:

1.

str. Apolodor nr. 17,sectorul 5,

RO-70060, București, România;

2.

Misiunea României la

Comunitățile Europene,

12, rue Montoyer,

B-1180 Bruxelles.

Fiecare parte poate să comunice celeilalte părți schimbarea adresei sale menționate mai sus, cu condiția ca adresele de la pct. 2 de mai sus pot fi schimbate numai cu o alta adresa din cadrul Uniunii Europene.

Dacă Împrumutatul nu va specifică altfel în scris Băncii, Împrumutatul va determina OPCP să fie responsabil pentru contacte cu Banca pentru scopurile paragrafelor 6.12 și 8.04.

12.02. Forma notificării

Notificările și alte comunicări pentru care sunt menționate în prezentul contract perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandată, telegrama, telex sau prin orice alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.

12.03. Preambul, anexe și documente anexate

Preambulul și următoarele anexe fac parte din prezentul contract:

- anexa A "Descrierea tehnica";

- anexa B "Graficul de amortizare";

- anexa C "Obligațiile beneficiarilor finali".

Următoarea anexa este atașată la prezentul contract:

- anexa nr. I "Împuternicirea pentru semnare a Împrumutatului".

Ca urmare, părțile la prezentul contract au convenit ca acesta să fie semnat în trei exemplare originale în limba engleza, fiecare pagina fiind parafată în numele Împrumutatului de domnul Ștefan Petrescu, director general, iar în numele Băncii, de doamna Reka Balogh, consilier legal.

Semnat pentru și în numele României,

M. Tanasescu

Semnat pentru și în numele Băncii Europene de Investiții,

R. Saerbeck

G.D. Spota

București, 15 martie 2004.

Luxemburg, 19 martie 2004.