OUG nr. 114/2005
privind unele măsuri pentru derularea și finalizarea privatizării societăților comerciale filiale de distribuție și furnizare a energiei electrice "Electrica Moldova" - S.A. și "Electrica Oltenia" - S.A.
prezumat în vigoare
Legături cu alte acte
Ce i s-a întâmplat acestui act
Aprobat prin 1
- Legea nr. 277/2005 5 octombrie 2005 pentru aprobarea Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 114/2005 privind unele măsuri pent…
Ce face acest act
Are ca temei 1
- Constituția din 1991 21 noiembrie 1991 (prevederi anume) CONSTITUȚIE din 21 noiembrie 1991
Pentru îndeplinirea Strategiei de privatizare a societăților comerciale filiale de distribuție și furnizare a energiei electrice "Electrica Moldova" - S.A. și "Electrica Oltenia" - S.A., având în vedere necesitatea de a preveni riscurile operationale în desfășurarea activității societăților comerciale filiale de distribuție și furnizare a energiei electrice "Electrica Moldova" - S.A. și "Electrica Oltenia" - S.A. pentru perioada dintre data semnării contractelor de privatizare și data finalizarii contractelor de privatizare și ținând seama de faptul ca, potrivit procedurilor constituționale declansate, nu exista certitudine asupra posibilității de a promova un proiect de lege care să poată fi adoptat până la termenele convenite prin contractele de privatizare, se impune adoptarea în regim de urgenta a unui act normativ care să facă posibila finalizarea tranzacțiilor privind privatizarea cu investitorii strategici E.ON Energie AG și, respectiv, CEZ, a.s., toate acestea vizând obiective de politica generală și constituind situații excepționale.
În temeiul art. 115 alin. (4) din Constituția României, republicată,
Guvernul României adopta prezenta ordonanță de urgență.
Capitolul I Cadrul juridic al privatizării. Definiții
Articolul 1
Prezenta ordonanță de urgență stabilește cadrul juridic pentru derularea și finalizarea tranzacțiilor de privatizare a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A., denumita în continuare Electrica Moldova - S.A., respectiv a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A., denumita în continuare Electrica Oltenia - S.A., cu investitorii strategici, E.ON Energie AG, respectiv CEZ, a.s.
Articolul 2
Se aprobă contractul de privatizare a Electrica Moldova - S.A., încheiat între Societatea Comercială de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., denumita în continuare Electrica - S.A., în calitate de vânzător, și E.ON Energie AG, în calitate de cumpărător, la data de 4 aprilie 2005, având ca obiect dobândirea unei participatii reprezentând 51 % din capitalul social al acestei societăți de către E.ON Energie AG, prin vânzarea-cumpărarea unui număr de 10.174.004 acțiuni existente, reprezentând 24,62% din capitalul social existent al acestei societăți, și prin subscrierea în cadrul unei operațiuni de majorare a capitalului social a unui număr de 22.255.634 acțiuni nou-emise.
Se aprobă contractul de privatizare a Electrica Oltenia - S.A., încheiat între Electrica - S.A., în calitate de vânzător, și CEZ, a.s., în calitate de cumpărător, la data de 5 aprilie 2005, având ca obiect dobândirea unei participatii reprezentând 51% din capitalul social al acestei societăți de către CEZ, a.s., prin vânzarea-cumpărarea unui număr de 11.445.150 acțiuni existente, reprezentând 24,62% din capitalul social existent al acestei societăți, și prin subscrierea în cadrul unei operațiuni de majorare a capitalului social a unui număr de 25.036.265 acțiuni nou-emise.
Se împuternicește Ministerul Economiei și Comerțului, prin Oficiul Participatiilor Statului și Privatizării în Industrie, sa coordoneze activitățile care se derulează în vederea finalizarii de către Electrica - S.A. a tranzacțiilor de privatizare a Electrica Moldova - S.A., respectiv a Electrica Oltenia - S.A., potrivit termenilor și condițiilor din contractele de privatizare încheiate în forma aprobată de
Hotărârea Guvernului nr. 85/2005
privind unele măsuri pentru derularea și finalizarea privatizării, precum și modificarea și completarea Strategiei de privatizare a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A. și a Societății Comerciale Filiala de Distribuție și Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A.
Articolul 3
În sensul prezentei ordonanțe de urgență, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificatii:
a) agent escrow înseamnă BRD Groupe Societe Generale - S.A. București - Sucursala Mari Clienți Corporativi;
b) data finalizarii înseamnă data la care are loc finalizarea procesului de privatizare, asa cum este aceasta avută în vedere în contractele de privatizare, astfel încât E.ON Energie AG și, respectiv, CEZ, a.s., sa dobândească dreptul de proprietate asupra unui număr de acțiuni reprezentând un procent de 51% din capitalul social al Electrica Moldova -S.A. și, respectiv, al Electrica Oltenia - S.A.;
c) valoarea activului net în cazul Electrica Oltenia - S.A. înseamnă valoarea totală a activelor societății minus valoarea totală a obligațiilor acesteia;
d) valoarea de ajustare a prețului de cumpărare în cazul Electrica Oltenia - S.A. înseamnă 51% din diferența aritmetica dintre valoarea activului net, asa cum este prezentată în bilanțul corespunzător datei finalizarii, retratat potrivit Standardelor internaționale de raportare financiară, și valoarea activului net al societății reflectată în situațiile financiare la data de 31 decembrie 2003, retratate potrivit Standardelor internaționale de raportare financiară;
e) valoarea de ajustare a prețului de cumpărare în cazul Electrica Moldova - S.A. înseamnă 51% din diferența aritmetica dintre valoarea datoriilor nete, asa cum este prezentată în bilanțul corespunzător datei de 31 decembrie 2004 sau datei finalizarii, dacă părțile convin astfel, și valoarea datoriilor nete ale societății, prezentate în situațiile financiare la 31 decembrie 2003, retratate potrivit Standardelor internaționale de raportare financiară;
f) valoarea datoriilor nete în cazul Electrica Moldova - S.A. înseamnă suma totală, exprimată în lei, a tuturor sumelor datorate de societate băncilor și oricăror alte instituții financiare sau instituții de credit, în legătură cu orice instrumente de credit, cu excepția împrumuturilor nerambursate, contractate în legătură cu Programul de electrificare, și orice dividende datorate vânzătorului (dacă este cazul), din care se scad numerarul din casa, cecurile, numerarul din bănci și alte valori în echivalent numerar, investițiile financiare pe termen scurt, asa cum sunt prezentate în situațiile financiare retratate potrivit Standardelor internaționale de raportare financiară ale societății, și capitalul circulant net;
g) valoarea capitalului circulant net în cazul Electrica Moldova - S.A. înseamnă suma totală, exprimată în lei, a valorii stocurilor, a creanțelor comerciale, a cheltuielilor achitate în avans și a altor active curente, mai puțin datoriile comerciale, sumele datorate bugetului de stat, bugetelor locale și altor bugete și alte datorii și obligații curente, asa cum sunt prezentate în situațiile financiare retratate potrivit Standardelor internaționale de raportare financiară ale societății.
Capitolul II Măsuri pentru derularea și finalizarea tranzacțiilor de privatizare
Articolul 4
Pentru fiecare societate, plata pentru acțiunile existente care se vand este efectuată printr-un cont escrow pentru prețul de cumpărare, deschis și administrat de agentul escrow în beneficiul Electrica - S.A., conform prevederilor contractelor de privatizare.
Pentru fiecare societate, plata contribuției pentru majorarea capitalului social, respectiv pentru acțiunile emise de fiecare societate și subscrise de fiecare cumpărător, potrivit termenilor și condițiilor contractelor de privatizare, se considera a fi valabil efectuată prin plata prețului de subscriere, la data finalizarii, în contul escrow pentru prețul de subscriere, deschis și administrat de agentul escrow în beneficiul fiecărei societăți.
Pentru fiecare societate, în scopul efectuării plății prețului de subscriere a acțiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social, se va utiliza cursul de referința leu/euro comunicat de Banca Naționala a României, valabil la data aprobării de către adunarea generală a acționarilor a fiecărei societăți a operațiunii de majorare a capitalului social și emiterii de acțiuni noi, în schimbul prețului de subscriere, conform contractului de privatizare.
Articolul 5
Prețul de cumpărare al acțiunilor existente se ajusteaza în cazul tranzacției de privatizare a Electrica Moldova - S.A., după transferul dreptului de proprietate asupra acestor acțiuni, în condițiile stabilite prin contractul de privatizare, proporțional cu participația dobandita de E.ON Energie AG, pentru a reflecta diferența dintre valoarea datoriilor nete ale societății prezentate în situațiile financiare, retratate potrivit Standardelor internaționale de raportare financiară, la data de 31 decembrie 2004, sau, dacă părțile convin astfel, valoarea datoriilor nete prezentate în situațiile financiare retratate potrivit Standardelor internaționale de raportare financiară la data transferului dreptului de proprietate, pe de o parte, și valoarea datoriilor nete la 31 decembrie 2003, pe de altă parte.
Prețul de cumpărare al acțiunilor existente se ajusteaza în cazul tranzacției de privatizare a Electrica Oltenia - S.A., după transferul dreptului de proprietate asupra acestor acțiuni, în condițiile stabilite prin contractul de privatizare, proporțional cu participația dobandita de CEZ, a.s., pentru a reflecta diferența dintre valoarea activului net al societății prezentat în situațiile financiare, retratate potrivit Standardelor internaționale de raportare financiară, la data transferului dreptului de proprietate, pe de o parte, și valoarea activului net la 31 decembrie 2003, pe de altă parte.
Pentru fiecare societate, valoarea de ajustare a prețului de cumpărare, determinata potrivit alin. (1) și (2), va fi transformata, pentru scopul plății, în euro, la cursul de referința leu/euro comunicat de Banca Naționala a României, valabil la data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor.
Articolul 6
Se aprobă constituirea în favoarea Electrica - S.A. a unui drept de opțiune de vânzare, potrivit căruia Electrica - S.A. este indreptatita să solicite și să obțină de la E.ON Energie AG, în cazul acțiunilor deținute la Electrica Moldova - S.A., respectiv de la CEZ, a.s., în cazul acțiunilor deținute la Electrica Oltenia - S.A., preluarea dreptului de proprietate asupra acțiunilor pe care Electrica - S.A. le va deține în fiecare dintre societăți la momentul exercitării opțiunii de vânzare, la termenul și în condițiile de transfer stabilite prin contractul de privatizare.
Nu vor forma obiectul dreptului de opțiune constituit potrivit alin. (1) acțiunile care urmează să fie achiziționate până la data de 31 decembrie 2007, în cazul acțiunilor deținute la Electrica Moldova - S.A., respectiv până la împlinirea unui termen de 3 ani de la data finalizarii, în cazul acțiunilor deținute la Electrica Oltenia - S.A., de care salariați, membri ai consiliului de administrație al fiecărei societăți și al Electrica - S.A. și pensionari cu ultimul loc de muncă la una dintre aceste societăți, în conformitate cu prevederile
Ordonanței Guvernului nr. 31/2004
privind unele măsuri pentru derularea procesului de privatizare a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. București și a Societății Comerciale de Distribuție a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. Targu Mures, precum și a societăților comerciale filiale de distribuție și furnizare a energiei electrice, aprobată cu modificări prin
Se aprobă constituirea în favoarea E.ON Energie AG a unui drept de opțiune de cumpărare, potrivit căruia E.ON Energie AG este indreptatita să solicite și să obțină de la Electrica - S.A. transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor pe care Electrica - S.A. le va deține la Electrica Moldova - S.A. la momentul exercitării opțiunii de cumpărare, la termenul și în condițiile de transfer stabilite prin contractul de privatizare.
Nu vor forma obiectul dreptului de opțiune constituit potrivit alin. (3) acțiunile care urmează să fie achiziționate până la data de 31 decembrie 2007 de către salariați, membri ai consiliului de administrație al Electrica Moldova - S.A. și al Electrica - S.A. și pensionari cu ultimul loc de muncă la una dintre aceste societăți, în conformitate cu prevederile
Ordonanței Guvernului nr. 31/2004 , aprobată cu modificări prin
Se aprobă constituirea în favoarea CEZ, a.s., a unui drept de opțiune de cumpărare, potrivit căruia CEZ, a.s., este indreptatita să solicite și să obțină de la Electrica - S.A. transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor pe care Electrica - S.A. le va deține la Electrica Oltenia - S.A. la momentul exercitării opțiunii de cumpărare, la termenul și în condițiile de transfer stabilite prin contractul de privatizare.
Nu vor forma obiectul dreptului de opțiune constituit potrivit alin. (5) acțiunile care urmează să fie achiziționate până la împlinirea unui termen de 3 ani de la data finalizarii de către salariați, membri ai consiliului de administrație al Electrica Oltenia - S.A. și al Electrica - S.A. și pensionari cu ultimul loc de muncă la una dintre aceste societăți, în conformitate cu prevederile
Ordonanței Guvernului nr. 31/2004 , aprobată cu modificări prin
Articolul 7
Se aprobă acordarea unor garanții de către Electrica - S.A., în favoarea E.ON Energie AG și, respectiv, CEZ, a.s., pentru prejudicii care ar fi suportate de acestea ca urmare a unor acte, fapte sau operațiuni specifice care ar surveni în legătură cu situația sau desfășurarea activității Electrica Moldova - S.A. și, respectiv, Electrica Oltenia - S.A. între data încheierii contractelor de privatizare și data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor, în condițiile și în limitele prevederilor din contractele de privatizare.
Articolul 8
Dobânzile, majorările de întârziere și penalitățile de orice fel, pretinse de producătorii de energie electrica și de transportatorul de energie electrica de la Electrica - S.A., aferente filialelor sale, Electrica Moldova - S.A. și Electrica Oltenia - S.A., precum și de la acestea în nume propriu, calculate până la data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor către E.ON Energie AG și, respectiv, CEZ, a. s., se anulează. În mod corespunzător se anulează dobânzile, majorările de întârziere și penalitățile de orice fel, datorate de Electrica Moldova - S.A. și Electrica Oltenia - S.A. pentru întârziere la plata contravalorii cantităților de energie electrica furnizate de Electrica - S.A.
Capitolul III Dispoziții finale
Articolul 9
Electrica - S.A. va răspunde pentru declarațiile și garanțiile acordate E.ON Energie AG și, respectiv, CEZ, a.s., prin contractele de privatizare, în baza declarațiilor pe propria răspundere ale reprezentanților Electrica Moldova - S.A. și Electrica Oltenia - S.A., în condițiile și în limitele prevederilor din contractele de privatizare.
Membrii comisiei pentru coordonarea privatizării și membrii comisiei de negociere a contractelor de privatizare având ca obiect privatizarea societăților nu răspund pentru prejudicii care ar fi suportate de cumpărători ca urmare a neconformitatii declarațiilor și garanțiilor acordate cumparatorilor în baza declarațiilor pe propria răspundere a reprezentanților Electrica Moldova - S.A. și Electrica Oltenia - S.A.
Articolul 10
Prin derogare de la dispozițiile
art. 10 alin. (2) din Legea nr. 31/1990
privind societățile comerciale, republicată, societățile pot funcționa cu orice număr de acționari pentru o perioadă de 90 de zile de la data transferului dreptului de proprietate asupra acțiunilor, termen în care urmează să se completeze numărul de acționari pentru a se respecta numărul minim legal pentru funcționarea societăților pe acțiuni.
În vederea îndeplinirii obligației de completare a numărului de acționari, E.ON Energie AG, respectiv CEZ, a.s., poate transfera, fiecare, câte o acțiune către 3 sau mai mulți afiliati.
PRIM-MINISTRU CĂLIN POPESCU-TĂRICEANU Contrasemnează: Ministrul economiei și comerțului, Codruț Ioan Sereș Ministrul finanțelor publice, Ionel Popescu București, 14 iulie 2005. Nr. 114.
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.