HG nr. 324/1997

Articolul 1

Regia Autonomă "Arsenalul Armatei", denumita în continuare regia, este persoana juridică și funcționează pe bază de gestiune economică și autonomie financiară, desfasurandu-și activitatea potrivit dispozițiilor legale și ale prezentului regulament.

Articolul 2

Sediul principal al regiei este în municipiul București, bd. Timișoara nr. 5B, sectorul 6.

Articolul 3

La înființarea Regiei Autonome "Arsenalul Armatei" subunitatile din structura acesteia sunt cele prevăzute în anexa nr. 1. Aceste subunitati, necesare realizării obiectului de activitate, nu au personalitate juridică, dispun de autonomie economico-financiară limitată, iar relațiile dintre ele și regie, cat și modalitatea de constituire sunt reglementate de prezentul regulament.

Articolul 4

În funcție de interesele apărării naționale, în structura regiei se mai pot înființa sau prelua ulterior și alte unități, prin hotărâre a Guvernului, la propunerea Ministerului Apărării Naționale.

Articolul 5

Regia are următorul obiect de activitate:

A. În domeniul producției de apărare:

- cercetarea, proiectarea, fabricarea, modernizarea, repararea, comercializarea și service, în țara și în străinătate, pentru:

* tehnica de rachete;

* tehnica de blindate;

* tehnica de artilerie;

* armament de infanterie;

* munitie;

* explozivi și pulberi;

* combustibili pentru rachete;

* produse chimice;

* tehnica de radiolocatie;

* autospeciale cu destinație militară și auxiliare;

* nave militare de lupta și auxiliare;

- contractarea și execuția comenzilor de stat.

B. În alte domenii de activitate:

- cercetarea, proiectarea, fabricarea, modernizarea, repararea, comercializarea și service, în țara și în străinătate, pentru:

* organe de mașini, piese și accesorii pentru autovehicule, mașini, echipamente, instalații și utilaje industriale, agricole și de construcții;

* elemente pentru construcții, construcții metalice, aparate de uz casnic și gospodăresc;

* aparatura și piese de schimb în domeniile electronic, electrotehnic, electrocasnic, de calcul și de multiplicare;

* aparatura și piese de schimb în domeniul tehnicii medicale și protezare;

* roboti industriali;

* aparate, dispozitive și echipamente utilizate în tehnica securității muncii, inclusiv piese de schimb pentru acestea;

* instalații de automatizare, supraveghere și control, procese industriale și piese de schimb pentru acestea;

* instalații de încălzire convenționale și neconventionale;

- operațiuni de import, export, reexport și tranzit în toate domeniile de activitate permise de lege;

- operațiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înființare de agenții comerciale);

- elaborarea de studii de marketing pentru produsele din domeniul sau de activitate;

- cercetare, proiectare, testare elemente pentru construcții;

- proiectare de clădiri și alte obiective industriale, construcții speciale, construcții metalice, reparații și consolidări;

- proiectare tehnologii și fluxuri tehnologice;

- operațiuni de expeditii și transport de mărfuri și servicii conexe acestora;

- reparații și/sau service, întreținere de autovehicule;

- comercializarea en gros și en detail, în țara și în străinătate, de produse prin magazine proprii și/sau prin terțe persoane juridice;

- activități pentru reclama și publicitate;

- depozitare de mărfuri;

Articolul 6

Patrimoniul regiei, constituit prin însumarea patrimoniilor aparatului central al acesteia și al subunitatilor componente, pe baza elementelor de bilanț la data de 31 decembrie 1996, este cel prevăzut în anexa nr. 2.

Articolul 7

Regia este administratorul bunurilor din patrimoniul sau.

În exercitarea drepturilor de proprietate, regia poseda, folosește și dispune în mod autonom de bunurile pe care le are în patrimoniul sau, în vederea realizării scopului pentru care a fost constituită și beneficiază de rezultatele utilizării acestora.

Regia va dimensiona capacitatile de producție pe care le deține în raport cu nevoile prezente și de perspectiva ale Ministerului Apărării Naționale. Pentru capacitatile rămase disponibile va întreprinde măsuri de înstrăinare conform prevederilor legale, fondurile rezultate urmând a fi utilizate pentru restructurarea și retehnologizarea capacităților menținute și pentru inzestrarea armatei. Capacitatile care nu vor putea fi utilizate se conserva în vederea vânzării.

Articolul 8

Structura organizatorică a regiei se aproba de către consiliul de administrație, la propunerea directorului general. Consiliul de administrație poate aproba înființarea altor subunitati în structura regiei, potrivit legii.

Consiliul de administrație stabilește relațiile dintre subunitatile aflate în structura regiei, precum și relațiile acestora cu terți și le acorda împuterniciri de reprezentare în domeniile tehnic, economic, comercial, administrativ, financiar, juridic, precum și în alte domenii specifice obiectului de activitate al acestora.

Modul de organizare a subunitatilor componente ale regiei și structura organelor de conducere se stabilesc de consiliul de administrație.

Subunitatile regiei au autonomie economico-financiară limitată și funcționează pe bază de gestiune economică.

Articolul 9

Consiliul de administrație stabilește, prin delegare de competența, atribuțiile subunitatilor din structura regiei, precum și limitele de competența ale acestora.

Subunitatile din structura regiei răspund în fața consiliului de administrație de îndeplinirea tuturor atribuțiilor, responsabilităților și competentelor încredințate de acesta prin hotărâri și decizii de împuternicire.

Articolul 10

În structura funcțională din compunerea regiei se pot constitui direcții, servicii, birouri și compartimente, iar în structura subunitatilor acesteia se pot constitui fabrici, centre de cercetare-dezvoltare, secții, ateliere, centre de calcul, servicii, birouri și compartimente.

Articolul 11

Atribuțiile și responsabilitățile directorilor, serviciilor, birourilor și compartimentelor din structura regiei se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administrație.

Articolul 12

Conducerea regiei revine consiliului de administrație.

Relațiile dintre Ministerul Apărării Naționale, ca reprezentant al statului prin care acesta își exercită prerogativele în domeniul de activitate al regiei, și conducerea executivă a regiei stabilesc prin contract de management.

Articolul 13

Consiliul de administrație se numește prin ordin al ministrului apărării naționale.

Consiliul de administrație este compus din 9 persoane, iar președintele acestuia este directorul general al regiei.

Din consiliul de administrație fac parte, în mod obligatoriu:

- doi reprezentanți ai Ministerului Apărării Naționale;

- un reprezentant al Ministerului Finanțelor;

- un reprezentant al Ministerului Muncii și Protecției Sociale.

Ceilalți membri vor fi desemnați din rândul specialiștilor din domeniile financiar-bancar, juridic, industrie, cercetare-proiectare.

Articolul 14

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare și funcționare și cu legislația în vigoare.

Articolul 15

Principalele atribuții ale consiliului de administrație sunt următoarele:

- stabilește tactica și strategia de management, marketing, restructurare;

- aproba politica de dezvoltare și retehnologizare, adoptând programe pe termen scurt, mediu și lung;

- aproba structura organizatorică și funcțională a regiei;

- aproba constituirea unui fond (cota-parte din costurile de producție) pentru funcționarea aparatului central al regiei;

- asigura elaborarea bugetelor de venituri și cheltuieli anuale, precum și fundamentarea pe fiecare capitol, și le depune la Ministerul Apărării Naționale, în vederea aprobării prin hotărâre a Guvernului;

- examinează, avizează și prezintă spre aprobare Ministerului Finanțelor bilanțului contabil și contul de profit și pierderi;

- hotărăște cu privire la investițiile ce urmează a fi realizate, potrivit obiectului de activitate al regiei;

- aproba regulamentele de organizare și funcționare a subunitatilor, atribuțiile și responsabilitățile directorilor, serviciilor, birourilor și compartimentelor din structura regiei;

- aproba delegari de atribuții și limite de competența pe domenii de activitate pentru subunitatile din structura;

- stabilește principiile de salarizare a personalului din cadrul regiei și mandatul comisiei de negociere, din partea administrației, a contractului colectiv de muncă, în limita fondului de salarii prevăzut în bugetul de venituri și cheltuieli aprobat potrivit legii, respectând salariul minim pe economie prevăzut de lege;

- răspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legale, a patrimoniului regiei;

- aproba asocierea, potrivit legii, cu persoane fizice sau juridice din țara și din străinătate;

- asigura condițiile necesare îndeplinirii contractului de management;

- anual, prezintă Ministerului Apărării Naționale un raport asupra activității din perioada expirată și asupra programului de activitate pe anul în curs;

- hotărăște în orice alte probleme privind activitatea regiei, cu excepția celor date, potrivit legii, în competența altor organe;

- rezolva alte probleme în baza competentelor prevăzute de legislația în vigoare.

Articolul 16

Activitatea curenta a regiei este condusă de un director general numit de ministrul apărării naționale în urma unui concurs reglementat de prevederile legale în vigoare. Relațiile dintre Ministerului Apărării Naționale și directorul general al regiei se stabilesc prin contract de management.

Articolul 17

Consiliul de administrație se întrunește lunar în sesiuni ordinare, precum și ori de câte ori este nevoie, la cererea președintelui sau a cel puțin 1/3 din numărul membrilor.

Articolul 18

Unitățile din structura regiei sunt conduse de un comitet de direcție numit de consiliul de administrație.

Articolul 19

Activitatea curenta a fiecărei subunitati din structura regiei este condusă de un director numit de consiliul de administrație.

Articolul 20

Regia întocmește anual buget de venituri și cheltuieli, bilanț contabil și cont de profit și pierderi, constituindu-și fondurile prevăzute de lege, necesare desfășurării activității sale.

Articolul 21

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data infiintarii regiei.

Articolul 22

Subunitatile din structura regiei desfășoară, în raport cu profilul acestora, activitățile specifice fiecăreia și realizează sarcinile ce deriva din competentele și împuternicirile acordate de consiliul de administrație.

Articolul 23

Directorul general al regiei conduce activitatea curenta a acesteia și reprezintă în relațiile cu autoritățile publice, precum și cu persoanele fizice și juridice.

Articolul 24

Directorul general conduce comisia care negociaza, din partea administrației, contractul colectiv de muncă la nivelul regiei și semnează, în numele consiliului de administrație, contractul colectiv de muncă negociat; aproba contractele individuale de muncă, negociate în mod direct sau prin reprezentanți; aproba angajarea, promovarea și concedierea personalului aparatului regiei, potrivit legii.

Directorii subunitatilor din structura regiei angajează și concediază personalul acestora, în limita competentelor acordate de consiliul de administrație al regiei.

Articolul 25

Relațiile comerciale ale regiei se desfășoară pe baze contractuale guvernate de principiul libertății contractuale, asigurând cu prioritate realizarea comenzilor de stat pentru inzestrarea armatei.

Articolul 26

Regia poate încheia contracte și poate executa lucrări cu întreprinzători din țara și din străinătate, în condițiile legii, se poate asocia cu alte regii autonome, societăți comerciale, terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, pentru realizarea în comun de activități productive și de comercializare.

Articolul 27

Litigiile de orice fel în care este implicata regia sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun, potrivit legii.

Articolul 28

Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății este Societatea Comercială "Aerofina" - S.A.

În toate actele, facturile, publicațiile și în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială "Aerofina" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.

Aceasta își va desfășura activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în București, str. Fabrica de Glucoza nr. 5, sectorul 2.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială "Aerofina" - S.A. poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

- cercetarea, proiectarea și producția de aparatura și echipamente industriale în domeniile: aviatie civilă și militară, armament și tehnica de lupta, tehnica medicală, autovehicule, cai ferate și vagoane de tren pentru călători, electronică și electrotehnica;

- proiectarea și execuția de S.D.V., matrite, bancuri de test și instalații de verificare;

- injecție mase plastice și turnare aliaje de aluminiu sub presiune;

- tratamente termice, acoperiri de suprafața electrochimice, vopsitorii;

- control nedistructiv cu raze "X", lichide penetrante;

- încercări mecanoclimatice, determinări de compoziție chimica, încercări fizico-mecanice;

- verificări metrologice;

- prestări de servicii pentru: service în garanție și post-garanție la produse mecanice, electrotehnice și electronice; service auto; transport auto intern și internațional; reparații mașini-unelte; editare, multiplicare, tipărire;

- comerț intern, magazine de prezentare și desfacere, cantina;

- participarea la târguri și expoziții interne și internaționale;

- importul și exportul produselor necesare realizării obiectului de activitate;

- consultanța în domeniile: cercetare, proiectare, producție, service, AQ, evaluare și activitate financiar-contabila.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social al societății comerciale este în valoare de 46.315.000 mii lei și reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei".

Capitalul social este împărțit în 1.852.600 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare și este în întregime subscris de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Articolul 8

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de prezentul statut și de reglementările legale aplicabile.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obțină un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

g) hotărăsc cu privire la înființarea și la desființarea de sucursale, filiale, agenții;

h) hotărăsc cu privire la mărirea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

i) hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

j) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende;

l) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale;

m) hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administratori, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește în sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat și parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 16

Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naționale.

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.

Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil sau ca care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) stabilește tactica și strategia de marketing;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;

c) stabilește nivelul de salarizare a personalului;

d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

e) stabilește componenta, împuternicirile și competentele comitetului de direcție;

f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

g) supune, anual, aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere, la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Articolul 20

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 21

Personalul societății comerciale

Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 22

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 25

Registrele societății comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 27

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale și ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății este Societatea Comercială "Cotidian Bacau" - S.A.

În toate actele, facturile, publicațiile și în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială "Cotidian Bacau" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în municipiul Bacau, str. Ștefan cel Mare nr. 28, județul Bacau.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială "Cotidian Bacau" - S.A. poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

- proiectarea;

- fabricarea și comercializarea, în țara și în străinătate, de încălțăminte cu fete din piele și din inlocuitori, de semifabricate din piele și din inlocuitori, de produse din mase plastice, produse de marochinarie, accesorii pentru încălțăminte;

- comercializarea, în țara și în străinătate, a pieilor finite, semifinite și neprelucrate, a lacurilor, vopselelor, colorantilor și a altor produse chimice folosite în industria textila și a pielariei;

- comercializarea deșeurilor textile din piele etc.

- operațiuni de import-export, reexport și tranzit în toate domeniile permise de lege;

- operațiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înființarea de agenții comerciale), în țara și în străinătate;

- activități de reclama și publicitate;

- depozitare de mărfuri;

- consignație;

- expeditii și transport de mărfuri și de persoane în țara și în străinătate și serviciile conexe ale acestora.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social al societății comerciale este în valoare de 7.646.894 mii lei și reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei".

Capitalul social inițial este împărțit în 305.875 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare și este în întregime subscris de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a 2 administratori.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Articolul 8

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de prezentul statut și de reglementările legale aplicabile.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obțină un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

g) hotărăsc cu privire la înființarea și la desființarea de sucursale, filiale, agenții;

h) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

i) hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

j) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende;

l) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale;

m) hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat și parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 16

Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și de un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naționale.

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.

Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) stabilește tactica și strategia de marketing;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;

c) stabilește nivelul de salarizare a personalului;

d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

e) stabilește componenta, împuternicirile și competentele comitetului de direcție;

f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

g) supune, anual, aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere, la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Articolul 20

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 21

Personalul societății comerciale

Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 22

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 25

Registrele societății comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 27

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale și ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății este Societatea Comercială "Stil Strehaia" - S.A.

În toate actele, facturile, publicațiile și în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială "Stil Strehaia" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.

Aceasta își va desfășura activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în orașul Strehaia, Str. Republicii nr. 2, Județul Mehedinti.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială "Stil Strehaia" - S.A. poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

- proiectarea;

- fabricarea și comercializarea, în țara și în străinătate, a confecțiilor textile și a accesoriilor pentru îmbrăcăminte;

- comercializarea, în țara și în străinătate, a materiilor prime și auxiliare pentru industria textila și a confecțiilor, precum și a deșeurilor textile;

- operațiuni de import, export, reexport și tranzit în toate domeniile permise de lege;

- operațiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înființarea de agenții comerciale) în țara și în străinătate;

- activități de reclama și publicitate;

- depozitare de mărfuri;

- consignație;

- prestări de servicii: cazare, alimentație publică, reparații auto sau de utilaje specifice industriei confecțiilor, expeditii și transport de mărfuri și de persoane în țara și în străinătate și serviciile conexe ale acestora.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social al societății comerciale este în valoare de 1.194.692 mii lei și reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei".

Capitalul social inițial este împărțit în 47.787 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare și este în întregime subscris de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Articolul 8

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de prezentul statut și de reglementările legale aplicabile.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obțină un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

g) hotărăsc cu privire la înființarea și la desființarea de sucursale, filiale și agenții;

h) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

i) hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

j) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende;

l) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale;

m) hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat și parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 16

Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naționale.

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.

Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) stabilește tactica și strategia de marketing;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;

c) stabilește nivelul de salarizare a personalului;

d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

e) stabilește componenta, împuternicirile și competentele comitetului de direcție;

f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

g) supune, anual, aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Articolul 20

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 21

Personalul societății comerciale

Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 22

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 25

Registrele societății comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 27

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5 mai mult de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale și ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății este Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A.

În toate actele, facturile, publicațiile și în orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.

Aceasta își va desfășura activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în municipiul Ramnicu Sarat, str. Constantin Brancoveanu nr. 46, județul Buzau.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială "Confectia Ramnicu Sarat" - S.A. poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale este:

- proiectarea, fabricarea și comercializarea, în țara și în străinătate, a confecțiilor textile și a accesoriilor pentru îmbrăcăminte;

- comercializarea, în țara și în străinătate, a materiilor prime și auxiliare pentru industria textila și a confecțiilor, precum și a deșeurilor textile;

- operațiuni de import, export, reexport și tranzit, în toate domeniile permise de lege;

- operațiuni comerciale de intermediere (comision, mandatare, reprezentare, înființarea de agenții comerciale) în țara și în străinătate;

- activități de reclama și publicitate;

- depozitare de mărfuri;

- consignație;

- prestări de servicii: cazare, alimentație publică, reparații auto sau de utilaje specifice industriei confecțiilor, expeditii și transport de mărfuri și persoane în țara și în străinătate și serviciile conexe ale acestora.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social al societății comerciale este în valoare de 4.062.602 mii lei și reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Grupul Industrial al Armatei".

Capitalul social inițial este împărțit în 162.504 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare și este în întregime subscris de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Articolul 8

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de prezentul statut și de reglementările legale aplicabile.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea să obțină un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

g) hotărăsc cu privire la înființarea și la desființarea de sucursale, filiale și agenții;

h) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

i) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

j) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende;

l) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale;

m) hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 14

Organizarea adunărilor generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar, care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării.

Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat și parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 16

Interesele statului vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și un împuternicit mandatat de Ministerul Apărării Naționale.

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.

Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) stabilește tactica și strategia de marketing;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;

c) stabilește nivelul de salarizare a personalului;

d) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

e) stabilește componenta, împuternicirile și competentele comitetului de direcție;

f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

g) supune, anual, aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Articolul 20

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 21

Personalul societății comerciale

Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 22

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 25

Registrele societății comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 27

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale și ale Codului comercial.

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății este Societatea Comercială "Rochim Orastie" - S.A.

În toate actele, facturile, publicațiile și orice alte acte emanând de la societatea comercială, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială "Rochim Orastie" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acțiuni.

Aceasta își va desfășura activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în municipiul Orastie, Str. Codrului nr. 25, județul Hunedoara.

Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială "Rochim Orastie" - S.A. poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate, cu sau fără personalitate juridică.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății comerciale este fabricatia și comercializarea de:

- mijloace de semnalizare și iluminare;

- mijloace incendiare și fumigene;

- mine antitanc și antiinfanterie.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social al societății comerciale este în valoare de 5.500.000 mii lei și reprezintă contravaloarea patrimoniului preluat de la Regia Autonomă "Rompiro" Fagaras.

Capitalul social inițial este împărțit în 220.000 acțiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare și este în întregime subscris de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice române și/sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul societății comerciale, sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.

Articolul 8

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de prezentul statut și de reglementările legale aplicabile.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societății comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul societății comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societății comerciale, efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

Articolul 9

Reducerea sau mărirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți poate fi efectuată în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni, va putea să obțină un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) aleg pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanți, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

e) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

g) hotărăsc cu privire la înființarea și la desființarea de sucursale, filiale, agenții;

h) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

i) hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

j) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății comerciale;

k) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende;

l) hotărăsc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societății comerciale;

m) hotărăsc cu privire la orice alte probleme privind societatea comercială.

Atribuțiile adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administrator, ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 14

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă aceștia dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale se va tine într-un registru sigilat și parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale ale acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societății comerciale, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați ce dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 16

Interesele statului vor fi reprezentate de un împuternicit mandatat de Ministerul Finanțelor și de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Apărării Naționale.

Articolul 17

Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administrație, compus din 7 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 2 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 2 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme. În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte.

Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează față de terți. Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, documentele societății comerciale.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în același timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societății comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) stabilește tactica și strategia de marketing;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale pe compartimente;

c) stabilește nivelul de salarizare a personalului;

d) adopta încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

e) stabilește componenta, împuternicirile și competentele comitetului de direcție;

f) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

g) supune, anual, aprobării adunării generale a acționarilor, în termen de 90 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;

h) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din trei membri. Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Articolul 20

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 21

Personalul societății comerciale

Administratorii societății comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către directorul general al societății comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei pentru asigurările sociale de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății comerciale sunt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 22

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societății comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea comercială va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societății comerciale se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul societății comerciale rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comercială își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comercială, în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 25

Registrele societății comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 27

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

- falimentul;

- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale și ale Codului comercial.

----------