Acordul din 7 decembrie 2005

Articolul I

Termenii și condițiile standard. Definiții

Secțiunea 1.01. Încorporarea Termenilor și condițiilor standard

Toate prevederile Termenilor și condițiilor standard ale Băncii din februarie 1999 sunt, prin prezenta clauză, încorporate în și aplicabile prezentului acord, cu aceleași forță juridică și efect, ca și când ar fi fost în totalitate prezentate aici, cu condiția totuși a următoarelor modificări (astfel de prevederi modificate după cum urmează sunt denumite în prezentul acord Termenii și condițiile standard).

a) Pentru scopurile prezentului acord, definiția unei "Zile lucrătoare" în secțiunea 2.02 din Termenii și condițiile standard din februarie 1999 va fi modificată după cum urmează:

"Zi lucrătoare înseamnă ziua (alta decât sâmbătă sau duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacții financiare generale (inclusiv operațiuni de schimb valutar și depozite în valute străine) în Londra, Anglia, și

(a) referitor la partea denominată în euro din împrumut, ziua în care Sistemul transeuropean de transfer automat în timp real cu privire la decontarea în sumă brută (TARGET) este deschis; sau

(b) referitor la partea denominată în lei din împrumut, ziua în care băncile comerciale și piețele de schimb în valute străine efectuează plăți în lei în București, România; sau

(c) referitor la oricare fracțiune a părții denominate în lei a împrumutului ca urmare a secțiunii 2.02 j), ziua în care Sistemul transeuropean de transfer automat în timp real cu privire la decontarea în suma brută (TARGET) este deschis și la care băncile comerciale și piețele de schimb în valute străine efectuează plăți în lei în București, România."

b) Pentru scopurile prezentului acord, definirea "perioadei dobânzii" în secțiunea 2.02 din Termenii și condițiile standard din februarie 1999 va fi modificată după cum urmează:

"Perioada dobânzii înseamnă, după cum rezultă din context, fiecare dintre perioada dobânzii pentru lei și perioada dobânzii pentru euro sau amândouă."

c) Pentru scopurile prezentului acord, definirea "costurilor de administrare suplimentară" în secțiunea 2.02 din Termenii și condițiile standard ale Băncii din februarie 1999 va fi modificată după cum urmează:

"Costurile de administrare suplimentară înseamnă sumele datorate Băncii în orice moment, conform secțiunii 3.10 din Termenii și condițiile standard."

d) Secțiunea 3.04 b)(îi) din Termenii și condițiile standard ale Băncii din februarie 1999 va fi modificată, în scopul acestui acord, prin înlocuirea "." la sfârșitul acestei secțiuni cu textul următor:

"; cu condiția că, dacă prima perioadă a dobânzii pentru lei a oricărei porțiuni din împrumut denominată în lei are o durată mai mică de 15 zile lucrătoare și Banca nu redenominează o astfel de porțiune din împrumut denominată în lei în euro în această perioadă a dobânzii pentru lei, dobânda care se acumulează în această perioadă a dobânzii pentru lei va fi compusă la data de plată a dobânzii pentru lei de la sfârșitul acestei perioade a dobânzii pentru lei și va fi scadentă și plătibilă la următoarea dată de plată a dobânzii pentru lei."

e) Secțiunea 3.09 din Termenii și condițiile standard ale Băncii din februarie 1999 va fi modificată, în scopul prezentului acord, pentru a se citi după cum urmează:

"Secțiunea 3.09. Rata dobânzii penalizatoare

a) Dacă Împrumutatul nu plătește la scadență orice sumă plătibilă de către acesta în cadrul acordului de împrumut, suma întârziată va purta dobândă la o rată egală cu suma a:

(i) două procente (2%) pe an;

(îi) marja; și

(iii) (A) dacă suma întârziată este denominată în lei, rata anuală a dobânzii oferită pe piața interbancară din București în prima zi a perioadei dobânzii penalizatoare relevante pentru un depozit în lei în sumă comparabilă cu suma întârziată pentru o perioadă egală cu perioada dobânzii penalizatoare relevantă sau, dacă Banca stabilește că depozitele în lei nu se oferă pe piața interbancară din București în astfel de sume sau pentru o astfel de perioadă, costul complet pentru Bancă (exprimat ca rată anuală) de finanțare a sumei întârziate din orice surse selectate de Bancă;

sau

(B) dacă suma întârziată este denominată în euro, rata anuală a dobânzii oferită pe piața interbancară a Zonei euro la data cu două zile lucrătoare înainte de prima zi a perioadei dobânzii penalizatoare relevante (sau la alegerea Băncii, în prima zi a acestei perioade a dobânzii penalizatoare) pentru un depozit în euro în sumă comparabilă cu suma întârziată pentru o perioadă egală cu perioada dobânzii penalizatoare relevante sau, dacă Banca stabilește că depozitele în euro nu sunt oferite pe piața interbancară a Zonei euro în astfel de sume sau pentru o astfel de perioadă, costul pentru Bancă (exprimat ca rată anuală) de finanțare a sumei întârziate din orice surse selectate de Bancă.

(b) Rata dobânzii penalizatoare:

(i) se va acumula zilnic de la data scadentă până la data plății efective;

(îi) se va calcula pe baza numărului efectiv de zile care au trecut și a unui an de 360 de zile;

(iii) va fi compusă la sfârșitul fiecărei perioade a dobânzii penalizatoare aplicabile porțiunii denominate în lei a împrumutului și, respectiv, porțiunii denominate în euro a împrumutului; și

(iv) va fi scadentă și plătibilă la cerere.

(c) Fiecare determinare de către Bancă a ratelor dobânzii aplicabile sumelor întârziate și a perioadei dobânzii penalizatoare va fi finală, concludentă și obligatorie pentru Împrumutat."

f) Secțiunea 3.10 din Termenii și condițiile standard din februarie 1999 va fi modificată, în scopul prezentului acord, pentru a fi citită după cum urmează:

"Secțiunea 3.10. Costuri de administrare suplimentară

(a) Dacă, pentru orice motiv (incluzând, fără limitare, o accelerare conform secțiunii 7.06 din Termenii și condițiile standard), orice porțiune din împrumut care este supusă ratei variabile a dobânzii devine scadentă și plătibilă la o altă dată decât ultima zi a unei perioade a dobânzii aplicabile, Împrumutatul va plăti Băncii, la cerere, suma (suma de bază a costurilor de administrare suplimentară), dacă aceasta există, cu care:

(1) dobânda care s-ar fi acumulat la această porțiune din împrumut de la data la care o astfel de porțiune a împrumutului a devenit scadentă și plătibilă până la ultima zi a perioadei dobânzii aplicabile actuale în acel moment, la o rată egală cu rata dobânzii pe piața relevantă aplicabilă pentru astfel de porțiuni ale împrumutului pentru o astfel de perioadă a dobânzii,

depășește:

(2) dobânda pe care Banca ar fi putut s-o obțină dacă ar fi fost să depună o sumă egală cu această porțiune a împrumutului într-un depozit la o bancă importantă de pe piața interbancară din București (referitor la orice parte denominată în lei din această porțiune de împrumut) sau de pe piața interbancară a Zonei euro (referitor la orice parte denominată în euro din această porțiune de împrumut) pentru perioada care începe la data când această porțiune a împrumutului a devenit scadentă și plătibilă și care se termină în ultima zi a perioadei dobânzii pentru lei sau a perioadei dobânzii pentru euro aplicabilă și actuală în acel moment,

cu condiția ca, dacă: (i) Împrumutatul plătește anticipat orice porțiune denominată în lei a împrumutului conform secțiunii 3.07 din Termenii și condițiile standard; sau (îi) orice porțiune denominată în lei din împrumut este accelerată conform secțiunii 7.06 din Termenii și condițiile standard sau altfel devine scadentă înainte de scadența sa stabilită; (iii) orice porțiune denominată în lei din împrumut este anulată conform secțiunii 3.08 din Termenii și condițiile standard sau altfel anulată; (iv) orice porțiune denominată în lei din împrumut este redenominată în euro conform secțiunii 2.02 j); sau (v) orice porțiune denominată în lei din tragere este redenominată și formată în euro ca urmare a apariției evenimentului de întrerupere a pieței (în fiecare caz, indiferent dacă o astfel de plată anticipată, accelerare, anulare sau redenominare are loc la data de plată a dobânzii aplicabile), atunci Împrumutatul va plăti, suplimentar față de suma de bază a costurilor de administrare suplimentară (dacă există), către Bancă, la cerere, o sumă egală cu diferența ratelor pe trei luni a dobânzii oferite/cerute la RON relevante, așa cum se aplică unei astfel de porțiuni denominate în lei din împrumut care să fie astfel plătită anticipat, accelerată, anulată sau redenominată, după cum este aplicabil; această sumă va fi calculată pe baza: (i) numărului efectiv de zile care au trecut în perioada care începe fie, în cazul plăților anticipate sau accelerării unei astfel de porțiuni din împrumut, la data de plată a dobânzii aplicabile identică cu sau imediat după data acestei plăți anticipate sau accelerări, fie, în cazul unei anulări sau redenominări, la data unei astfel de anulări sau redenominări și care se termină, în fiecare caz, în cel mai înaintat moment dintre data finală a scadenței împrumutului definită în prezentul acord și data aleasă de Bancă; și (îi) a unui an de 360 de zile.

(b) Dacă oricând:

(1) Împrumutatul emite o înștiințare, conform secțiunii 3.07 din Termenii și condițiile standard, despre plata anticipată a oricărei porțiuni din împrumut care este supusă ratei fixe a dobânzii sau Împrumutatul plătește anticipat în alt mod orice porțiune din împrumut;

(2) orice parte din porțiunea denominată în lei din împrumut care este supusă unei rate fixe a dobânzii este accelerată conform secțiunii 7.06 din Termenii și condițiile standard sau în alt mod devine scadentă înainte de scadența sa precizată; sau

(3) orice parte din porțiunea denominată în lei din împrumut care este supusă ratei fixe a dobânzii este anulată conform secțiunii 3.08, 7.02 sau 7.06 din Termenii și condițiile standard sau este anulată în alt mod, Împrumutatul va plăti către Bancă, suplimentar față de orice taxă de plată anticipată, taxa de anulare sau alte sume plătibile în legătură cu acestea, la cerere, valoarea oricăror costuri de administrare suplimentară a ratei de dobândă fixă, cu condiția că, dacă valoarea acestor costuri de administrare suplimentară a ratei de dobândă fixă este negativă, Banca va credita către Împrumutat, la următoarea dată de plată a dobânzii aplicabilă, în euro, valoarea acestor costuri de administrare suplimentară a ratei de dobândă fixă.

(c) Dacă orice sumă întârziată este plătită la o altă dată decât ultima dată a perioadei dobânzii penalizatoare aplicabile, Împrumutatul va plăti către Bancă, la cerere, suma, dacă aceasta există, cu care:

(1) dobânda care ar fi fost acumulată pentru o astfel de sumă întârziată de la data primirii unei astfel de sume întârziate până la ultima zi a perioadei dobânzii penalizatoare aplicabile actuale în acel moment, la o rată egală cu rata specificată în secțiunea 3.09 a)(iii)(A) sau 3.09 a)(iii)(B), după cum se aplică, din Termenii și condițiile standard pentru astfel de perioadă de dobândă penalizatoare

depășește:

(2) dobânda pe care Banca ar putea s-o obțină dacă ar depune o sumă egală cu o astfel de sumă întârziată într-un depozit la o bancă importantă pe piața interbancară din București (referitor la orice parte denominată în lei a acestei porțiuni din împrumut) sau de pe piața interbancară a Zonei euro (referitor la orice parte denominată în euro a acestei porțiuni din împrumut) pentru perioada care începe la data primirii acestei sume întârziate și care se termină în ultima zi a perioadei dobânzii penalizatoare aplicabile, actuală în acel moment.

(d) Un certificat al Băncii pentru orice sumă plătibilă în cadrul acestei secțiuni 3.10 va fi final, concludent și obligatoriu pentru Împrumutat, cu excepția cazului în care se menționează de Împrumutat, cu acceptul Băncii, că ar conține erori evidente."

Secțiunea 1.02. Definiții

Oriunde utilizați în prezentul acord (inclusiv în preambul și în anexe), cu excepția cazului în care se precizează altfel sau în care contextul cere altfel, termenii definiți în preambul au semnificațiile respective acordate acestora acolo, termenii definiți în Termenii și condițiile standard au respectivele semnificații acordate acestora acolo și următorii termeni au semnificațiile următoare:

- costuri totale înseamnă costul total pentru Bancă al finanțării (exprimat ca rată anuală) într-o perioadă a dobânzii pentru lei sau altă perioadă relevantă (incluzând, fără limitare, perioada de dobândă penalizatoare) a porțiunii denominate în lei din împrumut, restantă în acel moment în timpul unei astfel de perioade a dobânzii pentru lei sau al unei alte perioade relevante din orice surse pe care Banca le selectează, la discreția sa, incluzând, fără limitare, toate taxele, dobânzile (inclusiv dobânda compusă în cazurile când Banca nu poate corela scadența aranjamentelor sale de finanțare cu durata unei perioade a dobânzii pentru lei sau cu perioada dobânzii penalizatoare), impozite, comisioane, costuri și cheltuieli în contul sau efectuate de către Bancă în transferarea de lei către Împrumutat, cu condiția că, dacă orice sume din costul complet al Băncii sunt plătite în valute, altele decât lei, Banca va converti aceste sume în lei utilizând rata de schimb valutar disponibilă Băncii pentru conversia sau calcularea sumelor relevante la o astfel de dată ori o altă rată, după cum va fi determinată rezonabil de Bancă.

- Reprezentantul autorizat al Împrumutatului înseamnă ministrul finanțelor publice al Împrumutatului, cu excepția specificățiilor din secțiunea 2.04.

- Acordul BEI înseamnă contractul de finanțare BEI care va fi încheiat între Banca Europeană de Investiții și Împrumutat, cu privire la finanțarea unei porțiuni din proiectul de autostradă Cernavodă-Constanța.

- Pagina de referință EURIBOR înseamnă afișarea ratelor oferite pe piața interbancară a Zonei euro pentru depozite în euro, desemnată ca pagina 248 pe Telerate (sau o altă pagină care poate substitui pagina 248 pe Telerate în scopul afișării ratelor oferite pe piața interbancară a Zonei euro pentru depozitele în euro).

- Rata de referință EURIBOR înseamnă rata anuală oferită pentru depozitele în euro care apare pe pagina de referință EURIBOR.

- Data de plată a dobânzii pentru euro are înțelesul dat în secțiunea 2.02 d).

- Perioada dobânzii pentru euro înseamnă, pentru orice tragere denominată în euro, perioada care începe de la data unei astfel de trageri și se termină la următoarea dată de plată a dobânzii pentru euro și după aceea fiecare perioadă de 6 luni începând la o dată de plată a dobânzii pentru euro și terminându-se la următoarea dată de plată a dobânzii pentru euro; cu condiția ca:

(a) în cazul în care o tragere denominată în lei sau orice parte din aceasta urmează a fi redenominată în euro în timpul oricărei perioade a dobânzii pentru lei în conformitate cu secțiunea 2.02 j), atunci, astfel cum este prevăzut în secțiunea 2.02 j), o nouă perioadă a dobânzii pentru euro pentru o astfel de tragere sau parte din aceasta care va fi astfel redenominată în euro va începe la data acestei redenominări și se va termina fie: (x) dacă o astfel de redenominare se face la mai puțin de cincisprezece (15) zile lucrătoare anterioare datei următoare de plată a dobânzii pentru euro, la data de plată a dobânzii pentru euro care urmează următoarei date de plată a dobânzii pentru euro; sau (y) altfel, la următoarea dată de plată a dobânzii pentru euro și, corespunzător, fiecare perioadă a dobânzii pentru euro ulterioară în legătură cu o astfel de tragere redenominată în euro va fi după aceea o perioadă de 6 luni, care începe la o dată de plată a dobânzii pentru euro și se termină la următoarea dată de plată a dobânzii pentru euro;

(b) în cazul în care tragerea denominată în euro se face cu mai puțin de cincisprezece (15) zile lucrătoare anterioare următoarei date de plată a dobânzii pentru euro, prima perioadă a dobânzii pentru euro pentru o astfel de tragere va începe la data acestei trageri și se va termina la data de plată a dobânzii pentru euro care urmează următoarei date de plată a dobânzii pentru euro; și

(c) în cazul în care o tragere denominată în lei sau oricare parte din aceasta se redenominează în euro în timpul oricărei perioade a dobânzii pentru lei în conformitate cu secțiunea 2.02 j)(2)(B) 2, Banca va avea dreptul să modifice durata oricărei perioade a dobânzii pentru euro.

- An fiscal înseamnă anul fiscal al Împrumutatului începând la data de 1 ianuarie a fiecărui an.

- Costurile de administrare suplimentară aferente ratei de dobândă fixă înseamnă suma cu care fluxul inițial de venituri depășește fluxul de venituri înlocuit, unde:

(a) Fluxul inițial de venituri înseamnă agregatul valorilor actualizate ale plăților ratelor și dobânzilor care sunt datorate Băncii în perioada de calcul (astfel cum este definită în continuare) la partea de împrumut care este obiectul ratei fixe a dobânzii dacă o astfel de plată anticipată, accelerarea sau anularea nu a apărut și dacă s-a acumulat dobândă pentru această parte din împrumut la rata dobânzii pentru piața de referință aplicabilă pentru această parte din împrumut.

(b) Fluxul de venituri înlocuit înseamnă suma următoarelor:

(1) agregatul valorilor actualizate ale oricăror plăți rămase ale ratelor și dobânzii care, după luarea în considerare a acestei plăți anticipate, anulării sau accelerării, devin datorate Băncii în perioada de calcul pentru partea din împrumut care este obiectul ratei fixe a dobânzii, dacă s-a acumulat dobânda pentru această parte din împrumut la rata dobânzii pe piața de referință aplicabilă acestei părți din împrumut; și

(2) după cum este aplicabil:

(A) în cazul plății anticipate conform secțiunii 3.07 din Termenii și condițiile standard, valoarea actualizată din suma împrumutului ce va fi plătită anticipat, calculată prin discontarea acestei sume de la data când această plată anticipată trebuie plătită până la data de calcul (astfel cum este definit mai jos) la rata de discontare (astfel cum este definită mai jos); și/sau

(B) în cazul oricărei alte plăți anticipate, suma împrumutului care a fost plătită în avans; și/sau

(C) în cazul unei accelerări, valoarea actualizată a sumei împrumutului care a fost accelerată, determinată prin discontarea acestei sume de la data la care această accelerare intră în vigoare până la data de calcul la rata de discontare; și/sau

(D) în cazul unei anulări, valoarea actualizată a sumei împrumutului care a fost anulată, determinată prin discontarea acestei sume de la ultima dată de valabilitate până la data de calcul la rata de discontare.

(c) Pentru scopurile paragrafelor (a) și (b)(1) de mai sus, valoarea actualizată a fiecărei plăți a ratei și a dobânzii va fi determinată prin discontarea sumei acestei plăți de la data scadenței ei până la data de calcul, utilizând rata de discontare.

(d) Data de calcul înseamnă:

(1) în cazul unei plăți anticipate conform secțiunii 3.07 din Termenii și condițiile standard, data cu două zile lucrătoare înainte de data la care devine scadentă această plată anticipată sau, la alegerea Băncii, data la care această plată anticipată devine scadentă;

(2) în cazul oricărei alte plăți anticipate, data de efectuare a acestei plăți anticipate sau o altă dată ulterioară pe care Banca o stabilește la alegerea sa; și

(3) în cazul unei accelerări sau anulări, data cu două zile lucrătoare înainte de data la care această accelerare sau anulare intră în vigoare sau, la alegerea Băncii, data la care intră în vigoare o astfel de accelerare sau anulare.

(e) Perioada de calcul înseamnă:

(1) în cazul unei plăți anticipate conform secțiunii 3.07 din Termenii și condițiile standard, perioada care începe la data la care o astfel de plată anticipată devine scadentă și se termină la data finală de rambursare a împrumutului;

(2) în cazul oricărei alte plăți anticipate, perioada care începe la data când o astfel de plată anticipată este efectuată sau la o dată ulterioară pe care Banca o poate stabili la alegerea sa și care se termină la data finală de rambursare a împrumutului; și

(3) în cazul unei accelerări sau anulări, perioada care începe la data când o astfel de accelerare sau anulare intră în vigoare și care se termină la data finală de rambursare a împrumutului.

(f) Rata de discontare înseamnă factorul de discontare pentru scadența relevantă derivată din curba "par" swap pentru valuta împrumutului care este disponibilă Băncii pe piața swapurilor pentru rata dobânzii și de opțiuni la data de calcul.

- Data de conversie a dobânzii înseamnă o dată de plată a dobânzii pentru euro aleasă de Împrumutat în acest scop în conformitate cu secțiunea 2.02 h)(2)(B).

- Data de determinare a dobânzii înseamnă, pentru orice perioadă a dobânzii: (i) referitor la porțiunea denominată în euro din împrumut, data anterioară cu două zile lucrătoare înaintea primei zile a oricărei perioade a dobânzii pentru euro; și (îi) referitor la porțiunea denominată în lei din împrumut, prima zi a acestei perioade a dobânzii pentru lei.

- Data de fixare a dobânzii înseamnă o zi lucrătoare cu cel puțin două zile lucrătoare înainte de data de conversie a dobânzii.

- Lei sau RON înseamnă valuta legală a României.

- Data de plată a dobânzii pentru lei are înțelesul dat în secțiunea 2.02 d).

- Perioadă a dobânzii pentru lei înseamnă, pentru orice tragere denominată în lei, perioada care începe de la data unei astfel de trageri și se termină la următoarea dată de plată a dobânzii pentru lei și după aceea fiecare perioadă de 3 luni începând la o dată de plată a dobânzii pentru lei și terminându-se la următoarea dată de plată a dobânzii pentru lei, cu condiția că, dacă o tragere denominată în lei sau o parte din aceasta este redenominată în euro în timpul oricărei perioade a dobânzii pentru lei în conformitate cu secțiunea 2.02 j), atunci, conform secțiunii 2.02 j), o astfel de perioadă a dobânzii pentru lei pentru o astfel de tragere sau o parte din aceasta se va termina la data unei astfel de redenominări.

- Eveniment de întrerupere a funcționării pieței înseamnă orice eveniment specificat în secțiunea 2.02 j).

- Acordul de proiect înseamnă acordul de proiect semnat la data prezentului acord între Agenția de implementare și Bancă cu privire la implementarea Proiectului, astfel cum acest acord de proiect poate fi amendat periodic.

- Rata dobânzii pe piața de referință - pentru scopurile secțiunii 3.04 (b) din Termenii și condițiile standard, ratele dobânzii pe piața de referință vor fi:

(a) pentru porțiunea denominată în euro din împrumut, rata de referință EURIBOR care apare pe pagina de referință EURIBOR la ora 11,00 a.m., ora Bruxelles-ului, la data de determinare a dobânzii relevantă pentru perioada care este cea mai apropiată de durata perioadei dobânzii pentru euro relevantă (sau, dacă două perioade sunt la fel de apropiate de durata perioadei dobânzii relevante, media celor două rate relevante), cu condiția ca:

(i) dacă, pentru orice cauză, rata de referință EURIBOR nu poate fi determinată la un astfel de moment prin referire la pagina de referință EURIBOR, rata dobânzii pe piața de referință va fi rata pe care Banca o stabilește ca fiind media aritmetică [rotunjită superior, dacă este necesar, până la cea mai apropiată șaisprezecime de procent (1/16%)] a ratelor anuale oferite pentru depozitele în euro într-o sumă comparabilă cu porțiunea denominată în euro din împrumut estimată să fie restantă în timpul perioadei dobânzii pentru euro relevantă pentru o perioadă egală cu acea perioadă a dobânzii pentru euro ce sunt transmise Băncii de către 3 bănci principale active pe piața interbancară în Zona euro selectată de Bancă;

și

(îi) dacă Banca stabilește că depozitele în euro nu sunt oferite pe piața interbancară din Zona euro în astfel de sume sau pentru astfel de perioade, rata dobânzii pe piața de referință aplicabilă va fi costul pentru Bancă (exprimat ca rată anuală) de finanțare a porțiunii denominate în euro din împrumut estimată să fie restantă în perioada dobânzii pentru euro relevantă din orice surse pe care le stabilește la alegerea sa; și

(b) referitor la porțiunea denominată în lei din împrumut, rata de referință RBOR care apare pe pagina de referință RBOR la ora 11,00 a.m., ora locală București, la data de determinare a dobânzii relevantă pentru perioada care este egală cu această perioadă a dobânzii pentru lei, cu condiția ca:

(i) dacă, din orice motiv, dar în condițiile subparagrafului (b)(îi) din această definiție, rata de referință RBOR nu poate fi stabilită în acel moment prin referire la pagina de referință RBOR, rata dobânzii pe piața de referință care se aplică pentru această perioadă a dobânzii pentru lei va fi costul total al Băncii de finanțare a porțiunii denominate în lei din împrumut, estimată ca fiind restantă în timpul acestei perioade a dobânzii pentru lei pentru o perioadă egală cu această perioadă a dobânzii pentru legi din orice surse pe care Banca le va stabili la alegerea sa; și

(îi) în cazul în care Banca și-a exercitat drepturile în conformitate cu secțiunea 2.02 j) ca urmare a apariției unui eveniment de întrerupere a funcționării pieței, rata dobânzii de pe piața de referință se va determina în conformitate cu secțiunea 2.02 j).

- Pagina Reuters înseamnă pagina de afișare astfel cum este indicată în Serviciul Money 3000 Reuters sau orice asemenea pagină care poate înlocui acea pagină sau acel serviciu în scopul afișării ratelor sau prețurilor.

- Program de investiții în sectorul rutier înseamnă programul de investiții în sectorul rutier astfel cum este aprobat periodic de către organizația relevantă a Împrumutatului.

- Pagina de referință RBOR înseamnă prezentarea ratei de pe piața interbancară din București oferită pentru lei, exprimată ca o rată anuală și introdusă în coloana marcată "MEDIE" pe ecranul paginii Reuters (sau oricare altă pagină și/sau coloana de pe pagina Reuters în scopul prezentării ratei pentru lei oferită pe piața interbancară din București pentru depozite negarantate în lei).

- Rata de referință RBOR înseamnă rata la care băncile de pe piața interbancară din România oferă să împrumute depozite negarantate în lei care apare în pagina de referință RBOR.

- Conturi speciale înseamnă conturile speciale de depozit la care se face referire în secțiunea 2.03 și anexa nr. 3.

- Acord de împrumut subsidiar înseamnă acordul de împrumut care se va încheia între Agenția de implementare, Ministerul Transporturilor, Construcțiilor și Turismului din România și Împrumutatul, reprezentat de Ministerul Finanțelor Publice din România conform secțiunii 3.01 a), într-o formă și conținut satisfăcătoare pentru Bancă, astfel cum acest acord de împrumut poate fi amendat periodic.

- Diferența ratelor pe 3 luni a dobânzii oferite/cerute la RON înseamnă, referitor la orice parte denominată de lei din împrumut care, periodic: (i) poate fi plătită anticipat sau se poate solicita să fie plătită în avans de către Împrumutat conform secțiunii 3.07 din Termenii și condițiile standard ori altfel; (îi) poate fi anulată conform secțiunii 3.08 din Termenii și condițiile standard sau altfel; (iii) poate fi accelerată conform secțiunii 7.06 din Termenii și condițiile standard ori devine scadentă înainte de data stabilită de scadență; sau (iv) poate fi redenominată în euro în conformitate cu secțiunea 2.02 j), diferența (exprimată ca o rată anuală) între:

(a) rata anuală pe care Banca o consideră a fi media aritmetică [rotunjită prin adaos, dacă este necesar, la cea mai apropiată șaisprezecime de procent (1/16%)] dintre ratele anuale, comunicate Băncii de către bănci importante active pe piața interbancară din București alese de către Bancă, la care aceste bănci ar oferi depozite în lei negarantate; și

(b) rata anuală pe care Banca o consideră a fi media aritmetică [rotunjită prin adaos, dacă este necesar, la cea mai apropiată șaisprezecime de procent (1/16%)] din ratele anuale, comunicate Băncii de către bănci importante active pe piața interbancară din București alese de către Bancă, la care aceste bănci ar lua depozite în lei și ar plăti dobândă pentru depozite în lei,

în fiecare caz: (i) pentru o sumă comparabilă cu o astfel de parte denominată în lei din împrumut plătită anticipat, anulată, accelerată sau în alt mod, redenominată (după caz); și (îi) pentru o perioadă de 3 luni, la data la care costurile de administrare suplimentară plătibile de către Împrumutat în conformitate cu secțiunea 3.10 din Termenii și condițiile standard sunt calculate de către Bancă.

- Suma de bază a costurilor de administrare suplimentară are înțelesul dat aceleiași expresii din secțiunea 3.10 din Termenii și condițiile standard.

Secțiunea 1.03. Interpretare

a) În prezentul acord, o referire la un anumit articol, la o anumită secțiune sau anexă, cu excepția cazului în care se specifică altfel în acest acord, va fi considerată ca o referire la acel articol sau acea secțiune ori anexă la prezentul acord.

b) În prezentul acord, pentru evitarea oricăror dubii, sintagma parte denominată în euro din împrumut înseamnă suma părților din împrumut trase în euro și partea din împrumut redenominată în euro din lei ca urmare a secțiunii 2.02 j).

Articolul II

Termenii principali ai împrumutului

Secțiunea 2.01. Valoarea și valuta

Banca este de acord să împrumute Împrumutatului, în termenii și condițiile expuse sau la care se face referire în prezentul acord, suma de 88.790.000 EUR și 204.047.921 RON.

Secțiunea 2.02. Alți termeni financiari ai împrumutului

a) Valoarea minimă a tragerii va fi de: (i) 250.000 EUR, cu privire la partea denominată în euro din împrumut; și de (îi) 750.000 RON, cu privire la partea denominată în lei din împrumut.

b) Valoarea minimă a rambursării anticipate va fi de: (i) 5 milioane EUR, cu privire la partea denominată în euro din împrumut; și de (îi) 15 milioane RON, cu privire la partea denominată în lei din împrumut.

c) Valoarea minimă de anulat va fi de: (i) 5 milioane EUR, cu privire la partea denominată în euro din împrumut; și (îi) 15 milioane RON, cu privire la partea denominată în lei din împrumut.

d) În conformitate cu secțiunea 2.02 j)(2)(B)2, datele de plată a dobânzii aferente părții denominate în lei din împrumut vor fi 6 februarie, 6 mai, 6 august și 6 noiembrie ale fiecărui an (fiecare fiind denumită "dată de plată a dobânzii pentru lei"). Datele de plată a dobânzii aferente părții denominate în euro din împrumut vor fi 6 februarie și 6 august ale fiecărui an (fiecare fiind denumită "dată de plată a dobânzii pentru euro").

e) Presupunând folosirea completă a împrumutului înainte de prima dată de rambursare a împrumutului, la care o parte din capitalul împrumutului este rambursată, Împrumutatul va rambursa suma împrumutului la următoarele date, cu următoarele valori:

Data rambursării împrumutului

Valoarea capita lului scadent

Partea denominată în euro din împrumut (EUR)

Partea denominată în lei din împrumut (RON)

6 februarie 2010

3.700.000

4.250.000

6 mai 2010

4.250.000

6 august 2010

3.700.000

4.250.000

6 noiembrie 2010

4.250.000

6 februarie 2011

3.700.000

4.250.000

6 mai 2011

4.250.000

6 august 2011

3.700.000

4.250.000

6 noiembrie 2011

4.250.000

6 februarie 2012

3.700.000

4.250.000

6 mai 2012

4.250.000

6 august 2012

3.700.000

4.250.000

6 noiembrie 2012

4.250.000

6 februarie 2013

3.700.000

4.250.000

6 mai 2013

4.250.000

6 august 2013

3.700.000

4.250.000

6 noiembrie 2013

4.250.000

6 februarie 2014

3.700.000

4.250.000

6 mai 2014

4.250.000

6 august 2014

3.700.000

4.250.000

6 noiembrie 2014

4.250.000

6 februarie 2015

3.700.000

4.250.000

6 mai 2015

4.250.000

6 august 2015

3.700.000

4.250.000

6 noiembrie 2015

4.250.000

6 februarie 2016

3.700.000

4.250.000

6 mai 2016

4.250.000

6 august 2016

3.700.000

4.250.000

6 noiembrie 2016

4.250.000

6 februarie 2017

3.700.000

4.250.000

6 mai 2017

4.250.000

6 august 2017

3.700.000

4.250.000

6 noiembrie 2017

4.250.000

6 februarie 2018

3.700.000

4.250.000

6 mai 2018

4.250.000

6 august 2018

3.700.000

4.250.000

6 noiembrie 2018

4.250.000

6 februarie 2019

3.700.000

4.250.000

6 mai 2019

4.250.000

6 august 2019

3.700.000

4.250.000

6 noiembrie 2019

4.250.000

6 februarie 2020

3.700.000

4.250.000

6 mai 2020

4.250.000

6 august 2020

3.700.000

4.250.000

6 noiembrie 2020

4.250.000

6 februarie 2021

3.700.000

4.250.000

6 mai 2021

4.250.000

6 august 2021

3.690.000

4.250.000

6 noiembrie 2021

4.297.921

Fără a ține seama de cele anterior menționate, în cazul în care: (i) Împrumutatul nu trage întreaga sumă a împrumutului înainte de prima dată de rambursare a împrumutului specificată în prezenta secțiune 2.02 e); și (îi) Banca extinde ultima dată de tragere specificată în secțiunea 2.02 f) până la o dată ulterioară primei date de rambursare a împrumutului, atunci fiecare sumă trasă la data sau după prima dată de rambursare a împrumutului va fi alocată pentru a fi rambursată în sume egale la mai multe date de rambursare a împrumutului relevante care urmează după data efectuării acestei trageri (Banca va ajusta sumele alocate după cum este necesar pentru rotunjire). Periodic, Banca va înștiința Împrumutatul cu privire la astfel de alocări, dacă este cazul. Suplimentar, fără a ține cont de cele menționate anterior, în cazul redenominării oricărei părți a porțiunii denominate în lei a împrumutului în euro, această parte redenominată a împrumutului va fi alocată pentru rambursare în sume egale la datele de rambursare a împrumutului ulterioare, aferente datelor de plată a dobânzii pentru euro.

Sumele trase în euro trebuie rambursate în euro, iar sumele trase în lei trebuie rambursate în lei. Fără a ține cont de fraza anterioară, după redenominarea oricărei părți a porțiunii denominate în lei a împrumutului în euro în conformitate cu secțiunea 2.02 j), toate sumele datorate prin prezentul acord vor fi plătibile în euro.

f) Ultima dată de tragere va fi data de 31 decembrie 2010 sau o astfel de dată ulterioară acesteia pe care o va stabili Banca la alegerea sa și o va notifica Împrumutatului.

g) Rata comisionului de angajament va fi 0,5% pe an. Comisionul de angajament referitor la partea denominată în euro a împrumutului va fi plătibil în euro și referitor la partea denominată în lei a împrumutului va fi plătibil în lei.

h) Rata dobânzii

(1) Împrumutul este supus unei rate variabile a dobânzii. În scopul respectării prevederilor incluse în secțiunea 3.04 (b) din Termenii și condițiile standard, rata dobânzii pe piața de referință va fi după cum este specificată în secțiunea 1.02. Pentru a evita neclaritățile, partea denominată în lei a împrumutului va fi supusă ratei dobânzii pe piața de referință aplicabilă, specificată în subparagraful (b) al definiției din secțiunea 1.02 a ratei dobânzii pe piața de referință, iar partea denominată în euro a împrumutului va fi supusă ratei dobânzii pe piața de referință aplicabilă, specificată în subparagraful (a) al definiției ratei dobânzii pe piața de referință din secțiunea 1.02.

(2) Fără a ține cont de cele menționate anterior, Împrumutatul poate, ca o alternativă de a plăti dobânda la o rată variabilă a dobânzii pentru tot sau orice porțiune din partea din împrumut denominată în euro rămasă de tras la acel moment, să aleagă să plătească dobânda la o rată fixă a dobânzii pentru o astfel de porțiune a împrumutului după cum urmează:

(A) Împrumutatul va avea posibilitatea de a exercita această opțiune dacă:

(i) la momentul exercitării niciun eveniment specificat în secțiunea 7.01 din Termenii și condițiile standard (și niciun eveniment care cu notificarea și/sau trecerea timpului ar deveni un astfel de eveniment) nu a apărut și nu continuă; și

(îi) suma aferentă părții denominate în euro a împrumutului, care este convertită de la o rată variabilă a dobânzii la o rată fixă a dobânzii, nu este mai mică de 5 milioane EUR.

(B) Împrumutatul va exercita această opțiune prin notificarea Băncii cu minimum 5 zile lucrătoare înainte de data propusă pentru stabilirea ratei fixe a dobânzii. Această notificare, dacă Banca nu convine altfel, va fi irevocabilă și va preciza data de fixare a ratei fixe a dobânzii și data de conversie a dobânzii aleasă de către Împrumutat, precum și suma din împrumut care va fi convertită la o rată fixă a dobânzii.

(C) Începând cu data de conversie a dobânzii, partea denominată în euro din împrumut astfel transformată (după cum se va specifică în notificarea Împrumutatului) va fi supusă unei rate fixe a dobânzii. În scopul respectării obligațiilor incluse în secțiunea 3.04 (a) din Termenii și condițiile standard, rata dobânzii pe piața de referință va fi rata fixă a dobânzii la termen pentru euro care este disponibilă Băncii pe piața swap a ratei dobânzilor la o dată de fixare a dobânzii pentru perioada începând cu data de conversie a dobânzii și terminându-se la ultima dată de rambursare a împrumutului, luând în considerare graficele de rambursare a ratelor și de plată a dobânzilor împrumutului. Banca va calcula rata fixă a dobânzii la această dată de fixare a dobânzii și va notifica Împrumutatul.

(D) Banca poate alege în orice moment să consolideze toate ratele fixe ale dobânzii aplicabile anumitor porțiuni din împrumut într-o singură rată fixă a dobânzii egală cu media ponderată a ratelor fixe ale dobânzii aplicabile porțiunilor din împrumut. Banca va calcula această rată fixă a dobânzii consolidată și o va notifica prompt Împrumutatului. Această rată fixă a dobânzii consolidată va fi aplicabilă tuturor porțiunilor din împrumut purtătoare de dobândă la rate fixe de dobândă începând cu prima dată a plății dobânzii în euro după notificarea Împrumutatului de către Bancă.

i) Împrumutatul va plăti rata de capital și dobânda (incluzând dobânda penalizatoare), va plăti anticipat ratele și va plăti orice taxe și costuri cu privire la orice parte a împrumutului în valută aplicabilă unei astfel de părți din împrumut, cu condiția ca, în cazul în care Banca redenominează în euro partea din împrumut denominată în lei, în conformitate cu secțiunea 2.02 j), astfel de plăți să fie făcute în euro.

j) Întreruperea funcționării pieței

(1) Referitor la orice parte din împrumut denominată în lei:

(A) dacă, anterior oricărei perioade a dobânzii pentru lei, Banca stabilește (la alegerea sa) că, în ceea ce privește o astfel de parte din împrumut: (i) nu este capabilă să determine rata dobânzii pe piața de referință pentru o astfel de perioadă a dobânzii pentru lei; sau (îi) nu va fi capabilă să obțină fonduri în lei în suma unei astfel de părți din împrumut pentru o astfel de perioadă a dobânzii pentru lei; sau (iii) costurile totale ale Băncii pentru obținerea finanțării pentru o astfel de parte din împrumut pentru o astfel de perioadă a dobânzii pentru lei depășesc sau (dacă Banca trebuie să obțină o astfel de finanțare) ar depăși rata de referință RBOR pentru o perioadă egală cu o astfel de perioadă a dobânzii pentru lei (astfel cum a fost stabilită la începutul unei astfel de perioade a dobânzii pentru lei) plus 2% pe an; sau

(B) dacă, la un moment dat, Banca stabilește (la alegerea sa) că: (i) nu este capabilă să obțină finanțare în lei în suma unei astfel de părți din împrumut în vederea refinanțării și/sau prelungirii aranjamentelor pentru finanțarea în lei a sumelor scadente în cadrul unei astfel de perioade a dobânzii pentru lei; sau (îi) costurile totale ale Băncii pentru orice perioadă a dobânzii pentru lei în vederea obținerii sau menținerii unei finanțări în lei a unei astfel de părți a împrumutului depășesc sau (dacă Banca urma să obțină o astfel de finanțare) ar trebui să depășească rata de referință RBOR pentru o perioadă egală cu o astfel de perioadă a dobânzii pentru lei (astfel cum a fost determinată la începutul unei astfel de perioade a dobânzii pentru lei) plus 2% pe an,

atunci Banca va fi îndreptățită să implementeze și să întărească prevederile referitoare la întreruperea funcționării pieței, stabilite în secțiunile 2.02 j) (2) și (3) de mai jos (după cum sunt aplicabile), prin notificarea către Împrumutat a apariției unor evenimente de întrerupere a funcționării pieței relevante și, în conformitate cu secțiunea 2.02 j)(7), să suspende orice tragere solicitată în lei de către Împrumutat, în funcție de rezolvarea unor astfel de evenimente de întrerupere a funcționării pieței în conformitate cu această secțiune 2.02 j).

(2) Dacă se produce un eveniment de întrerupere a funcționării pieței, altul decât un eveniment de întrerupere a funcționării pieței la care se face referire în secțiunea 2.02 j)(1)(B)(i), atunci:

(A) imediat după înștiințarea despre producerea unui astfel de eveniment de întrerupere a funcționării pieței, Banca va negocia cu Împrumutatul cu bună credință și cu scopul de a conveni o bază alternativă de finanțare a porțiunii denominate în lei a împrumutului și calcularea periodic a ratei dobânzii aplicabile la aceasta. Dacă, în termen de treizeci (30) de zile de la data acestei înștiințări [la această dată se face referire în această secțiune 2.02 j) ca "data de terminare a rezolvării alternativei la EIFP"], Banca și Împrumutatul au convenit în scris o astfel de bază alternativă, dobânda se va acumula pentru această porțiune din împrumut în conformitate cu această bază alternativă: (i) în cazul oricărui eveniment de întrerupere a funcționării pieței la care se face referire în secțiunea 2.02 j) (1) (A), de la începutul perioadei dobânzii pentru lei care începe la sau imediat după data la care Împrumutatul a fost înștiințat cu privire la producerea evenimentului de întrerupere a funcționării pieței relevant; sau (îi) în cazul unui eveniment de întrerupere a funcționării pieței la care se face referire în secțiunea 2.02 j)(1)(B)(îi), de la prima dată a perioadei dobânzii pentru lei în timpul căreia Împrumutatul va fi fost înștiințat despre producerea acestui eveniment de întrerupere a funcționării pieței; și

(B) dacă Banca și Împrumutatul nu ajung la o înțelegere cu privire la această bază alternativă până la data de terminare a rezolvării alternativei EIFP prevăzute în secțiunea 2.02 j)(2)(A), atunci Banca poate alege, unilateral, prin transmiterea către Împrumutat a unei înștiințări scrise, fie:

1. să redenomineze în euro această porțiune denominată în lei din împrumut de la data corespunzătoare la două zile lucrătoare după data de terminare a rezolvării alternativei EIFP și o nouă perioadă a dobânzii pentru euro va începe la data acestei redenominări, cu condiția ca:

(i) în cazul oricărui eveniment de întrerupere a funcționării pieței la care se face referire în secțiunea 2.02 j)(1)(A), rata dobânzii care urmează să fie aplicată porțiunii denominate în lei din împrumut în timpul perioadei care începe de la începutul perioadei dobânzii aplicabile care începe la sau imediat după data la care Împrumutatul a fost înștiințat despre producerea unui eveniment de întrerupere a funcționării pieței relevant până la data unei astfel de redenominări va fi determinată de Bancă prin referire la marjă, plus costul total al Băncii pentru finanțarea acestei porțiuni din împrumut în această perioadă;

(îi) în cazul unui eveniment de întrerupere a funcționării pieței la care se face referire în secțiunea 2.02 j)(1)(B)(îi), rata dobânzii care urmează să se aplice porțiunii denominate în lei din împrumut în timpul perioadei începând de la începutul perioadei dobânzii aplicabile în timpul căreia Împrumutatul a fost înștiințat despre producerea unui eveniment de întrerupere a funcționării pieței relevant până la data unei astfel de redenominări va fi determinată de Bancă prin referire la marjă, plus costul total al Băncii pentru finanțarea acestei porțiuni din împrumut în această perioadă; și

(iii) pentru o nouă perioadă a dobânzii pentru euro începând la data acestei redenominări și pentru orice perioadă a dobânzii ulterioară, Banca va stabili pentru fiecare dintre aceste perioade ale dobânzii pentru euro rata dobânzii care urmează să fie aplicată acestei porțiuni din împrumut astfel redenominată prin referire la marjă, plus rata pe piață a dobânzii de referință care se aplică la tragerile denominate în euro conform celor stabilite în prezenta secțiune; fie

2. începând cu prima zi a perioadei dobânzii pentru lei pe parcursul căreia Împrumutatul a fost înștiințat cu privire la apariția evenimentului de întrerupere a funcționării pieței relevant, să determine, pentru fiecare perioadă a dobânzii pentru lei, dobânda aferentă unei astfel de porțiuni a părții denominate în lei a împrumutului, prin referire la marjă plus costul total pentru finanțarea porțiunii din împrumut; cu condiția că: (i) Banca va avea dreptul, la alegerea sa, să schimbe durata perioadei de dobândă (incluzând perioada de dobândă pe durata căreia Împrumutatul a fost notificat cu privire la apariția unui eveniment de întrerupere a funcționării pieței relevant) și, corespunzător datei de plată a dobânzii, prin transmiterea către Împrumutat a unei notificări scrise despre acestea; și (îi) orice astfel de schimbare a perioadei de dobândă (sau a datei de plată a dobânzii) va avea efect începând cu data specificată de către Bancă în notificarea scrisă.

(3) Dacă în orice moment se produce un eveniment de întrerupere a funcționării pieței descris în secțiunea 2.02 j)(1)(B)(i), atunci Banca va fi imediat îndreptățită, fără nicio amânare, doar cu condiția notificării Împrumutatului, să redenomineze în euro porțiunea denominată în lei din împrumut din orice zi lucrătoare pe care o poate stabili Banca la alegerea sa. În acest caz: (i) dobânda acumulată la această porțiune din împrumut pentru perioada începând de la începutul perioadei dobânzii pentru lei în timpul căreia Împrumutatul a fost înștiințat despre producerea unui astfel de eveniment de întrerupere a funcționării pieței până la data unei astfel de redenominări va fi determinată de către Bancă prin referire la marjă, plus costul total al Băncii pentru finanțarea unei astfel de porțiuni din împrumut pentru perioada respectivă; și (îi) o nouă perioadă a dobânzii va începe la data acestei redenominări, iar secțiunea 2.02 j)(2)(B)1.(iii) se va aplica mutatis mutandis.

(4) Pentru scopurile prezentei secțiuni 2.02 j), echivalentul în euro al oricărei sume denominate în lei va fi determinat prin utilizarea ratei de schimb la care Banca este capabilă să cumpere lei pentru euro.

(5) În scopul evitării ambiguității, prezenta secțiune 2.02 j) se va aplica în exclusivitate situațiilor care sunt în afara controlului rezonabil al Băncii, incluzând, fără limitare, în cazurile în care este sau devine ilegal pentru Bancă în orice jurisdicție să facă, să mențină ori să finanțeze orice porțiune denominată în lei din împrumut, fie total, fie parțial, sau în cazul oricărei lipse de lichidități sau nedisponibilități a oricărui instrument de finanțare bazat pe lei. Pentru a evita în continuare orice dubiu, în situația în care prevederile anterioare din prezenta secțiune 2.02 j) nu se vor aplica pentru orice motiv, Împrumutatul va continua să plătească dobânda în cadrul Împrumutului la rata pe care ar fi fost răspunzător să o plătească în afara producerii evenimentelor de întrerupere a funcționării pieței relevante.

(6) Fără a se ține cont de prevederile secțiunii 3.04 (b) (iv) din Termenii și condițiile standard, la producerea evenimentului de întrerupere a funcționării pieței, Banca va stabili rata dobânzii și costul total aplicabile unei astfel de perioade a dobânzii pentru lei și orice perioadă a dobânzii relevante ulterioară și va notifica cu privire la acestea nu mai târziu de ultima zi a unei astfel de perioade a dobânzii.

(7) Fără a se ține cont de ultimul paragraf din cadrul secțiunii 2.02 j)(1), la producerea evenimentului de întrerupere a funcționării pieței, Banca, la solicitarea Împrumutatului, va redenomina în euro, la un curs disponibil Băncii, orice sume în lei solicitate a fi trase, dar netrase încă în orice zi lucrătoare după cum poate fi selectată de către Bancă, acționând numai la alegerea sa. În astfel de cazuri, prevederile secțiunii 2.02 j)(2)(B)1.(iii) se vor aplica mutatis mutandis.

Secțiunea 2.03. Tragerile și conturile speciale

a) Suma disponibilă poate fi trasă periodic în conformitate cu prevederile anexei nr. 2 la prezentul acord pentru finanțarea cheltuielilor efectuate (sau, dacă Banca agreează altfel, care urmează să fie efectuate) în sensul costului rezonabil al bunurilor, lucrărilor și serviciilor necesare pentru Proiect și comisionul inițial.

b) Împrumutatul autorizează prin aceasta Banca să efectueze trageri din suma disponibilă în sumă echivalentă cu comisionul inițial și să își plătească comisionul inițial în numele Împrumutatului, în cazul în care Împrumutatul notifică Băncii să efectueze această plată nu mai târziu de 3 zile după data intrării în vigoare.

c) Împrumutatul, pentru obiectivele Proiectului, va deschide și va menține conturi speciale de depozit, fiecare denominate în valută împrumutului aplicabilă la o bancă comercială acceptată de către Bancă în termeni și condiții satisfăcătoare pentru Bancă, incluzând protecție adecvată împotriva compensării, confiscării și sechestrului. Dacă Împrumutatul dorește să efectueze trageri pentru a depozita în și plăți directe din orice cont special [în loc de trageri în conformitate cu secțiunea 2.03 a)], astfel de trageri pot fi făcute în conformitate cu prevederile anexei nr. 3 la prezentul acord.

Secțiunea 2.04. Reprezentanți autorizați pentru trageri

Directorul general al Agenției de implementare este desemnat ca reprezentant autorizat al Împrumutatului cu scopul de a întreprinde orice acțiune necesară sau permisă a fi efectuată în conformitate cu prevederile secțiunii 2.03 a) și în conformitate cu prevederile secțiunilor 3.01 și 3.02 din Termenii și condițiile standard.

Articolul III

Executarea Proiectului

Secțiunea 3.01. Alte condiționalități afirmative ale Proiectului

În completare la setul de responsabilități generale prevăzute în art. IV și V din Termenii și condițiile standard, Împrumutatul, dacă Banca nu acceptă altfel:

a) va asigura Agenției de implementare, în conformitate cu Acordul de împrumut subsidiar, accesul la fondurile împrumutului în scopul implementării Proiectului:

b) va exercita drepturile sale în cadrul Acordului de împrumut subsidiar într-o manieră care să protejeze interesele Împrumutatului și ale Băncii și să corespundă cu prevederile prezentului acord și să îndeplinească scopurile pentru care este făcut acest împrumut;

c) nu va delega, amenda, abroga sau acorda derogări de la prevederile Acordului de împrumut subsidiar într-o manieră care să afecteze negativ Proiectul sau prezentul acord de împrumut decât în cazul în care Banca va fi de acord;

d) se va asigura că Agenția de implementare își va îndeplini toate obligațiile prevăzute în Acordul de proiect, incluzând fără limitare obligațiile privind:

1. înființarea și derularea activității unei unități de implementare a Proiectului, astfel cum este prevăzut în secțiunea 2.03 din Acordul de proiect;

2. achiziția bunurilor, lucrărilor și serviciilor pentru Proiect, astfel cum este prevăzut în secțiunea 2.04 din Acordul de proiect;

3. problemele privind protecția mediului în conformitate cu prevederile secțiunii 2.05 din Acordul de proiect;

4. angajarea și folosirea consultanților pentru a asista implementarea Proiectului în conformitate cu prevederile secțiunii 2.06 din Acordul de proiect;

5. pregătirea și transmiterea rapoartelor privind probleme referitoare la Proiect și la activitatea Agenției de implementare în conformitate cu prevederile secțiunii 2.07 din Acordul de proiect;

6. întreținerea procedurilor, înregistrărilor și conturilor, pregătirea, auditarea și transmiterea către Bancă a declarațiilor financiare și furnizarea către aceasta a oricăror informații importante privind derularea Proiectului și activitatea Agenției de implementare în conformitate cu prevederile secțiunii 3.01 din Acordul de proiect;

7. respectarea tuturor condiționalităților privind aspectele financiare și operaționale ale Proiectului și ale Agenției de implementare în conformitate cu prevederile secțiunilor 3.02, 3.03 și 3.04 din Acordul de proiect;

8. până la 31 decembrie 2008, atribuirea, ca proiect-pilot, cel puțin a unui contract de întreținere și operare bazat pe criterii de performanță, pentru un sector de autostradă și un astfel de contract pentru un sector de drum național care să nu fie autostradă, și, în timp de 18 luni de la această atribuire, aprobarea unui plan, în formă și conținut satisfăcătoare pentru Bancă, pentru introducerea acestui tip de contracte bazate pe criterii de performanță pentru operarea și întreținerea rețelei de drumuri naționale incluzând activitățile/lucrările de reabilitare a drumurilor;

e) va întreprinde sau va determina întreprinderea tuturor acțiunilor necesare pentru a asigura fondurile adecvate necesare (incluzând contribuția Împrumutatului pentru proiecte rutiere pentru finalizarea Proiectului);

f) începând cu anul fiscal 2007, va asigura că cheltuielile anuale de întreținere cu lucrări fizice pentru rețeaua națională de drumuri, astfel cum este prevăzută în bugetul anual al Împrumutatului, nu sunt mai mici de 10.000 EUR (sau echivalentul în altă valută) pe kilometru de drum aflat în administrarea Agenției de implementare;

g) până la 31 decembrie 2007 va implementa recomandările-cheie, acceptate de către Împrumutat, privind cerințele pentru aderarea României la Uniunea Europeană din studiul finanțat de Uniunea Europeană privind taxele utilizatorilor de drum în forma și conținutul acceptate de Bancă pentru a se asigura că: (i) taxele de la utilizatorii de drum, impuse pe diferite categorii de vehicule, reflectă în general costul folosirii acestor vehicule pe rețeaua de drumuri naționale; și (îi) veniturile colectate din taxele de la utilizatorii de drumuri sunt suficiente să acopere cel puțin operarea, întreținerea și necesitățile de reînnoire pentru toate clasele de drum;

h) până la 31 decembrie 2007 va pregăti și va transmite pentru aprobarea organizației legislative române o nouă legislație referitoare la instalarea, întreținerea, repararea și mutarea oricăror structuri legate de utilități din, de deasupra și de sub drumuri;

i) va menține periodic aranjamentele necesare cu Agenția de implementare și Ministerul Transporturilor, Construcțiilor și Turismului din România pentru asigurarea nivelului acceptabil de finanțare (incluzând, printre altele, alocațiile bugetare), pentru operarea și întreținerea drumurilor și pentru plata serviciului datoriei împrumutului (prin niveluri acceptabile de venituri din rovinietă, prin contribuțiile Împrumutatului la proiectele de drum și prin contribuțiile bugetare);

j) nu va aproba niciun alt program de investiții sau finanțare privind orice alt proiect de infrastructură rutieră în România (inclusiv prin emitere de garanții) care să afecteze în mod negativ implementarea Proiectului sau a oricărei părți din acesta ori care ar reduce disponibilitatea contribuțiilor Împrumutatului la proiectele de drumuri solicitate pentru întreținerea rețelei existente de drumuri naționale la un nivel satisfăcător și implementarea Programului de investiții în sectorul rutier;

k) până la 31 decembrie 2008 va implementa schimbările necesare în legislația românească, în formă și conținut satisfăcătoare pentru Bancă, pentru a permite finanțarea publică a contractelor pe termen lung de operare și întreținere bazate pe criterii de performanță;

l) va asigura că toate investițiile Împrumutatului cu o valoare mai mare de 5 milioane EUR (sau echivalent) vor avea o rată a rentabilității interne economice de cel puțin 10%.

Articolul IV

Suspendarea și anularea

Secțiunea 4.01. Suspendarea

Sunt specificate, în scopurile respectării prevederilor secțiunii 7.01 (a)(xiv) din Termenii și condițiile standard, următoarele:

a) cadrul legislativ și normativ aplicabil sectorului rutier din teritoriul Împrumutatului să fi fost amendat, suspendat, abrogat, anulat sau derogat;

b) statutul Agenției de implementare să fi fost amendat, suspendat, abrogat, anulat sau derogat;

c) controlul Agenției de implementare să fi fost transferat unei alte părți distincte de Împrumutat; și

d) Agenția de implementare să fi eșuat în îndeplinirea oricăror obligații din cadrul Acordului de împrumut subsidiar care să afecteze Proiectul și abilitatea Împrumutatului de a respecta obligațiile prevăzute în cadrul prezentului acord (incluzând, fără limitare, rambursarea împrumutului).

Secțiunea 4.02. Anularea

Dacă în orice moment Banca constată că o plată din sau orice utilizare a oricărui cont special a fost efectuată cu încălcarea cerințelor anexei nr. 3 și stabilește suma din împrumutul căreia i s-a aplicat o astfel de utilizare greșită, atunci Banca poate, prin notificarea către Împrumutat, să anuleze dreptul Împrumutatului de a efectua trageri în legătură cu o astfel de sumă. În baza transmiterii unei astfel de notificări, respectiva sumă din împrumut va fi anulată.

Articolul V

Intrarea în vigoare

Secțiunea 5.01. Condiții prealabile intrării în vigoare

Sunt specificate drept condiții suplimentare intrării în vigoare a prezentului acord de împrumut și a Acordului de proiect pentru scopurile secțiunii 9.02 (c) din Termenii și condițiile standard următoarele:

a) Acordul de proiect, în formă și conținut satisfăcătoare pentru Bancă, a fost semnat și predat și toate condițiile precedente intrării lui în vigoare, exceptând doar intrarea în vigoare a prezentului acord, au fost îndeplinite;

b) Acordul de împrumut subsidiar, în formă și conținut satisfăcătoare pentru Bancă, a fost semnat și predat și toate condițiile precedente intrării lui în vigoare sau dreptului Agenției de implementare de a face trageri în cadrul acestuia, exceptând doar intrarea în vigoare a prezentului acord, au fost îndeplinite;

c) Acordul BEI a fost semnat de către toate părțile la un astfel de acord;

d) Agenția de implementare a desemnat Unitatea de implementare a Proiectului satisfăcătoare pentru Bancă;

e) după știința Băncii, Împrumutatul respectă toate condiționalitățile importante din cadrul oricărui acord încheiat între Împrumutat și Bancă referitor la construcția și întreținerea drumurilor.

Secțiunea 5.02. Aviz juridic

a) Pentru scopurile secțiunii 9.03 (a) din Termenii și condițiile standard, avizul sau avizele juridice vor fi date în numele Împrumutatului de către departamentul juridic al Ministerului Finanțelor Publice, iar următoarele sunt specificate ca aspecte suplimentare pentru a fi incluse în avizul sau avizele care vor fi remise Băncii:

(1) Acordul de împrumut subsidiar a fost pe deplin autorizat de către și predat în numele Împrumutatului și constituie o obligație validă și necesară pentru Împrumutat, opozabil în conformitate cu termenii săi.

b) Pentru scopurile secțiunii 9.03 (c) din Termenii și condițiile standard, avizul sau avizele juridice vor fi date în numele departamentului juridic al Agenției de implementare, iar următoarele sunt specificate ca aspecte suplimentare pentru a fi incluse în avizul sau avizele care vor fi remise Băncii:

(1) Acordul de împrumut subsidiar a fost pe deplin autorizat sau ratificat și a fost semnat și înmânat în numele Agenției de implementare și este o obligație validă și obligatorie a Agenției de implementare, opozabil în conformitate cu termenii săi.

Secțiunea 5.03. Rezilierea datorită neintrării în vigoare

Data de după 180 de zile de la data prezentului acord este specificată pentru scopurile secțiunii 9.04 din Termenii și condițiile standard.

Articolul VI

Diverse

Secțiunea 6.01. Notificări

Următoarele adrese sunt specificate pentru scopurile secțiunii 10.01 din Termenii și condițiile standard

Pentru Împrumutat

-----------------

România

Ministerul Finanțelor Publice

Str. Apolodor nr. 17

București, sectorul 5

În atenția: Direcției generale a finanțelor publice externe

Fax: +40 21 312 6792

Pentru Bancă:

-------------

European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

În atenția: Operation Administration Unit

Fax: +44 20 7338 6100

Telex: 8812161

Telex: EBRD L G

Prin urmare, părțile la prezentul acord, acționând prin reprezentanții lor legal autorizați, au consimțit ca acesta să fie semnat în 4 exemplare și înmânat la București, România, în ziua și anul menționate mai sus.

Pentru Pentru

România, Banca Europeană pentru

Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu, Reconstrucție și Dezvoltare,

ministrul finanțelor publice Riccardo Puliti,

director