Contract · Parlamentul

Contractul din 29 mai 2006

între România, Banca Europeană de Investiții și Primăria Municipiului București pentru Proiectul privind Stația pentru tratarea apelor uzate București-Glina, Faza A

prezumat în vigoare

Data actului
29 mai 2006
Emitent
Parlamentul
Publicat în
Monitorul Oficial nr. 1017 din 21 decembrie 2006
Structură
12 articole, 5 anexe · 78.194 caractere
Sursă
legislatie.just.ro

FI Nr. 23.372 (RO)

Serapis nr. 2001-0354

România, reprezentată de Ministerul

Finanțelor Publice, având sediul în str.

Apolodor 17, Sector 5, RO-70060

București, România, reprezentat de

domnul Sebastian Teodor Gheorghe

Vlădescu, Ministrul Finanțelor Publice,

denumită în continuare: "Împrumutatul"

ca prima parte,

Banca Europeană de Investiții, având

sediul central în B-dul Konrad Adenauer

100, L-2950 Luxemburg, Marele Ducat al

Luxemburgului, reprezentată de ...

denumită în continuare: "Banca"

ca a doua parte, și

Primăria Municipiului București, având

sediul în Bdul Regina Elisabeta nr. 47,

sector 5, București, România,

reprezentata de ...

denumită în continuare: "Municipiul"

ca a treia parte.

AVÂND ÎN VEDERE CĂ:

(1). La data de 1 februarie 1993, Comunitățile Europene și Împrumutatul au incheiat un Acord European stabilind o asociere între Comunitățile Europene și Statele membre ale acestora, pe de o parte, și România pe de altă parte.

(2). În cadrul acestui Acord European, Consiliul Guvernatorilor Băncii a autorizat continuarea acordării de Împrumuturi pentru proiecte de investiții în România.

(3). Pe data de 4/5 iunie 1997 a fost semnat un acord cadru (denumit în continuare "Acord Cadru") referitor la cooperarea financiară menționată, de către Împrumutat și Bancă și este aplicabil acestui contract (numit în cele ce urmează "Contractul").

(4). Împrumutatul a propus să întreprindă un proiect (denumit în continuare "Proiectul") care să fie derulat prin Primăria Municipiului București (denumit în cele ce urmează "Municipiul) având în special scopul de a construi uzina de tratare a apelor uzate a Municipiului în Glina după cum este descris detaliat în descrierea tehnica prezentată în Anexa A/1 la prezentul (denumită în continuare "Descriere Tehnică").

(5). Împrumutatul, Municipiul și Banca au convenit asupra faptului ca Proiectul va fi întreprins în doua faze: faza A (denumita în cele ce urmeaza "Faza A") identificata ca masurile descrise în Memorandumul de finanțare ISPA nr 2004/RO/16P/PE/003, în vigoare din 14 februarie 2005 (denumit în cele ce urmează "Memorandumul de finanțare") incheiat între România și Comunitatea Europeana în cadrul ISPA; și faza B asa cum este indicat în cadrul Descrierii Tehnice.

(6). Costul total al Proiectului, așa cum a fost estimat de către Banca este de 266.500.000 EUR (douasutesasezecisisasemilioanecincisutedemii euro).

(7). Costul Fazei A, asa cum este estimat în Memorandumul de Finanțare, este de 108.300.000 euro (unasutaoptmilioanetreisutedemii euro) și va fi finanțat astfel:

Grant ISPA 70.395.000

Împrumutul Băncii 25.000.000

Împrumut de la BERD 10.000.000

Alte fonduri 2.905.000

Total 108.300.000

(8). Pentru a se încadra în planul de finanțare prevăzut în paragraful (7), Împrumutatul a cerut prin urmare de la Bancă un Împrumut de 25.000.000 EUR (douazecisicincimilioane euro).

(9). În baza Articolului 3 din Acordul-cadru, Împrumutatul a fost de acord ca dobânda și toate celelalte plăți datorate Băncii și care apar ca urmare a activităților prevăzute în Acordul-cadru, precum și activele și veniturile Băncii aferente acestor activități să fie scutite de impozite.

(10). În baza Articolului 4 din Acordul-cadru, Împrumutatul a fost de acord ca, pe întreaga perioadă de existență a oricărei operațiuni financiare încheiate ca urmare a Acordului-cadru:

(11). să asigure

(i) că beneficiarii pot schimba în orice valută integral convertibilă, la cursul de schimb în vigoare, sumele în moneda națională a Împrumutatului, necesare pentru plata la timp a tuturor sumelor datorate Băncii în legătură cu împrumuturile și garanțiile referitoare la orice proiect; și

(îi) că aceste sume vor fi transferabile liber, imediat și efectiv; și

(12). să asigure:

(i) că Banca poate schimba în orice valută integral convertibilă, la cursul de schimb în vigoare, sumele în moneda națională a Împrumutatului primite de Bancă cu titlul de plăți apărute în legătură cu împrumuturi și garanții sau orice alte activități și că Banca poate transfera liber, imediat și efectiv sumele astfel schimbate; sau, dacă Banca va opta astfel,

(îi) ca poate dispune liber de aceste sume pe teritoriul Împrumutatului.

(13). Ca răspuns la solicitarea Împrumutatului, satisfăcuta ca finanțarea Proiectului se încadrează în domeniul acoperit de funcțiile sale, și bazandu-se, între altele, pe declarațiile și faptele citate în aceste Paragrafe, Banca este de acord sa dea curs solicitării Împrumutatului și sa acorde acestuia un prim credit în sumă echivalentă a 25.000.000 EUR (douazecisicincimilioane euro) în cadrul prezentului Contract pentru finanțarea Fazei A și îsi declara disponibilitatea, cu condiția îndeplinirii anumitor condiții spre satisfacția acesteia, de a lua în considerare o a doua cerere pentru soldul finanțării avute în vedere.

(14). Statutul Băncii prevede că Banca să se asigure că fondurile sale sunt folosite cât se poate de rațional în interesul Comunității Europene, și prin urmare termenii și condițiile operațiunilor sale de Împrumut vor fi în concordanță cu politica Comunității Europene.

(15). Semnarea acestui contract (denumit în continuare "Contract") în numele Împrumutatului este autorizată oficial în termenii stabiliți în Anexa I.

(16). Referirile din prezentul contract la "Articole", "Paragrafele preambulului", "Documente atașate" și "Anexe" reprezintă referiri la articole, alineate, documente atașate și anexe la acest Contract; iar următorii termeni au respectivele înțelesuri atribuite acestora în paragrafele preambulului și în articole asa cum se arata mai jos.

Termeni definiți în corpul Contract

Articol sau preambul

Data limită de acceptare

4.02C

Contract

Paragraf (3) din preambul

Credit

1.01

Tribunal

11.02

Curtea Auditorilor

6.06

Anunț tragere

1.02C

Solicitare de tragere

1.02B

Rata BEI de referința

4.02B (1)

Mediu

6.05

Instrument de Datorie Externă

7.01

Memorandum de finanțare

Paragraf (5) din Preambul

Rata fixa

3.01 A

Acord Cadru

Paragraf (3) din Preambul

Comision pentru rambursare în avans

4.03C

Împrumut

2.01

Ziua lucratoare în Luxemburg

1.02C

Schimbare materiala adversa

10.01 (1)(iv)

Data scadenței

4.01B

Primăria

Paragraf (4) din Preambul

Tranșa Notificată

1.05B

Data plății

5.01

Faza A

Paragraful (5) din Preambul

Suma de plată în avans

4.02A

Data plății în avans

4.02A

Anunț plată în avans

4.02A

Proiect

Paragraful (4) din Preambul

R1

1.05B

R2

1.05B

Zi lucratoare relevanta

5.01

Rata interbancară relevantă

1.02B

Data planificată de tragere

1.02C

Descriere tehnică

Paragraful (4) din Preambul

Împrumut la termen

4.03A(2)

Tranșa

1.02A

Termeni definiți în Anexe

Anexa

EURIB0R

Anexa C

Data de stabilire

Anexa B

DREPT CARE, s-a convenit prin prezentul contract, după cum urmează

*) Traducere.

ACEST CONTRACT ESTE ÎNCHEIAT ÎNTRE:

Articolul 1

Credit și tragere

1.01 Suma Creditului

Prin acest contract Banca stabilește în favoarea Împrumutatului, iar Împrumutatul acceptă un credit (denumit în continuare "Credit") în suma echivalentă cu 25.000.000 EUR (douazecisicincimilioane euro).

1.02 Proceduri de tragere

1.02A Tranșe

Banca va trage Creditul în limita a 8 tranșe. Suma fiecărei tranșe, dacă nu este soldul netras al Creditului, va fi de minim 3.000.000 euro. O transa solicitata de către Împrumutat în conformitate cu Articolul 1.02B este denumita în cele ce urmează "Transa".

1.02B Cererea de tragere

Periodic, până la [30 iunie 2010], Împrumutatul poate prezenta Băncii o solicitare scrisă (o "Cerere de tragere"), în forma prevăzută în Anexa F, pentru tragerea unei tranșe. În Cererea de Tragere se vor preciza:

(i) Suma și valuta tragerii fiecărei tranșe; și

(îi) Data preferată pentru tragere, care va fi o zi de lucru relevantă (după cum este definită în Articolul 5.01), întelegându-se că Banca poate vărsa tranșa în termen de până la patru luni calendaristice de la data Cererii de tragere;

Împrumutatul poate să precizeze, dacă dorește, în Cererea de tragere, rata dobânzii, dacă există, așa cum s-a indicat anterior de către Bancă, fără angajamentul ca acesta să fie aplicabil tranșei pe perioada existenței sale.

Fiind supusă prevederii celui de-al doilea paragraf al Articolului 1.02C, fiecare Cerere de tragere este irevocabilă.

1.02C Anunt de tragere

Între 10 și 15 zile înainte de data tragerii unei tranșe, Banca va furniza Împrumutatului, dacă cererea de tragere este în conformitate cu Articolul 1.02B, o notificare (denumită în continuare "Anunț de tragere"), care va preciza:

(a) Suma și valuta tragerii;

(b) Data la care este planificată tragerea Tranșei (denumită în continuare "Data planificată de tragere"), tragerea fiind oricum supusă condițiilor din Articolul 1.04.

(c) Rata fixa a dobânzii.

Dacă unul sau mai multe dintre elemente menționate în Anunțul de Tragere nu corespunde cu elementul corespondent, dacă există, din Cererea de Tragere, Împrumutatul poate să revoce, în intervalul de trei zile de lucru în Luxemburg de la primirea Anunțului de Tragere, Cererea de Tragere prin notificarea Băncii, astfel Cererea de Tragere și Anunțul de Tragere nemaifiind valabile.

În sensul prezentului Contract, în general "Ziua de lucru în Luxemburg" înseamnă o zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru afaceri în Luxemburg.

1.02D Cont de Tragere

Tragerea va fi făcută în contul bancar deschis pe numele Municipiului notificat Băncii în cererea de Tragere.

1.03 Valuta tragerii

Banca va efectua fiecare tragere a unei Transe în euro.

1.04 Condiții de tragere

1.04 A Prima tranșă

Tragerea primei tranșe este condiționată de primirea de către Bancă, la data sau înainte de data care cade cu cinci (5) zile lucratoare din Luxemburg înainte de Data Planificată de Tragere inclusiv, a următoarelor documente sau evidențe satisfăcătoare ei din punct de vedere al formei și conținutului:

(a) O opinie juridică în limba engleză cu privire la semnarea corespunzătoare a acestui Contract de către Împrumutat și la documentația relevantă; o astfel de opinie va fi acceptabila din toate punctele de vedere de către Banca;

(b) O împuternicire legala în limba engleza autorizând pe ministrul finanțelor publice să semneze acest Contract în numele Împrumutatului;

(c) O opinie juridica în limba engleza despre execuția acestui Contract de către Primărie și despre documentația relevanta; aceasta opinie va fi satisfăcătoare din toate punctele de vedere pentru Banca;

(d) O împuternicire legala în limba engleză, care să ateste că Împrumutatul a autorizat și a împuternicit pe deplin pe primarul Municipiului București să semneze acest Contract în numele Municipiului și o copie a unei decizii satisfăcătoare care să autorizeze Primăria sa devină parte în acest Contract;

(e) Dovezi care să ateste autoritatea persoanei sau persoanelor împuternicite să semneze Cererile de tragere în numele Împrumutatului și specimenul de semnătura autorizata pentru o astfel de persoana/astfel de persoane;

(f) Dovezi ca toate aprobările controlul schimbului valutar specificat de către Banca sau indicate în opinia juridica data conform punctului (a) de mai sus ca fiind necesare au fost obținute pentru a permite Împrumutatului sa primească transele asa cum se prevede în Contract, sa ramburseze Împrumutul și sa plătească dobânzile și toate celelalte sume datorate în conformitate cu prezentul;

(g) O traducere în limba engleza, certificata de un traducător autorizat, a acordului de sub-împrumut dintre Împrumutat și Municipiu incluzind obligațiile conforme cu cele din Memorandumul de finanțare asa cum este descris în Anexa D;

(h) Dovezi în limba engleza referitoare la faptul ca a fost creata o Unitate de Implementare a Proiectului în cadrul Municipiului și ca a fost contractat pentru aceasta personal adecvat cu termeni și condiții de muncă acceptabile;

(i) Dovada, în limba engleza, ca Unitatea Centrala de finanțare și Contractare, din cadrul Ministerului Finanțelor Publice al Împrumutatului, este responsabila cu procedurile de monitorizare, raportare și tragere legate de Credit.

1.04B Toate transele

Tragerea fiecărei transe conform Articolul 1.02, inclusiv a primei transe, este supusă condiției ca Banca sa primească până la data care cade cu 5 (cinci) zile de lucru din Luxemburg înainte de Data Planificata de Tragere inclusiv, a următoarelor:

(a) Dovezi care să demonstreze ca, în urma tragerii transei relevante, suma agregata a Creditului trasa nu va depăși cheltuiala agregata ocazionata sau angajata prin contractare de către Împrumutat și/sau Municipiu în ceea ce privește Faza A până la data Cererii relevante de tragere, mai puțin, cu excepția ultimei trageri, o sumă echivalenta cu 1.000.000 euro (unmilion euro);

(b) Un certificat de la Împrumutat conform Anexei E; și

(c) Dovada ca în orice moment fonduri suficiente sunt disponibile în conformitate cu Articolul 6.01 din prezentul.

1.04 Tragerea fiecărei tranșe ulterioară primei tranșe este supusă condiției ca Banca să primească, până la data care cade cu 5 zile lucratoare din Luxemburg înainte de Data Planificată de Tragere inclusiv, copiile certificate ale unui contract sau ale unor contracte care au fost finanțate din toate transele anterioare, contract sau contracte care să fi fost încheiate în termeni satisfăcători pentru Banca.

1.05 Amânarea tragerii

1.05A Temeiuri de amânare

Banca, la solicitarea Împrumutatului, va amâna total sau parțial tragerea oricărei Tranșe până la o dată precizata de către Împrumutat ca fiind o dată care să nu depășească șase luni de la Data Planificată de Tragere. În acest caz, Împrumutatul va plăti despăgubirea pentru amânare stabilită conform Articolul 1.05B de mai jos. Orice solicitare de amânare va avea efect în legătură cu o Tranșă, numai dacă este făcută cu cel puțin 5 zile lucratoare în Luxemburg înainte de Data Planificată de Tragere.

Dacă vreuna din condițiile stipulate în Articolul 1.04 nu este îndeplinită până la data precizată și până la Data Planificată de Tragere, atunci tragerea va fi amânată pentru o dată care se convine între Bancă și Împrumutat, dată ce va cădea la cel puțin 5 zile lucratoare în Luxemburg după îndeplinirea tuturor condițiilor de tragere.

1.05B Compensație pentru amânare

Dacă tragerea oricărei Tranșe Notificate (așa cum este definită mai jos în acest Articolul 1.05B) este amânată, fie la solicitarea Împrumutatului sau din motive de neîndeplinire a condițiilor de tragere, Împrumutatul va plăti, la solicitarea Băncii, o compensație pentru suma pentru care se amână tragerea. Această compensație se va acumula de la Data Planificată de Tragere până la data tragerii efective sau, în funcție de caz, până la data anulării Tranșei cu o rată de R1 minus R2, unde:

"R1" înseamnă rata dobânzii care s-ar aplica din când în când conform Articolului 3.01 și Anunțului de Tragere Relevant, dacă Tragerea ar fi fost efectuată la Data Planificată de Tragere.

și

"R2" înseamnă Rata Interbancară Relevantă mai puțin 0.125% (12.5 puncte de baza); cu condiția ca în scopul determinării Ratei Interbancare Relevante în legătură cu Articolul 1.05, perioadele relevante prevăzute în Anexa B să fie perioade succesive ale unei luni care începe la Data Planificată de Tragere.

Pentru scopurile acestui Contract în general, "Rata interbancară relevanta" înseamnă EURIBOR asa cum este definit în Anexa C.

În plus, compensația:

(i) Dacă amânarea depășește o perioadă de luna, se va cumula la sfârșitul fiecarei luni;

(îi) Va fi calculată folosind convenția de calcul a numărului de zile aplicabila lui R1;

(iii) Acolo unde R2 este mai mare decit R1, va fi stabilit la zero; și

(iv) Va fi platibil în conformitate cu Articolul 1.07.

În acest Contract o "Transa Notificata" înseamnă o Transa referitoare la care Banca a emis o Notificare de Tragere.

1.05C Anularea tragerii amânate cu șase luni

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, sa anuleze o tragere care a fost amânata prin Articolul 1.05A cu mai mult de șase luni în total. Suma anulata va rămâne disponibila pentru tragere în conformitate cu prevederile Articolului 1.02.

1.06 Anularea și suspendarea

1.06.A Dreptul Împrumutatului de a anula

Împrumutatul poate anula în orice moment, notificând Banca, integral sau parțial și cu efect imediat, partea netrasa din Credit. Oricum, notificarea nu va avea efect asupra unei Transe Notificate a cărei Data Planificata de Tragere cade în timpul celor 5 zile lucratoare din Luxemburg ce urmează datei de notificare.

1.06B Dreptul Băncii de a anula și suspenda

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, sa anuleze și/sau sa suspende integral sau parțial în orice moment și cu efect imediat partea netrasa din Credit:

(a) Ca urmare a apariției unui eveniment menționat în Articolul 10.01; și

(b) în cazuri excepționale care afectează negativ accesul Băncii la piața de capital, cu excepție în ce privește Transa Notificata.

În plus, în măsura în care Banca poate anula Creditul în conformitate cu prevederile Articolul 4.03A, ea mai poate să-l și suspende. Orice suspendare va continua până când Banca încetează suspendarea sau anulează suma suspendata.

1.06C Despăgubirea pentru suspendarea și anularea unei Transe

(a) Suspendarea

Dacă Banca suspenda o Transa Notificata, fie în cazul unui Eveniment de Rambursare Anticipata Compensatorie (asa cum se definește în Articolul 4.03C) sau în cazul unui eveniment menționat în Articolul 10.01 dar nu în alte cazuri, Împrumutatul va despăgubi Banca conform prevederilor Articolului 1.05B.

(b) Anularea

Dacă Împrumutatul anulează o Transa Notificata, va despăgubi Banca conform Articolului 4.02B. Dacă Împrumutatul anulează orice parte din Credit alta decât o Transa Notificata, nu se datorează nici o compensație.

Dacă Banca anulează o Transa Notificata în cazul unui Eveniment de Rambursare Anticipata Compensatorie sau anulează o tragere conform Articolului 1.05C, Împrumutatul va despăgubi Banca conform Articolului 4.02B. Dacă Banca anulează o Transa Notificata în cazul unui eveniment menționat în Articolul 10.01, Împrumutatul va despăgubi Banca conform Articolului 10.03. Cu excepția acestor cazuri, nu se achită nici o compensație la anularea de către Banca.

Se va calcula o compensație în baza faptului ca suma anulata este considerata a fi fost trasa și rambursata la Data Planificata de Tragere sau, în măsura în care tragerea Transei este la acel moment amânata sau suspendata, la data notificării anularii.

1.06D Anularea după expirarea Creditului

Oricând după data limita când Împrumutatul inaintează o Cerere de Tragere conform Articolului 1.02B, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului și fără responsabilitatea care apare la vreuna din părți, sa anuleze orice parte din Credit alta decât o Transa Notificata.

1.07 Sume datorate conform Articolului 1

Sumele datorate conform Articolului 1.05 și Articolului 1.06 vor fi platibile în euro. Acestea vor fi platibile în termen de șapte zile de la primirea de către Împrumutat a cererii Băncii sau în orice perioada mai lunga menționată în notificarea de cerere de către Banca.

Articolul 2

Împrumutul

2.01 Suma Împrumutului

Împrumutul făcut prin Credit (denumit în continuare "Împrumutul") va cuprinde totalul sumelor disponibilizate de către Banca, asa cum este notificat de către Banca cu ocazia disponibilizării fiecărei Transe.

2.02 Valuta de rambursare

Fiecare rambursare a unei Transe conform Articolului 4 sau, după caz, conform Articolului 10, va fi efectuata în euro.

2.03 Valuta dobânzii și a altor taxe

Dobânda și alte taxe platibile de către Împrumutat conform Articolului 3, Articolului 4 și, acolo unde e aplicabil, Articolului 10 vor fi calculate și platibile în ceea ce privește fiecare Transa în euro.

Orice alta plata conform Articolului 9.02 va fi făcuta în valută menționată de Banca avandu-se în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează să fie rambursate prin acea plata.

2.04 Confirmarea de către Banca

După fiecare tragere a unei Transe, Banca va transmite Împrumutatului o situație rezumativa cuprinzând data tragerii, valuta și suma, termenele de rambursare și rata dobânzii pentru acea transa. O astfel de confirmare va include un tabel de amortizare.

Articolul 3

Dobânda

3.01 Rata dobânzii

Împrumutatul va plati dobânda pe soldul tras și nerambursat inca al fiecarei transe la șase luni, la Datele relevante de Plata, asa cum este specificat în Articolul 5.01, începând cu prima astfel de Data de Plata care urmează datei de tragere a Transei.

Dobânda se va calcula în baza Articolul 5.02 cu rata fixa. "Rata fixa" înseamnă o rata a dobânzii anuală determinata de către Banca în concordanta cu principiile aplicabile stabilite periodic, de către organismele de conducere ale Băncii pentru Împrumuturile acordate cu rata fixa a dobânzii, denominate în euro și având termeni echivalenți pentru rambursarea capitalului și plata dobânzilor.

3.02 Dobânda la sumele cu scadența depășită

Fără a contraveni prevederilor Articolului 10 și prin excepție de la Articolul 3.01, dobânda se va acumula pentru orice suma restanta platibila în condițiile acestui Contract de la data scadentei până la data plații la o rata de schimb anuală egala cu Rata Interbancara Relevanta plus 2% (200 puncte de baza) și va fi platibila în conformitate cu solicitarea Băncii. În scopul determinării Ratei Interbancare Relevante în legătură cu acest Articol 3.02, perioadele relevante în sensul Anexei C vor fi perioade succesive de o luna începând cu data scadentei.

Totuși, dobânda pentru o Transa va fi calculată la rata anuală care este suma ratei definite în Articolul 3.01 plus 0,25% (25 puncte de baza) dacă acea rata anuală depășește, pentru orice perioada relevanta data, rata menționată în paragraful precedent.

Dacă suma restanta este intr-o valuta alta decât valuta transei relevante, se va aplica următoarea rata per annum, și anume Rata Interbancara Relevanta care este în mod general perceputa de către Banca pentru tranzacții în acea valuta plus 2% (200 puncte de baza), calculate în conformitate cu practica pietii pentru o astfel de rata.

Articolul 4

Rambursarea

4.01 Rambursarea normala

4.01A Tabelul de amortizare

Împrumutatul va rambursa fiecare Transa a Împrumutului în 38 rate egale ale sumei imprumutului; prima rata a fiecărei transe va fi datorata pe 10 iunie 2012 și ultima rata a fiecarei Transe va fi datorata pe 10 decembrie 2030, în conformitate cu tabelul de amortizare prezentat în Anexa B.

4.01B Definirea Datei scadente

Ultima data de rambursare a Împrumutului specificata ca urmare a Articolului 4.01 este denumita în continuare "Data scadentei".

4.02 Rambursare anticipata voluntara

4.02A Opțiunea rambursării anticipate

În baza Articolului 4.02B și Articolului 4.04, Împrumutatul poate plati anticipat integral sau parțial orice Transa, împreuna cu dobânda acumulata pentru aceasta, în baza unei comunicări scrise cu o luna în avans (denumita în continuare "Notificare de plată anticipata") specificând suma care urmează a fi plătită anticipat ("Suma de plătit anticipat") și data la care Împrumutatul își propune să efectueze plata anticipat. ("Data Plații anticipate"), data care va fi o Data de Plata pentru acea transa.

4.02B Despăgubire pentru rambursarea anticipata

Referitor la fiecare suma de plătit anticipat a unei transe, Împrumutatul va plati Băncii la Data Plații anticipate o despăgubire egala cu valoarea prezenta (conform Datei Plații anticipate) a diferenței, dacă exista, dintre:

(a) Dobânda care s-ar fi acumulat ulterior pentru Suma Plătită anticipat în perioada începând cu Data plații anticipate până la data scadentei, dacă nu ar fi fost plătită anticipat; și

(b) Dobânda care s-ar fi acumulat astfel în acea perioada, dacă ea ar fi fost calculată la Rata BEI de Redistribuire (asa cum este definit mai jos) în vigoare cu o luna înainte de Data anticipata a plații, mai puțin 15 puncte de baza.

Valoarea prezenta menționată va fi calculată la o rata a scontului egala cu Rata de Redistribuire BEI, aplicata la fiecare Data de Plata relevanta.

În acest Contract, "Rata de Referința a BEI" înseamnă Rata Fixa aplicata cu o luna înainte de Data Plații anticipate și având aceeași termeni pentru plata dobânzii și același profil de rambursare la Data Scadentei ca și Suma Plătită Anticipat.

4.02C Mecanismul rambursării anticipate

Banca va notifica Împrumutatului, nu mai târziu de 15 zile înainte de Data Plații anticipate, Suma Plații Anticipate, dobânda datorata pentru aceasta și despăgubirea platibil conform Articolului 4.02B sau, după caz, că nu se datorează nici o despăgubire.

Nu mat târziu decât Data limita de Acceptare (asa cum este definit mai jos), Împrumutatul va notifica Banca fie:

(a) Ca el confirma Notificarea de Plata anticipata la termenele menționate de Banca; fie

(b) Ca el retrage Notificarea Platii anticipate.

Dacă Împrumutatul da confirmarea de la pct. (1), el va efectua plata anticipata. Dacă Împrumutatul retrage Notificarea Platii anticipate sau nu o confirma în timp util, el poate să nu efectueze plata anticipata. Cu excepția celor spuse anterior, Notificarea Platii anticipate va fi obligatorie și irevocabila.

Împrumutatul va însoți plata anticipata de plată dobânzii acumulate și a despăgubirii, dacă e cazul, datorate pentru Suma Plații anticipate.

În scopul acestui Articol 4.02C, "Data limita de Acceptare" pentru o notificare este:

(i) Ora 16:00 ora din Luxemburg în ziua transmiterii, dacă notificarea se transmite intr-o zi lucratoare din Luxemburg; sau

(îi) Ora 11:00 în următoarea zi care este o zi lucratoare din Luxemburg, dacă notificarea se transmite după ora 14:00 ora din Luxemburg într-o astfel de zi sau se transmite intr-o zi care nu este o zi lucratoare din Luxemburg.

4.03 Rambursarea anticipata obligatorie

4.03A Justificări pentru plata anticipata

4.03A Reducerea costului proiectului

(a) Dacă costurile totale ale Fazei A a Proiectului urmează să fie reduse din cifra indicată la paragraful (7) din Preambul la un nivel la care suma Creditului depășește 50% din astfel de costuri, Banca, prin notificarea Împrumutatului, poate, în aceeași proporție ca și reducerea, sa anuleze Creditul sau sa ceara plata anticipata a Împrumutului.

4.03A Pari passu cu un alt Împrumut la termen

(b) Dacă Împrumutatul în mod voluntar plătește anticipat integral sau parțial orice alt Împrumut, sau orice alte datorii financiare sau un credit, acordate inițial lui pentru o durată mai mare de cinci ani, (denumit în continuare "Împrumut la termen") altfel decât din sumele unui nou Împrumut având o durată cel puțin egala cu durata neexpirata a împrumutului plătit anticipat, Banca, prin notificarea Împrumutatului, poate să anuleze Creditul sau sa ceara plata anticipata a Împrumutului intr-o proporție egala cu cea reprezentata de plată anticipata din Împrumutul la Termen în suma totala în derulare a Împrumuturilor la termen.

Banca va transmite Notificarea sa către Împrumutat în termen de 30 de zile de la primirea notificării conform Articolului 8.02 (b).

4.03A Încălcarea anumitor acorduri

(c) Dacă Banca își da seama ca Împrumutatul sau Municipiul au încălcat cele la care s-au angajat conform Articolului 6.06 și Articolului 8.04 în ceea ce privește Faza A a proiectului, ea poate notifica în consecința Împrumutatul și Municipiul, dacă este relevant. Dacă, în termen de 30 de zile următoare acelei notificări, Împrumutatul sau Municipiul nu întreprind măsuri ca sa remedieze încălcarea într-o maniera acceptabila pentru Banca, Banca, printr-o alta notificare, într-o noua perioada de treizeci de zile poate solicita Împrumutatului sa plătească anticipat Împrumutul sau o parte a acestuia.

4.03B Mecanismul rambursarii anticipate

Fiecare suma ceruta de Banca ca urmare a Articolului 4.03A, împreuna cu orice dobânda acumulata și orice despăgubire datorata conform Articolului 4.02B, va fi plătită la data indicată de către Banca, data care va cădea nu mai devreme de 30 de zile de la data notificării de către Banca a cererii.

4.03C Compensarea rambursării anticipate

În cazul plații anticipate datorata unui eveniment menționat în Articolul 4.03A (fiecare dintre aceste evenimente la care se face aici referire fiind "Evenimente pentru plata anticipata compensabila"), compensarea, dacă exista, va fi determinata în concordanta cu Articolul 4.02B.

Dacă, în plus, ca urmare a oricărei prevederi a Articolului 4.03B, Împrumutatul plătește anticipat o Transa la o dată, alta decât o Data relevanta de Plata, Împrumutatul va despăgubi Banca cu o astfel de suma după cum Banca va certifica ca este necesar pentru compensarea acesteia pentru primirea de fonduri altfel decit la o Data relevanta de Plata.

4.03D Aplicarea rambursărilor parțiale anticipate

Dacă Imprumutatul plătește anticipat parțial o Transa, Suma Plații Anticipate va fi aplicata pro rata sau, la opțiunea sa, prin ordinea inversa a scadentei la fiecare rata restanta.

Dacă Banca cere o plata parțiala anticipata a Împrumutului, Împrumutatul, respectând solicitarea, poate, prin notificarea Băncii, transmisa în timpul a cinci zile lucratoare din Luxemburg de la primirea cererii Băncii, sa aleagă Transele care se plătesc anticipat și sa îsi exercite opțiunea sa pentru aplicarea sumelor plătite anticipat.

Articolul 5

Plați

5.01 Definirea Datei Plații

În acest Contract:

"Data Plații" înseamnă fiecare 10 Iunie și 10 Decembrie a fiecărui an, cu excepția cazului în care o astfel de data nu este o Zi Lucratoare Relevanta, înseamnă următoarea Zi Lucratoare Relevanta, fără ajustarea vreunei dobânzi;

și

"Ziua Lucratoare Relevanta" înseamnă:

o zi în care operează sistemul de plată Transfer Expres al Tranzacției brute în timp real automat trans-european (TARGET).

5.02 Convenția de calcul a numarului de zile

Orice suma datorata sub forma de dobânda, despăgubire sau comision de către Împrumutat în cadrul acestui Contract și calculată pentru o fracțiune din an, va fi calculată pe baza unui an de 360 de zile și a unei luni de 30 de zile.

5.03 Data și locul efectuării platii

Toate sumele, altele decât dobânda, compensația și rata de capital sunt platibile în termen de șapte zile de la primirea de către Împrumutat a solicitării de către Banca.

Fiecare suma platibila de către Împrumutat prin acest Contract va fi plătită în contul notificat de către Banca Împrumutatului. Banca va indica contul nu mai devreme de cincisprezece zile înainte de data scadentei pentru prima plata făcuta de către Împrumutat și va notifica orice schimbare de cont cu nu mai puțin de cincisprezece zile înainte de data primei plați pentru care se aplică schimbarea. Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plații conform Articolului 10.

O suma datorata de Împrumutat va fi considerata plătită atunci când Banca o primește.

Articolul 6

Angajamentele Împrumutatului

6.01 Utilizarea Împrumutului și a altor fonduri disponibile

Împrumutatul va utiliza sumele Împrumutului exclusiv pentru execuția Fazei A a Proiectului.

Împrumutatul se va asigura ca are la dispoziție celelalte fonduri listate în paragraful (7) al Preambulului și ca aceste fonduri sunt cheltuite, în măsura ceruta, pentru finanțarea Proiectului.

6.02 Finalizarea Proiectului

Primăria va desfășura Faza A a Proiectului în conformitate cu și o va termina până la data finala specificata în Descrierea Tehnica, asa cum poate fi modificata periodic cu aprobarea Băncii.

6.03 Costul majorat al Proiectului

Dacă costul Fazei A a Proiectului depășește cifra estimată stabilita în paragraful (7) al Preambulului, Împrumutatul va obține finanțarea costurilor suplimentare fără a recurge la Banca, astfel incit sa faciliteze terminarea Proiectului în concordanta cu Descrierea Tehnica.

6.04 Procedura de achiziție

Împrumutatul va determina Primăria sa achiziționeze bunuri, sa procure servicii și sa comande lucrări pentru Faza A a Proiectului, până acum corespunzătoare și satisfăcătoare pentru Banca, prin licitație internaționala deschisa persoanelor fizice și persoanelor juridice din statele membre ale Uniunii Europene și din România, Bulgaria, Croația, Turcia, Serbia și Muntenegru, Bosnia-Hertegovina, Fosta Republica Iugoslava a Macedoniei și Albania.

6.05 Continuarea angajamentelor prin Proiect

Atâta timp cat Împrumutul este nerambursat, Municipiul, și după caz, Împrumutatul, se vor asigura ca Municipiul:

(a) Întreținere: va întreține, va repara, va efectua reparații capitale și va moderniza toate proprietățile ce fac parte din Faza A a Proiectului, conform necesitaților pentru a le păstra în buna stare de funcționare;

(b) Activele din Proiect: doar în cazul în care Banca și-a dat consimțământul în scris, va păstra titlul și dreptul de proprietate asupra tuturor sau a celei mai mari părți a activelor cuprinse în Faza A a Proiectului, sau, corespunzător va înlocui și va moderniza astfel de active și va menține Faza A a Proiectului în permanenta funcționare în conformitate cu scopul sau original; sub rezerva ca Banca să-și retragă consimțământul doar acolo unde acțiunea propusa poate prejudicia interesele Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului sau poate determina ca Faza A a Proiectului să fie neeligibila pentru finanțare de către Banca, în conformitate cu Statutul sau în conformitate cu Articolul 267 al Tratatului de la Roma;

(c) Asigurare: se asigura toate lucrările și proprietățile care fac parte din Faza A a Proiectului în conformitate cu practica obișnuită pentru lucrări similare în România (inclusiv auto-asigurarea);

(d) Drepturi și licente/permise: va menține în vigoare toate drepturile de exploatare sau de folosința și toate licențele/permisele necesare pentru realizarea și funcționarea Fazei A a Proiectului; și

(e) Mediul și legislația UE în domeniu:

(i) Mediu: va implementa și va asigura funcționarea Fazei A a Proiectului în conformitate cu acele legi ale Uniunii Europene, cu excepția oricărei derogări făcute de Banca pentru scopurile prezentului Contract, și cu excepția oricăror derogări convenite între România și Uniunea Europeana, ca și tratatele internaționale aplicabile, al căror obiectiv principal este conservarea, protejarea sau îmbunătățirea Mediului; scop pentru care "Mediu" înseamnă următoarele, în măsura în care afectează calitatea vietii; (a) fauna și flora; (b) solul, apa, aerul, climatul și peisajul; și (c) patrimoniul cultural și mediul înconjurător cret; și include condițiile de lucru ale Fazei A a Proiectului și efectele sociale ale Fazei A a Proiectului.

(îi) implementează în general și exploatează Faza A a Proiectului în conformitate cu principiile legislației UE aplicabile Împrumutatului și Fazei A a Proiectului, în măsura în care principiile legii din UE sunt implementate în legislația sau practica din România.

6.06 Angajamentul de integritate

Municipiul și Împrumutatul vor da asigurări ca Municipiul garantează și se angajează că nu s-a angajat, și nici o persoană după cunoștința sa, nu a comis nici unul dintre actele următoare și că nu va comite, și nici o persoană nu va comite, cu consimtamantul acesteia sau având cunoștința de o astfel de acțiune, adica:

(a) oferirea, darea, primirea sau solicitarea oricărui avantaj necuvenit pentru a influența acțiunile unei persoane care ocupa o funcție publică sau un director sau un angajat al unei autorități publice sau întreprindere publică sau un director sau persoana oficiala a unei organizații internaționale publice în legătură cu orice procedura de achiziție sau în executarea oricărui contract în legătură cu acele elemente ale fazei A a Proiectului descrisa în Descrierea Tehnică; sau

(b) orice acțiune care influențează necorespunzator sau are ca scop influențarea necorespunzatoare a procesului de achiziție sau implementarea Fazei A a Proiectului în detrimentul Împrumutatului, inclusiv asocierea ofertanților.

Municipiul sau Împrumutatul, după caz, vor informa Banca dacă vor fi în cunoștința de astfel de fapte sau informații sugestive asupra comiterii unei astfel de acțiuni.

6.07 Vizite

Împrumutatul și Municipiul informează ca Banca poate fi obligata sa divulge astfel de documente legate de Împrumutat, Municipiu și faza A a Proiectului către Curtea Auditorilor a Comunităților Europene (numita în cele ce urmează Curtea Auditorilor) după cum sunt necesare pentru sarcina Curtii Auditorilor în conformitate cu legislația Uniunii Europene.

Împrumutatul și Municipiul vor permite persoanelor desemnate de către Banca care pot fi însoțite de către reprezentanți ai Curții Auditorilor, de a vizita amplasamentele, instalațiile și lucrarile legate de Faza A a Proiectului și de a desfășura astfel de verificări după cum doresc. În acest scop Împrumutatul și Municipiul vor furniza acestora, sau vor asigura ca sa li se furnizeze întreaga asistența necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite reprezentanții Curții Auditorilor pot solicita Împrumutatului și/sau Municipiului să prezinte documente care să se circumscrie în aria de acoperire a paragrafului precedent.

Articolul 7

Garanții

7.01 Pari passu

Atâta timp cat vreo parte din Împrumut este în derulare, Împrumutatul va asigura ca Creditul se aliniază și se va alinia, nu mai puțin decât pari passu ca drept de a plati cu toate celelalte obligații prezente și viitoare negarantate prin orice Instrument al Datoriei Externe a Împrumutatului.

În special, dacă Banca face o solicitare în condițiile menționate în Articolul 10.01 sau dacă un eveniment sau potențial eveniment de neplata prin orice Instrument neasigurat și nesubordonat al Datoriei Externe a Împrumutatului sau al vreuneia din agențiile sau intermediarii săi a apărut și se continua, Împrumutatul nu va face (sau nu va autoriza) vreo plata referitoare la vreun alt Instrument al Datoriei Externe (fie ca e programat în mod regulat sau altfel) fără a plati simultan, sau depunand într-un cont desemnat pentru plata la următoarea Data de Plata o sumă egala cu aceeași parte din datoria restanta din acest Contract, în proporția pe care plata printr-un astfel de Instrument al Datoriei Externe o reprezintă în cadrul datoriei totale restante prin acel Instrument. În acest scop, orice plata a Instrumentului Datoriei Externe, făcuta din sumele emisiunii unui alt instrument, față de care în mod substanțial au subscris aceleași persoane ca și cele care dețin creanțe prin Instrumentul Datoriei Externe, nu va fi luata în considerare.

În acest Contract, "Instrumentul datoriei externe" înseamnă: (i) un instrument, care include orice factura (chitanța) sau extras de cont, care evidențiază sau constituie o obligație de a rambursa un împrumut, depozit, avans sau o extindere similara a creditului (incluzând fără limitare orice prelungire de credit printr-un acord de refinantare sau replanificare), (îi) o obligație evidențiată prin obligațiuni, titluri de creanța sau dovezi scrise similare ale obligațiilor; și (iii) o garanție a unei obligații apărute prin Instrumentul Datoriei Externe al unui alt subiect; cu condiția, în fiecare caz, ca astfel de obligație să fie guvernata de un sistem legislativ, altul decât legislația Împrumutatului.

7.02 Garanție

Dacă Împrumutatul va acorda unei terțe părți vreo garanție asupra oricăruia dintre activele sale pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferința sau prioritate în legătură cu acestea, Împrumutatul, dacă Banca solicita, va furniza Băncii o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului contract, sau va acorda Băncii o preferința sau o prioritate echivalenta.

Împrumutatul confirma ca, în prezent, nu exista nici o astfel de garanție, preferința sau prioritate.

Articolul 8

Informații și vizite

8.01 Informații privind Proiectul

Primăria, intr-o formă și substanța satisfăcătoare pentru Banca:

(a) va furniza Băncii în limba engleza:

(i) Până la 31 Decembrie 2006 și apoi la 30 iunie și 31 Decembrie al fiecărui an până când Faza A a Proiectului se termina, un raport de progrese semi-anual despre implementarea Fazei A a Proiectului prezentând printre altele cerințele de informații asa cum sunt acestea stabilite în Anexa A2 sau altfel agreate periodic de către părțile din acest Contract; și

(îi) Periodic, orice alt astfel de document sau informație referitor la finanțarea, achizițiile, implementarea și funcționarea Fazei A a Proiectului, conform cerințelor rezonabile ale Băncii;

(b) dacă se solicita, sa furnizeze sau sa procure pentru Banca, prompt, toate documentele și informațiile necesare pentru a permite Băncii sa urmărească progresul fizic și financiar al Fazei A a Proiectului:

(c) sa supună spre aprobarea Băncii fără întârziere orice schimbări materiale în prețul, proiectul, planurile, programarea sau programul de cheltuieli pentru Faza A a Proiectului, în legătură cu informările făcute de Banca înainte de semnarea acestui Contract; și

(d) Sa informeze Banca prompt despre:

(i) Orice litigiu care a început sau care prezintă o amenințare în ceea ce privește mediul sau alte probleme care pot afecta Faza A a Proiectului;

(îi) Orice fapt sau eveniment cunoscut care poate prejudicia în mod substanțial sau poate afecta condițiile de executare sau funcționare a Fazei A a Proiectului; și

(iii) Orice schimbare semnificativa a contractelor de concesiune sau leasing în ceea ce privește furnizarea de apa și servicii de canalizare pentru Primărie.

8.02 Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa Banca:

(a) Despre orice fapt care îl obliga sa plătească anticipat o datorie financiară;

(b) Orice decizie luata de acesta de a face o plata anticipata pentru un împrumut la termen, asa cum se arata în Articolul 4.03A(b);

(c) Imediat, despre orice eveniment sau potențial eveniment de lipsa în cadrul oricărui Instrument de Datorie externa negarantat sau nesubordonat; și

(d) În general asupra oricărui fapt sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului asumata în cadrul acestui Contract sau care ar prejudicia substanțial sau ar afecta condițiile de execuție sau de funcționare ale Proiectului,

8.03 Informații privind Municipiul

Municipiul va:

(a) informa Banca imediat, în legătură cu orice modificare adusa documentelor de baza și cu orice schimbare a statutului sau legal sau a mandatului sau; și

(b) Informa Banca imediat în general, despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale asumate în cadrul prezentului Contract.

8.04 Verificare și Informații

În plus, Împrumutatul, sau după caz Municipiul va:

(a) Lua astfel de măsuri pe care Banca le cere în mod rezonabil pentru a verifica și/sau finaliza orice act suspect sau neconfirmat de natura descrisa în Articolul 6.06:

(b) informa Banca despre masurile luate în cercetarea daunelor din partea persoanelor responsabile pentru orice pierdere ce rezultă dintr-o astfel de acțiune; și

(c) va facilita orice verificare pe care Banca poate s-o facă referitoare la o astfel de acțiune.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01 Speze, impozite, comisioane

Împrumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxele de timbru și taxele de înregistrare ce decurg din execuția sau implementarea acestui Contract sau orice document legat de acesta și aferent acordării oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral suma Împrumutului, dobânda, despăgubirea și alte sume datorate în baza prezentului Contract, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat să facă astfel de deducere, sa majoreze suma de plată către Banca astfel încât, după deducere, suma neta primita de Banca să fie echivalenta cu suma datorata.

9.02 Alte speze

Împrumutatul va suporta orice taxe și cheltuieli, inclusiv profesionale, bancare sau de schimb valutar, ocazionate de pregătirea și implementarea acestui Contract sau a vreunui document legat de acesta, inclusiv vreun amendament la acesta și în crearea, administrarea și realizarea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata ca urmare a unui caz de neindeplinire a obligațiilor

10.01 Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa Împrumutul sau orice parte a acestuia, împreuna cu dobânda acumulata, pe baza cererii scrise făcute de Banca în conformitate cu prevederile care urmează.

10.01.A Solicitare imediata

Banca poate face o astfel de solicitare imediata:

(a) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din Împrumut, nu plătește dobânda la acesta sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum este prevăzut în prezentul contract;

(b) dacă vreo informație sau document remise Băncii de către, sau în numele Împrumutatului în legătură cu negocierea acestui Contract sau în timpul în care acesta este în vigoare, se dovedesc a fi fost incorecte în orice detaliu de natura materiala;

(c) dacă, urmare neîndeplinirii oricărei obligații în legătură cu acest Împrumut, Împrumutatului sau Municipiului li se cere sa ramburseze anticipat orice împrumut acordat initial pentru un termen mai mare de cinci ani;

(d) dacă survine vreo Schimbare Materiala Adversa apare în legătură cu Împrumutatul sau Municipiul, unde Schimbare Materiala Adversa înseamnă, în legătură cu Împrumutatul sau Municipiul, orice eveniment sau schimbare de condiții, în comparație cu situația de la începutul Contractului, afectind Împrumutatul sau Municipiul, care, în opinia rezonabila a Băncii, este posibil sa pericliteze Împrumutatul sau Municipiul în îndeplinirea obligațiilor ce le revin în cadrul acestui Contract, sau afectează negativ orice garanție acordată pentru acesta;

(e) dacă vreo obligație asumata de Împrumutat și la care se face referire la punctele 8 și 9 din preambul, încetează a fi îndeplinita cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

(f) dacă Împrumutatul nu-și îndeplinește vreuna din obligații cu privire la un alt împrumut acordat de Bancă din sursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

(g) dacă Împrumutatul sau Municipiul eșuează în indeplinirea oricărei obligații în ceea ce privește Memorandumul de Finanțare, acordul la care se face referire în Articolul 1.04A(g) sau împrumutul acordat de BERD ca finanțare parțiala a Fazei A a Proiectului;

(h) (i) dacă un creditor ipotecar întră în posesia unei părți din activele Municipiului sau un portărel, lichidator sau administrator este numit cu privire la o parte din activele Municipiului; sau

(îi) dacă, cu privire la patrimoniul Municipiului se deschide o procedură de confiscare, executare silită sau sechestru sau vreo altă procedură.

10.01B Solicitarea efectuată după notificarea de remediere

De asemenea, Banca poate efectua o astfel de solicitare, cu privire la aspectele neremediate, în decursul unei perioade rezonabile de timp menționată într-o notificare transmisă de Bancă Împrumutatului:

(a) dacă Împrumutatul sau Primăria nu îndeplinește una din obligațiile materiale stipulate în prezentul Contract care nu este una din obligațiile de la articolul 10.01A; sau

(b) dacă unul din aspectele stipulate în Preambul se modifică material sau nu este remediat material și modificarea fie prejudiciază interesele Băncii în calitate de creditor pentru Împrumutat, fie afectează în mod negativ implementarea sau execuția Fazei A a Proiectului.

10.02 Alte drepturi legale

Articolul 10.01 nu impune nici o restricție asupra dreptului legal ai Băncii de a solicita plata Împrumutului înainte de data stabilită.

10.03 Despăgubiri

În cazul unei solicitări conform Articolului 10.01, Împrumutatul plătește Băncii suma solicitată împreună cu o sumă calculată în conformitate cu Articolul 4.02B asupra oricărei sume care a devenit scadentă și trebuie plătită. O astfel de sumă va fi datorata de la data scadenței pentru plata stipulată în notificarea Băncii cu privire la solicitare și este calculată pe baza faptului că plata înainte de data stabilită este efectuată la data precizata.

Sumele datorate de către Împrumutat conform Articolului 10.03 trebuie plătite la data stipulată în solicitarea Băncii pentru plata înainte de data stabilită.

10.04 Clauza de nerenunțare

Neîndeplinirea sau întârzierea din partea Băncii cu privire la exercitarea drepturilor sale conform Articolului 10 nu se constituie ca o renunțare la dreptul respectiv.

10.05 Aplicarea sumelor primite

Sumele primite de Bancă ca urmare a unei solicitări conform Articolului 10 se aplică în primul rând pentru plata cheltuielilor, dobânzii și despăgubirilor și, în al doilea rând, pentru reducerea tranșelor scadente în ordinea inversă a scadenței. Banca poate aplica sumele primite între Rate, la propria sa alegere.

Articolul 11

Legea aplicabilă și instanța competentă

11.01 Legea aplicabilă

Prezentul Contract este reglementat de legislația din Marele Ducat al Luxemburgului.

Locul de îndeplinire al acestui Contract îl reprezintă sediul central al Băncii.

11.02 Instanța competentă

Părțile se supun jurisdicției Curții de Justiție a Comunităților Europene ("Instanța").

Părțile la prezentul Contract renunță prin prezenta clauză la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdicția Instanței.

Hotărârea Instanței luată conform Articolului 11.02 este finală și obligatorie pentru părți fără nici o restricție sau rezervă.

11.03 Dovada sumelor scadente

În orice acțiuni legale cu privire la prezentul Contract, certificatul Băncii în legătură cu una din sumele scadente față de Bancă conform prezentului Contract este o dovadă "prima facie" a sumei respective.

Articolul 12

Dispoziții finale

12.01 Notificările către părți

Notificările și celelalte comunicări efectuate conform prezentului Contract vor fi făcute în scris și vor fi trimise la adresele menționate mai jos sau la alte asemenea adrese după cum va fi notificat celorlalte părți în scris:

Pentru Bancă În atenția: Departamentul Riscuri de credit

100, Bdul. Konrad Adenauer

L-2950 Luxemburg

Pentru Împrumutat 1) Str. Apolodor nr. 17, sect. 5

RO.70060 București

România;

2) Misiunea României pe lingă Comunitățile

Europene 12, Rue Montoyer

B-1000 Bruxelles;

Pentru Municipiu 47, Bd, Regina Elisabeta

Sector 5, Ro-București

Cu excepția cazului în care Împrumutatul stipulează altfel în scris către Bancă, Împrumutatul îl însărcinează pe Directorul Unității de Management a Proiectului din Municipiu să fie responsabil pentru relațiile cu Banca în scopurile articolul 6.06 și 8.04.

12.02 Forma notificărilor

Notificările și celelalte comunicări, pentru care sunt stipulate în prezentul Contract perioade fixe sau în care se stabilesc perioade fixe obligatorii pentru destinatar, sunt remise prin înmânare personală, scrisoare recomandată, fax sau alte mijloace de expediere pentru care se emite dovada de primire de către destinatar. Data înregistrării sau, dacă este cazul, data menționată de primire a expedierii va fi decisivă pentru stabilirea perioadei.

Notificările emise de către Împrumutat sau de către Municipiu conform unei prevederi a prezentului Contract sunt livrate Băncii, dacă acest lucru este solicitat de către Bancă, împreună cu dovada corespunzătoare privind autoritatea persoanei sau persoanelor autorizate să semneze astfel de notificări în numele Împrumutatului sau Municipiului și cu specimenul legalizat de semnătură al persoanei sau persoanelor respective.

12.03 Preambul, Anexe și Documente atașate

Condițiile și graficul de mai jos fac parte integrală din prezentul Contract:

Anexa A Descrierea tehnică și obligațiile de informare

Anexa B Tabelul de amortizare

Anexa C Definiția EURIBOR

Anexa D Oblibațiile Municipiului

Anexa E Formular de certificat de la Împrumutat

Anexa F Formular de Cerere de tragere

Următoarele documente sunt anexate la prezentul Contract:

Document atașat I Împuternicirea persoanelor care semnează pentru

Împrumutat și pentru Municipiu (inclusiv

rezoluțiile relevante ale Împrumutatului

și ale Municipiului)

CA URMARE, părțile au încheiat prezentul Contract în patru exemplare originale în limba engleză și au convenit ca dl. Ștefan Petrescu, director general, ... și ... să semneze fiecare pagină a prezentului Contract în numele lor.

Semnat pentru și numele Semnat pentru și numele

BĂNCII EUROPENE DE INVESTIȚII ROMÂNIEI

Semnat pentru și în numele

Primăriei Municipiului București

Anexa A/1

Descrierea tehnică

1. Obiectivul

Obiectivul primar al Proiectului este de a îmbunătăți calitatea apei de suprafața în râul Dîmbovița, un afluent al Dunării, prin tratarea tuturor apelor uzate care sunt deversate din municipiul București către nivelul terțiar în conformitate cu cerințele pentru apele primitoare sensibile în concordanta cu Directiva privind apele uzate urbane nr. 91/271.

2. Componentele Proiectului

Proiectul privește în principal reînnoirea și extinderea stației pentru tratarea apelor uzate de la Glina în județul Ilfov. Lucrările sunt prevăzute a fi separate în doua faze, cu următoarele componente principale:

Faza A:

Reînnoirea liniei 1 existente de tratare a apei pentru tratamentul terțiar cu o capacitate de 10 mc/s. Aceasta va include toate facilitățile principale de la linia 1 inclusiv ecrane brute și fine, stații de pompare, rezervoare primare, bazine de aerare, clarificatoare secundare, bazine de apa de ploaie, depășirile de caseta, ca și ingrosarea reziduurilor și facilitățile de digerare.

Pentru comuna Glina, Proiectul include construirea rețelelor de alimentare cu apa și canalizare și conectarea acestora cu sistemul Bucurestiului.

Faza B

Construirea liniei 2 de tratare a apelor uzate pentru tratamentul terțiar, cu o capacitate de 8 mc/s. Aceasta va include toate facilitățile principale ale liniei 2 inclusiv ecrane brute și fine, stații de pompare, rezervoare primare, bazine de aerare, clarificatoare secundare, ca și ingrosarea reziduurilor și facilitați de incinerare.

Aria de cuprindere a Proiectului poate să facă obiectul unor modificări limitate, care trebuie să fie convenite cu Banca înainte de a emite ordinele de modificare sau de a lansa licitații.

3. Programul

Faza A a Proiectului este prevăzuta să fie implementata din 2006 până în 2010, iar Faza B din 2010 până în 2013.

Anexa A/2

A.2. INFORMAȚII DESPRE PROIECT CARE URMEAZĂ A Fi TRANSMISE BĂNCII ȘI MODUL DE EXPEDIERE

1. Diseminarea informației: desemnarea persoanei responsabile

Informațiile de mai jos trebuiesc trimise Băncii de către:

[NUMELE PERSOANEI DE CONTACT]

Primăria Municipiului București

Bd. Regina Elisabeta nr. 47, sector 5

București

România

2. Informații cu privire a implementarea Proiectului

Prezentarea de rapoarte semianuale asupra progreselor Proiectului, cu respectarea cerințelor UE.

Anual, următorii indicatori de performanță vor fi calculați cu date reale și trimisi Băncii:

Sector și

coduri

Parametri

Unitate

Tip

Referin-

ța IWA

Apa

Indicatori de

servicii

Acoperirea ca populație

%

QS03

Continuitatea furnizarii

%

QS10

Populația care are restrictii la

serviciile de apa

%

QS13

Consumul casnic

L/c/d

NA

Consumul altul decit casnic

L/c/d

NA

Clienți cu apometre

%

Ph11

Taxe medii pentru apa pentru consum

direct

Euro/mc

Fi21

Indicatori de

eficienta

fizica

Apa fără venituri după volum

%

Fi36

Pierderi de apa

Mc/con/an

Op22

Indexul de scurgeri prin infrastructura

(-)

Op25

Ape uzate

IWA

Indicatori de

servicii

Populație rezidenta conectata la

sistemul de canalizare

%

wQS01

Populație rezidenta servita de către

uzina de tratare a apei

uzate (UT AU))II

%

wQS02

Apa uzata tratata în UTAU

%

wQS05

- tratament preliminar

%

wQS06

- tratament primar

%

wQS07

- tratament secundar

%

wQS08

- tratament terțiar

%

wQS09

Indicatori

fizici de

eficienta

Intrare/Infiltratii/Efiltratii

%

wOp30

Blocaje ale canalizării

Nr/100 km

canaliza-

re/an

wOp34

Inundări la suprafața

Nr/100 km

canaliza-

re/an

wOp39

Apa și apa

uzata

Eficienta

personalului

- companie

Angajați pe abonat

Nr/1000

abonați

Pe01

Indicatori

financiari

companie

RECUPERAREA COSTURILOR

Venit anual pe unitate

Euro/mc

Fi15

Costuri totale pe unitate

Euro/mc

Fi01

Rata de acoperire a costului total

%

Fi23

Rata de acoperire a costurilor

de funcționare

%

Fi24

PROFITABILITATE

Rentabilitea mijloacelor fixe

%

Fi34

Rentabilitatea capitalului

%

Fi35

LICHIDITATEA

Rata de colectare

%

NA

Rata de acoperire a serviciului datoriei

(-)

Fi31

STRUCTURA FINANCIARĂ

Rata curenta

(-)

Fi33

Rata de îndatorare a capitalului

(-)

Fi32

3. Informații privind finalizarea lucrărilor și primul an de execuție a proiectului (Faza A + Faza B)

Prezentarea unui Raport de finalizare a Proiectului, nu mai tirziu de șase luni de la punerea în funcțiune a uzinei

Prezentarea unui Raport de funcționare a Proiectului, după 12 luni de funcționare

Anexa B

Tabelul privind Amortizarea

Scadenta ratei de rambursare

Sumele care trebuie plătite exprimate

ca procent din suma imprumutului

1. 10 Iunie 2012

2. 10 Decembrie 2012

3. 10 Iunie 2013

4. 10 Decembrie 2013

5. 10 Iunie 2014

6. 10 Decembrie 2014

7. 10 Iunie 2015

8. 10 Decembrie 2015

9. 10 Iunie 2016

10. 10 Decembrie 2016

11. 10 Iunie 2017

12. 10 Decembrie 2017

13. 10 Iunie 2018

14. 10 Decembrie 2018

15. 10 Iunie 2019

16. 10 Decembrie 2019

17. 10 Iunie 2020

18. 10 Decembrie 2020

19. 10 Iunie 2021

20. 10 Decembrie 2021

21. 10 Iunie 2022

22. 10 Decembrie 2022

23. 10 Iunie 2023

24. 10 Decembrie 2023

25. 10 Iunie 2024

26. 10 Decembrie 2024

27. 10 Iunie 2025

28. 10 Decembrie 2025

29. 10 Iunie 2026

30. 10 Decembrie 2026

31. 10 Iunie 2027

32. 10 Decembrie 2027

33. 10 Iunie 2028

34. 10 Decembrie 2028

35. 10 Iunie 2029

36. 10 Decembrie 2029

37. 10 Iunie 2030

38. 10 Decembrie 2030

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

1/38

Anexa C Definiția EURIBOR

A. EURIBOR

"EURIBOR" înseamnă:

(i) în ceea ce privește orice perioadă relevantă, sau orice altă perioadă de timp de o lună sau mai mare de o lună, rata dobânzii pentru depozitele în EUR pentru un termen fiind numărul de luni întregi cel mai apropiat, corespunzător duratei perioadei de timp; și

(îi) în ceea ce privește o perioadă relevanta mai mică de o lună, rata dobânzii pentru depozitele în EUR pentru o perioadă de o lună,

(perioada pentru care rata este luată fiind numită în continuare "Perioadă reprezentativă") așa cum este anunțată la ora 11:00 am, ora Bruxelles, sau la orice altă oră ulterioară, acceptabilă pentru Bancă, în ziua ("data de stabilire") care cade cu două Zile relevante de tranzacționare pe piețele financiare înainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina Reuters EURIBOR 01 sau pe paginile sale următoare, sau prin orice alte mijloace de publicare alese pentru acest scop de către Bancă.

Dacă nu este publicată o asemenea rată, Banca va solicita principalelor birouri din zona euro a patru bănci mari din zona euro, alese de către Bancă, ratele la care depozitele în EUR, cu valoare similară, sunt oferite de fiecare dintre ele, la aproximativ ora 11:00 am, ora Bruxelles, la data de stabilire, către primele 50 de bănci de pe piața interbancară din zona euro pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt obținute cel puțin două rate, rata pentru data de stabilire va fi media aritmetică a acestor rate.

Dacă sunt furnizate mai puțin de două rate, rata pentru data de stabilire va fi media aritmetică a ratelor cotate de către principalele bănci din zona euro, alese de către Bancă, la aproximativ ora 11:00 am, ora Bruxelles, în ziua care cade cu două zile lucrătoare reprezentative după data de stabilire, pentru creditele în EUR, cu o valoare similară, Băncilor Europene pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă.

Pentru scopurile definițiilor de mai sus:

(i) Toate procentele care rezultă din orice calcule la care se face referire în acest grafic vor fi rotunjite, dacă este cazul, către cea mai apropiată sută de mii a unui punct procentual, cu jumătățile rotunjite superior.

(îi) Banca va informa Împrumutatul fără întârziere cu privire la cotațiile primite de către Bancă.

(iii) Dacă oricare dintre prevederile precedente se află în contradicție cu prevederile adoptate sub îndrumarea EURIBOR FBE și EURIBOR ACI în ceea ce privește EURIBOR, Banca poate notifica Împrumutatul ca amendează prevederile pentru a fi în conformitate cu asemenea alte prevederi.

Anexa D

Obligațiile Primăriei

> A fost prezentat un plan final pentru achiziții de către Municipiu și acesta a fost agreat de către Comisie, Banca și BERD.

> Au fost instalați: un Manager de proiect și o Unitate de implementare a Proiectului cu personal experimentat în managementul proiectelor pentru măsura din termenii de referința acceptabila pentru Comisie, Banca și BERD. Termenii de referința s-au referit și la problema remunerării adecvate a personalului UIP.

> Au fost primite dovezi concludente referitoare la faptul ca terenul necesar pentru Faza A și Faza B este disponibil.

> Prezentarea unui plan de acțiune actualizat acceptabil pentru Comisie, Banca (BEI) și BERD, în care Primăria se angajează sa finalizeze, în conformitate cu un program indicativ, măsuri care:

- să asigure ca apa industriala uzata este pre-tratata în conformitate cu Directivele UE și/sau reciclata după cum este cazul;

- să asigure ca un astfel de pre-tratament este monitorizat și pus în practica de către autoritățile competente de mediu;

- sa garanteze ca încărcaturile Industriale afluente nu împiedica procesul de tratare proiectat al stației pentru tratarea apelor uzate Glina.

> Municipiul a furnizat dovezi în sensul că de la 1 ianuarie 2007 contractul de concesiune va fi fost amendat pentru satisfacerea Comisiei, Băncii și BERD cu scopul de a facilita funcționarea și întreținerea facilităților finanțate prin Proiect și de a permite companiei operative Apa Nova București S.A., ("ANB") sa colecteze un tarif special în numele Primăriei, Consiliului General al Municipiului București (C.G.M.B.) iar sumele rezultate să fie folosite de către CGMB pentru a acoperi în întregime (i) costurile de funcționare și de întreținere ale activelor proiectului atit pe perioada testărilor cat și după aceea; și (îi) serviciul datoriei împrumuturilor luate pentru co-finantarea Proiectului.

> Municipiul furnizează dovezi satisfăcătoare Comisiei, Băncii și BERD în sensul că de la 1 ianuarie 2008: (i) s-a dezvoltat un plan detaliat cu indicatori posibili de auditat pentru reducerea infiltrațiilor în rețeaua de canalizare; (îi) au fost identificate și asigurate resurse de finanțare pentru implementarea acestui plan; și (iii) s-a început implementarea acestui plan.

> Municipiul prezintă un program de funcționare și de întreținere pentru satisfacerea Comisiei, până la 31 decembrie 2009. Acest program va acoperi o perioadă de 10 ani incepind cu 1 ianuarie 2010.

> Comisia, Banca și BERD primesc dovezi ca planul de acțiune referitor la masurile legate de apa uzata industriala, pregătit în conformitate cu Articolul 8.4 (a) al Memorandumului de Finanțare a fost implementat integrat în conformitate cu graficul de timp stabilit.

> Municipiul a furnizat dovezi ca, spre satisfacerea Comisiei, Băncii și BERD, tariful special la care se face referire în cadrul Articolului 8.4 (b) al Memorandumului de finanțare a fost instituit, ca un cont special în care să se primească sumele rezultate de la ANB a fost deschis, și ca regulile de utilizare ale acestui cont au fost convenite de către autoritățile responsabile.

> Municipiul a furnizat dovezi satisfăcătoare pentru Comisie, Banca și Berd ca (i) evaluarea costurilor de funcționare și întreținere ale uzinei de tratare a apei după perioada de testare se bazează pe un audit extern independent și ca (îi) a fost aprobata o creștere extraordinara a tarifului pentru a permite ANB sa acopere costurile de funcționare și de întreținere și serviciul datoriei atunci când preia funcționarea facilităților.

> Municipiul a furnizat dovezi spre satisfacerea Comisiei, Băncii și BERD ca reperele convenite pentru reducerea infiltrațiilor din canalizare identificate pentru a fi implementate pe durata perioadei de viața a măsurii ISPA au fost realizate.

Anexa E

C. 2 Formular certificat de la Împrumutat (articolul 1.04B)

Către: Banca Europeană de Investiții

De la: România

[adresa]

[Data]

Stimați domni,

Subiect: Contractul de Finanțare între Banca Europeană de Investiții, România și Primăria municipiului București (denumit de acum înainte "Contract de Finanțare") nr. ref. <//>

Termenii specificați în Contractul de Finanțare rămân aceeași când sunt folosiți în aceasta scrisoare.

Pentru scopurile Articolului 1.04 al Contractului de Finanțare vă certificam următoarele:

(i) nu a intervenit nici o schimbare materiala la nici un aspect al Proiectului despre care Împrumutatul este obligat să raporteze conform Articolului 8.01, cu excepția celor comunicate anterior de către Împrumutat;

(îi) avem fonduri suficiente disponibile pentru a asigura terminarea la timp și implementarea Proiectului în conformitate cu Anexa A.1; și

(iii) și nici un eveniment menționat în Articolul 10.01 nu a intervenit.

Cu stimă,

Pentru și din partea

<//>

Anexa F

C. 1 Formular cerere de tragere (articolul 1.02B)
┌─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┐
│
Cerere
Tranșa No:
Data:
│
│
de tragere
│
└─────────────────────────────────────────────────────────────────────────────┘
Vă rugăm să continuați cu următoarea tragere:
┌────────────────┐┌──────────────────────────────┐
Nume credit:
│ România -
││REZERVAT PENTRU BEI
│
│ Proiect Stația ││
│
│ pentru tratarea││
│
│ apelor uzate
││
│
│ Glina
││
│
└────────────────┘│
│
┌────────────────┐│
┌──────────┐│
Data semnării:
│
││ Sumă împrumutată:│EUR
││
│
││
│25.000.000││
└────────────────┘│
└──────────┘│
│
│
┌────────────────┐│
┌──────────┐│
Numar de referința:
│
││ Rambursata până
│
││
│
││ la data de:
│
││
└────────────────┘│
└──────────┘│
┌────────────────┐│
┌──────────┐│
Tragerea nr.:
│
││ Soldul tragerilor│
││
└────────────────┘│
└──────────┘│
┌────────────────┐│
┌──────────┐│
Data propusa pentru
│
││ Termenul limita
│30 iunie
││
tragere:
│
││ de plată:
│ 2010
││
└────────────────┘│
└──────────┘│
┌────────────────┐│
┌──────────┐│
Cererea totala (valuta
│
││ Numar maxim de
│8
││
contractului):
│
││ trageri:
│
││
└────────────────┘│
└──────────┘│
│
┌──────────┐│
Se va plati după cum
│ Suma minima a
│
││
urmeaza:
│ transei:
│ 3.000.000││
│
└──────────┘│
┌────────────────┐│
┌──────────┐│
Valuta (Articolul 1.03)
│
││ Total alocare
│
││
└────────────────┘│ până în prezent: └──────────┘│
┌────────────────┐│
┌──────────┐│
Suma
│
││ Condiții
│
││
└────────────────┘│ precedente:
└──────────┘│
┌────────────────┐│
│
Rata de baza a dobanzii
│
││
│
(Articolul 3.01)
└────────────────┘│
│
┌────────────────┐│
│
Frecventă dobânzi
│
││
│
(Articolul 4.01)
└────────────────┘│
│
┌────────────────┐│
│
Termene plati
│
││
│
(Articolul 5.01)
└────────────────┘│
│
┌────────────────┐│
│
Prima data de rambursare
│
││
│
└────────────────┘│
│
┌────────────────┐│
│
Data ultimei plati de
│
││
│
rambursare
└────────────────┘└──────────────────────────────┘
Contul Municipiului care trebuie creditat:
Cont. Nr:
Nume Bancă și adresă:
A se transmite informațiile necesare către:
Nume autorizat(e) și semnătură(i):
-------------

Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.