HG nr. 1898/2006

Articolul 2

În prezentul Contract, indiferent unde vor fi intalniti, termenii utilizati cu majuscule, definiti oriunde în cuprinsul acestuia, vor avea acelasi înțeles și vor fi interpretati conform acelor definitii.

Articolul 3

În acest Capitol II sunt definiti urmatorii termeni:

"An"

înseamnă 365 de zile.

"Autoritatea Contractantă"

MCTI

"Contractul" sau "Contractul de Consultanță și Servicii Financiare"

înseamnă prezentul act juridic care reprezintă acordul de voință al celor două Părți.

"Încheierea cu Succes"

înseamnă transferul tuturor acțiunilor care fac obiectul Ofertei

Publice de la Autoritatea Contractantă și primirea de către Autoritatea Contractantă a sumelor obținute în schimbul respectivelor acțiuni (numărul total de acțiuni care vor face obiectul Ofertei Publice și numărul de acțiuni ce vor fi oferite în cadrul fiecărei dintre componentele locale și internaționale ale Ofertei Publice se vor stabili prin contractele de subscriere/brokeraj prevăzute în Articolul 20) în conformitate cu Articolul 13.2.

"Membrii-cheie"

înseamnă următorii: Paul Raphael, Michal Susak, Hasnen Varawalla, David De Lanoy Meijer, Mircea Flore, Nick Koemtzopoulos.

"Oferta Consultantului"

înseamnă oferta tehnică și oferta financiară a Consultantului, declarată câștigătoare de către Autoritatea Contractantă la data de 27.12.2005, pe baza căreia a avut loc atribuirea prezentului Contract.

"Oferta Publică"

oferta publică inițială secundară a Autorității Contractante de vânzare a până la 45,98972% din acțiunile S.C. Romtelecom S.A. deținute de Statul Român prin Autoritatea Contractantă.

"Prețul Contractului"

înseamnă prețul plătibil Consultantului de către Autoritatea Contractantă pentru îndeplinirea integrală și corespunzătoare a obligațiilor asumate prin acest Contract.

"Procesul de Book-Building"

înseamnă procesul de investigare a interesului investițional realizat de către Consultant incluzând, fără a se limita la, investitori individuali și instituționali și prezentarea, la cererea acestora, de informații economice și financiare privind Romtelecom și activitatea acesteia, precum și primirea și centralizarea cererilor preliminare de cumpărare ale investitorilor potențiali și concretizarea rezultatelor acestui proces în Raportul de Book-Building, în scopul evaluării succesului Ofertei Publice.

"Raportul de Book-Building"

înseamnă raportul întocmit în vederea prezentării rezultatelor Procesului de Book-Building.

"Road Show"

înseamnă campania de informare a investitorilor instituționali cu privire la Procesul de Ofertă Publică, care include, fără a se limita la, organizarea ședințelor de prezentare a Romtelecom în scopul evaluării interesului de a investi în acțiunile oferite prin Oferta Publică.

"Romtelecom"

înseamnă S.C. Romtelecom S.A.

"Serviciile"

înseamnă serviciile financiare directe sau conexe legate de Procesul de Ofertă Publică (astfel cum este definit mai jos) pe care Consultantul selectat în conformitate cu dispozițiile Articolului 215 din Hotărârea Guvernului nr. 577/2002 și ale Hotărârii Guvernului nr. 727/2005 în vederea privatizării Romtelecom și-a asumat obligația de a le executa la termenele și în condițiile prevăzute în acest Contract, în conformitate cu legislația privind privatizarea și cu reglementările interne și internaționale ale pieței de capital.

"Standarde"

înseamnă reglementările interne și internaționale privind piața de capital care guvernează Serviciile.

"Zi"

înseamnă zi calendaristică.

Articolul 4

Scopul prezentului Contract îl reprezinta incheierea cu Succes a Procesului de Oferta Publică și admiterea Romtelecom la tranzactionare pe o piața bursiera internationala și pe piața bursiera locala, în conformitate cu prevederile legislației aplicabile ("Scopul Contractului").

Articolul 5

Obiectul prezentului Contract îl constituie prestarea de către Consultant, în favoarea Autorității Contractante, de servicii financiare și de consultanță necesare realizării ofertei publice initiale secundara de valori mobiliare a Autorității Contractante constand în vanzarea a până la 45,98972% din actiunile Romtelecom, deținute de Statul Roman prin Autoritatea Contractantă, astfel cum sunt menționate la Articolul 28 de mai jos, inclusiv asistarea Autorității Contractante în procesul de listare pe piața bursiera interna (Bursa de Valori București sau "BVB") și internationala și efectuarea tuturor activităților specifice acestor operațiuni ("Procesul de Oferta Publică").

Articolul 6

În vederea realizării obiectului Contractului convenit conform Articolului 5 ("Obiectul Contractului"), Consultantul va întocmi sau va face comentarii cu privire la sau va coordona pregătirea anumitor documente, astfel cum este prevăzut în Articolul 28 de mai jos și va derula toate activitățile menționate la Articolul 28 în scopul listarii Romtelecom pe o piața bursiera internationala și pe piața bursiera locala (BVB).

Articolul 7

Conform ultimei înregistrări la Oficiul Registrului Comerțului, Romtelecom a emis un numar de 31.846.449 acțiuni nominative, cu o valoare nominala de 10 RON fiecare, din care un numar de 14.646.092 acțiuni nominative sunt deținute de Statul Roman prin Autoritatea Contractantă.

Articolul 8

Prețul de vanzare al acțiunilor care vor face obiectul Ofertei Publice va fi stabilit de către Autoritatea Contractantă pe baza evaluării și aprecierii ordinelor investitorilor în Procesul de Book-Building de către Consultant.

Articolul 9

Consultantul nu va fi indreptatit sa perceapa comisioane și taxe în legătură cu Oferta Publică, altele decat cele menționate în Capitolul VI al prezentului Contract.

Articolul 10

Perioada de derulare a Ofertei Publice este de asteptat ca va fi de minim 5 (cinci) zile și de maxim 30 (treizeci) de zile dar va fi determinata prin acord între Autoritatea Contractantă și Consultant.

Articolul 11

Prețul convenit de Părți pentru indeplinirea Obiectului Contractului, platibil Consultantului de către Autoritatea Contractantă, în conformitate cu oblibațiile asumate prin prezentul Contract, va fi calculat după cum urmeaza:

Prețul Contractului = 1,22% - numărul de acțiuni vandute în cadrul Ofertei Publice - prețul de vanzare pe actiune în Oferta Publică ("Prețul Contractului") care include toate taxele și impozitele prevăzute de legislatia aplicabila și nu include T.V.A., care va fi plătită de către Autoritatea Contractantă.

Consultantul și Autoritatea Contractantă sunt de acord ca prezentului Contract îi sunt aplicabile prevederile Convenției de evitare a dublei impuneri, incheiata între România și Marea Britanie și în acest sens Consultantul va pune la dispoziția Autorității Contractante, până cel mai tarziu la data emiterii facturii, conform Articolului 13.2, un Certificat de rezidenta fiscala. În cazul în care Consultantul nu va depune Certificatul de rezidenta fiscala până la termenul astfel convenit, penalitatile prevăzute la Articolul 13.2 și Articolul 45, lit. b) nu sunt datorate de Autoritatea Contractantă pe durata intarzierii depunerii Certificatului de rezidenta fiscala de către Consultant.

Articolul 12

12.1. - Cu excepția cazului în care o terta parte, alta decat Romtelecom, accepta sa suporte respectivele costuri, Consultantul va suporta doar urmatoarele costuri aferente Procesului de Oferta Publică:

(i) cheltuielile curente ale Consultantului;

(îi) costurile juridice ale Consultantului;

(iii) costurile Consultantului pentru road-show și marketing;

(iv) costurile cu tipărirea, multiplicarea, distribuirea, traducerea și costurile necesare cu publicitatea, astfel cum sunt stabilite de comun acord de către Consultant și Autoritatea Contractantă;

(v) orice alte costuri legate de realizarea Serviciilor, cu privire la care Părțile agreeaza de comun acord ca sunt necesare în vederea realizării Serviciilor, cu condiția ca, în fiecare caz, asemenea cheltuieli sa fi fost aprobate în avans, în scris, de către Părți.

Pentru a nu exista nici un dubiu, Consultantul nu va suporta urmatoarele costuri:

(a) nici un cost aferent serviciilor juridice furnizate de terti către Romtelecom - care vor fi suportate de către Romtelecom;

(b) nici un cost aferent serviciilor juridice furnizate de terti către Autoritatea Contractantă care vor fi suportate de către Autoritatea Contractantă;

(c) nici un cost al Romtelecom în legătură cu serviciile de consultanță financiară furnizate către Romtelecom de proprii săi consultanti;

(d) nici un cost al Romtelecom aferent serviciilor anuale de audit și raportare furnizate de auditorii Romtelecom și care au legătură cu activitatea curenta a Romtelecom.

12.2. Cu privire la alte costuri aferente Procesului de Oferta Publică care ar reveni Romtelecom în legătură cu serviciile furnizate de terti către Romtelecom (incluzând costurile cu serviciile auditorilor/specialistilor în raportare financiară, furnizate în legătură cu Procesul de Oferta Publică și exceptand costurile prevăzute la Articolul 12.1) Consultantul și Autoritatea Contractantă vor purta discutii cu Romtelecom și se vor înțelege cu privire la plata acestor costuri, ulterior incheierii Contractului. În măsura în care nu se va gasi o solutie pentru plata acestor costuri, acestea vor fi suportate de către Consultant.

Autoritatea Contractantă, Consultantul și Romtelecom vor depune toate diligentele pentru limitarea costurilor cu serviciile auditorilor/specialistilor în raportare financiară furnizate în legătură cu Procesul de Oferta Publică. În oricare caz, cuantumul fix al acestor costuri va fi negociat și agreat de către Părți și Romtelecom cu auditorii/specialistii în raportare financiară înainte de începerea prestarii Serviciilor.

Articolul 13

13.1. Prețul Contractului va fi determinat în conformitate cu prevederile cuprinse în Articolul 11 și cu respectarea prevederilor Articolului 13.3 de mai jos.

13.2. Sumele obtinute de către Consultant în urma decontarii vanzarii de acțiuni în cadrul Ofertei Publice, inclusiv dobanzile, dacă exista, aferente acestor sume acumulate în contul deschis de Consultant exclusiv în acest scop, vor fi virate integral Autorității Contractante în termen de 5 (cinci) zile lucratoare de la închiderea Ofertei Publice, în conturile bancare ale Autorității Contractante menționate la pagina 1 a acestui Contract. În acest caz, Prețul Contractului, stabilit conform Articolului 11, se va vira Consultantului în aceeasi zi cu data creditarii conturilor Autorității Contractante, în măsura în care este posibil, dar nu mai tarziu de ziua bancara imediat urmatoare datei creditarii conturilor bancare ale Autorității Contractante, în baza facturii emise de acesta. În situația în care Autoritatea Contractantă nu va vira către Consultant, din culpa sa, Prețul Contractului, cel mai tarziu în ziua bancara imediat urmatoare datei creditarii conturilor sale bancare, Autoritatea Contractantă datorează Consultantului penalități de 0,1% pentru fiecare zi de intarziere calculate asupra părții neachitate din suma facturata.

Părțile pot conveni și alte modalități de plată.

13.3. În cazul în care Oferta Publică nu se incheie cu succes, Prețul Contractului nu este datorat.

13.4. Repartizarea comisioanelor între membrii consorțiului nu este responsabilitatea Autorității Contractante.

Articolul 14

Formula pe baza careia este calculat Prețul Contractului este ferma și nu poate fi schimbata sub nici un motiv pe durata de derulare a Contractului.

Articolul 15

Prezentul Contract va intra în vigoare la data semnarii de către toate Părțile contractante.

Articolul 16

Durata prezentului Contract este de 9 (noua) luni, putand fi prelungita numai prin acordul scris al celor două Părți fără ca aprobarea Guvernului cu privire la aceasta prelungire să fie necesară și fără costuri aditionale pentru Autoritatea Contractantă.

Articolul 17

Părțile vor îndeplini oblibațiile asumate prin prezentul Contract în conformitate cu etapele și termenele convenite de comun acord de către Părți în vederea realizării Obiectului și Scopului Contractului conform Anexei nr. 3 Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor și Personalul atasata la prezentul Contract.

Articolul 18

Părțile convin de comun acord ca detalierea anumitor operațiuni care fac parte din Obiectul Contractului și care, datorita naturii acestora, nu pot fi determinate la data prezentului Contract, cum ar fi stabilirea pretului de emisiune, a criteriilor de plasament și a metodei de alocare a acțiunilor care vor face obiectul Ofertei Publice precum și a modalitatii de indeplinire a Serviciilor post-listare să fie convenita de către Părți prin Contracte de subscriere/brokeraj și prin Acte Aditionale incheiate conform Articolului 50.

Articolul 19

Documentele prezentului Contract sunt:

(a) Termenii de Referința;

(b) Metodologia, Planul de Lucru, Graficul Etapelor, Termenelor și Personalul;

(c) Acordul de Confidentialitate;

(d) Contractele de Subscriere;

(e) Documentul de constituire a consorțiului.

Articolul 20

Sub condiția mandatarii corespunzătoare, prin hotărâre de guvern, a Autorității Contractante de către Guvernul României, Părțile vor incheia contracte separate de subscriere/brokeraj ("Underwriting Agreements") în legătură cu fiecare dintre componentele locala și internationala ale Ofertei Publice, în conformitate cu standardele locale (în legătură cu componenta locala a Ofertei Publice) și internationale de piața (în legătură cu componenta internationala a Ofertei Publice), ce urmeaza a fi agreate.

Autoritatea Contractantă cunoaste și accepta ca obligația Consultantului de a subscrie, plasa sau cumpara valori mobiliare sau de a oferi finanțare este condiționată de negocierea și incheierea de către Consultant a contractelor de subscriere/brokeraj la momentul stabilirii pretului Ofertei Publice.

Nimic din acest Contract nu va afecta contractele separate de subscriere/brokeraj menționate mai sus și totodata nimic din contractele separate de subscriere/brokeraj nu va afecta obligația de raspundere solidara a membrilor Consultantului și nici nivelul taxelor și al costurilor și nici Prețul Contractului, stipulate în acest Contract.

Articolul 21

Serviciile prestate în vederea indeplinirii Obiectului și Scopului Contractului vor fi prestate și/sau livrate Autorității Contractante de către Consultant în conformitate cu legislatia aplicabila și cu standardele aplicabile Consultantului.

Articolul 22

O Parte nu are dreptul, fără acordul prealabil scris al celeilalte Părți:

(a) de a face cunoscut Contractul sau orice prevedere a Contractului unei terțe părți, în afara persoanelor implicate în indeplinirea Contractului;

(b) de a utiliza informațiile și documentele obtinute sau la care are acces în perioada de derulare a Contractului, în alt scop decat acela de a-și îndeplini oblibațiile contractuale.

Articolul 23

Dezvaluirea oricăror informații persoanelor implicate în indeplinirea Contractului se va face în mod confidential și se va extinde numai asupra acelor informații considerate în mod rezonabil necesare în vederea indeplinirii Contractului.

Articolul 24

O Parte nu va încalcă oblibațiile de confidentialitate din acest Capitol XII, dacă:

(a) dezvaluirea a fost facuta după ce a fost obținut acordul scris al celeilalte Părți;

(b) Partea contractantă a fost obligata în mod legal sa dezvaluie informatia sau dezvaluirea a fost solicitata de către o bursa de valori sau de către o autoritate de reglementare sau supraveghere sau de către alta autoritate competentă;

(c) dezvaluirea are ca obiect informații care au devenit publice anterior, altfel decat din vina respectivei Părți; sau

(d) dezvaluirea este necesară în scopul unei proceduri arbitrale sau judecătorești în legătură cu prezentul Contract.

Articolul 25

Consultantul nu va utiliza nici una din informațiile confidentiale care i-au fost dezvaluite de către Autoritatea Contractantă pe durata prezentului Contract pentru alt scop decat indeplinirea obligațiilor asumate conform Contractului.

Articolul 26

Oblibațiile de confidentialitate prevăzute în acest Capitol XII se completeaza cu cele din Acordul de Confidentialitate atasat ca Anexa nr. 4.

Articolul 27

Oblibațiile de confidentialitate prevăzute în prezentul Contract, inclusiv cele din Acordul de Confidentialitate, vor supravietui încetării prezentului Contract indiferent din ce cauza a intervenit aceasta incetare, și vor fi valabile și vor rămâne angajante în sarcina Părților pe o perioadă de 2 (doi) ani de la încetarea din orice cauza a Contractului.

Articolul 28

28.1. Principalele obligații ale Consultantului în vederea realizării Obiectului și Scopului prezentului Contract sunt urmatoarele:

(a) realizarea Serviciilor pentru Procesul de Oferta Publică în conformitate cu oblibațiile asumate prin prezentul Contract, cu respectarea obiectivelor, etapelor și termenelor de realizare a Serviciilor stabilite conform Anexei nr. 3 - Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor și Personalul atasata la prezentul Contract;

(b) informarea Autorității Contractante cu privire la orice evolutii semnificative cu privire la Consultant, care ar fi posibil sa impiedice incheierea cu succes a Ofertei Publice;

(c) realizarea acelor operațiuni de due-diligence financiar, incluzând revizuirea rezultatelor rapoartelor elaborate de auditorii Romtelecom în conformitate cu legislatia în vigoare (astfel de due-diligence financiar fiind exclusiv în scopul realizării Serviciilor de către Consultant fără ca orice altă parte să aibă dreptul de a se baza pe acesta);

(d) realizarea operațiunilor de due-diligence legal, incluzând revizuirea raportului de due-diligence juridic întocmit anterior de consultantul legal al Romtelecom, inaintea întocmirii prospectului preliminar de Oferta Publică (astfel de due-diligence legal fiind exclusiv în scopul realizării Serviciilor de către Consultant, fără ca orice altă parte să aibă dreptul de a se baza pe acesta) și emiterea unei opinii juridice ("Opinie Legala") de către consultantul juridic al Consultantului, al carei continut va fi agreat de către respectivul consultant juridic împreună cu Consultantul;

(e) estimarea valorii potentiale de piața a Romtelecom în contextul Ofertei Publice;

(f) elaborarea posibilelor strategii de vanzare a pachetului de acțiuni detinut de Statul Roman prin Autoritatea Contractantă în Romtelecom, cu recomandarea strategiei optime în viziunea sa;

(g) coordonarea redactarii prospectului preliminar și a celui final de Oferta Publică (redactare ce se va realiza de către consultantul legal al Romtelecom), în conformitate cu legislatia aplicabila și coordonarea elaborarii materialelor publicitare care urmeaza a fi utilizate în procesul de investigare a interesului investitional ("Procesul de Book-Building"), fiind prevăzut ca Părțile exonereaza de raspundere Consultantul pentru conținutul dar nu și pentru forma oricaruia dintre prospectul preliminar de Oferta Publică, prospectul final de Oferta Publică sau materialele publicitare;

(h) realizarea unui plan de investigare a interesului investitional, pe baza caruia Consultantul va contacta investitorii institutionali potentiali și punerea la dispoziție, la cererea acestora, a copiilor de pe prospectul preliminar și final de Oferta Publică;

(i) organizarea unui numar de minim 9 (noua) ședințe de prezentare către investitorii institutionali care ar putea fi interesati sa participe la Oferta Publică în scopul determinarii interesului investitorilor în Oferta Publică, dintre care 2 (doua) ședințe de prezentare vor fi organizate în România ("Road Show");

(j) primirea și centralizarea cererilor preliminare de cumparare ale investitorilor potentiali, elaborarea Raportului de Book-Building și trimiterea acestuia către Autoritatea Contractantă;

(k) propunerea criteriilor de plasament, respectiv procentul de acțiuni care vor fi disponibile la vanzare pe diferite categorii de investitori (investitori institutionali, investitori individuali, etc.) precum și a metodei de alocare, stabilite de Consultant împreună cu Autoritatea Contractantă, după finalizarea Procesului de Book-Building;

(l) propunerea pretului de emisiune, pe baza raportului de evaluare întocmit de Consultant și a Raportului de Book-Building;

(m) asistarea Autorității Contractante și a Romtelecom în vederea obtinerii avizelor necesare, dacă este cazul, de la autoritățile competente;

(n) inițierea și derularea operațiunilor de aducere la cunoștința publică a Ofertei Publice, conform unui program de publicitate agreat de Autoritatea Contractantă;

(o) distribuirea și vanzarea acțiunilor către investitori astfel încât sa faciliteze o distribuire semnificativa și către investitori individuali, în conformitate cu strategia de marketing și condițiile de piața;

(p) asigurarea subscrierii de către investitori a acțiunilor distribuite prin Oferta Publică și comunicarea către Autoritatea Contractantă, la sfârșitul fiecarei zile, a unui rezultat centralizat al subscrierilor de acțiuni;

(q) în legătură doar cu componenta locala a Ofertei Publice, incasarea sumelor corespunzătoare acțiunilor subscrise, în contul purtator de dobanzi deschis de către Consultant în acest scop și acumularea în acest cont a dobanzilor aferente contravalorii acțiunilor subscrise și încasate;

(r) cu excepția cazului în care părțile vor prevedea un alt mecanism de plată, virarea sumelor obtinute în urma decontarii vanzarii de acțiuni în cadrul Ofertei Publice și a oricăror dobanzi la respectivele sume, integral Autorității Contractante, în termen de 5 (cinci) zile lucratoare de la închiderea Ofertei Publice, în contul bancar desemnat de Autoritatea Contractantă;

(s) intocmirea unui registru centralizator privind rezultatele Ofertei Publice;

(t) cooperarea cu bursa de valori în legătură cu inregistrarea noilor acționarilor registrul acționarilor tinut de bursa de valori;

(u) asistența în vederea pregatirii oricăror altor documente necesare pentru listarea Romtelecom pe o piața bursiera internationala și la Bursa de Valori București și asistența în procesul de listare, în cazul incheierii cu Succes a Ofertei Publice;

(v) respectarea regimului și a tuturor obligațiilor de confidentialitate legale și a celor convenite de către Părțile la acest Contract;

(w) acordarea de consultanță pe care Autoritatea Contractantă o poate cere cu privire la Obiectul și Scopul Contractului și în legătură cu Oferta Publică;

(x) să efectueze tranzactii, în condițiile legii, pentru o perioadă de până la 30 (treizeci) de zile de la data inchiderii Ofertei Publice, în scopul stabilizarii pretului de piața al acțiunilor vandute în cadrul Ofertei Publice;

(y) elaborarea unor rapoarte de piața trimestriale, pentru o perioadă de 1 (un) an de la data listarii, care să cuprindă informații referitoare la nivelul pretului acțiunilor, lichiditate, categoriile de investitori care au cumparat sau vandut acțiuni Romtelecom sau certificate globale de depozit ("GDR") și informații cu caracter general privind sectorul telecomunicatiilor;

(z) informarea Autorității Contractante asupra stadiului de execuție a prezentului Contract, la cererea rezonabila, formulata în scris, a acesteia;

(aa) informarea Autorității Contractante cu privire la schimbarea membrilor echipei Consultantului implicate în prestarea Serviciilor față de echipa prezentată în Oferta Consultantului și precizata în Anexa nr. 3 - Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor și Personalul - atasata la prezentul Contract și inlocuirea oricarei persoane care este indepartata din echipa doar cu o persoană care să aibă un grad similar sau mai mare de experienta și vechime; inlocuirea Membrilor-cheie desemnați în Oferta Consultantului va fi efectuata numai pe baza acordului prealabil al Autorității Contractante, care nu va fi refuzat în mod nejustificat.

28.2. Nimic din acest contract nu conferă Consultantului putere de reprezentare a Autorității Contractante în relatiile cu tertii.

Articolul 29

Consultantul se obliga, la cererea Autorității Contractante, pentru a remedia și/sau definitivă oricare dintre Serviciile care nu au fost realizate sau finalizate în conformitate cu termenii acestui Contract, din vina Consultantului. Orice astfel de remedieri/completari necesare din vina Consultantului se realizează de acesta în cel mult 45 (patruzecisicinci) de zile de la primirea unei instiintari scrise de la Autoritatea Contractantă, care solicită acest remediu sau definitivare.

Articolul 30

Consultantul va preda Autorității Contractante raportul scris, dacă prin Termenii de Referința sau prezentul Contract nu se specifică altfel, după cum urmeaza:

(a) 5 (cinci) exemplare în limba română, în scris, pe suport de hartie, cu excepția documentelor necesare în Procesul de Oferta Publică pentru care practica obisnuita a pieței de capital cere un numar mai mare de exemplare, pentru a putea fi puse la dispoziția tuturor investitorilor interesati;

(b) respectand cerințele de la lit. (a) cu privire la numărul de exemplare, urmatoarele documente elaborate în Procesul de Oferta Publică vor fi predate și în limba engleza: prospectul de oferta publică, documentele necesare pentru Procesul de Book-Building;

și

(c) o copie pe suport electronic a documentelor de la lit. (a) și (b).

Articolul 31

Oblibațiile Autorității Contractante sunt urmatoarele:

(a) sa furnizeze cu buna credinta, prompt și complet, din proprie inițiativă sau la cerere, toate datele și informațiile necesare indeplinirii obligațiilor contractuale asumate de către Consultant; în acest scop, Consultantul și colaboratorii lor vor avea acces, printre altele și la rapoartele intocmite de auditorii Romtelecom și la rapoartele de due-diligence elaborate de consultantul juridic al Romtelecom, care va pune la dispoziție și o scrisoare de confort ("Confort Letter") în conformitate cu practica pieței internationale. Autoritatea Contractantă admite ca vor fi solicitate de către Consultant toate informațiile necesare investitorilor pentru a lua o decizie informata cu privire la cumpararea de acțiuni în cadrul Ofertei Publice și ca în cazul în care asemenea informații nu pot fi furnizate Consultantului și potentialilor investitori, Oferta Publică nu poate continua;

(b) sa desemneze persoanele care vor furniza Consultantului și sub-consultantilor săi toate datele și informațiile necesare redactarii documentelor și derularii activităților impuse de realizarea Obiectului și Scopului Contractului;

(c) să asigure accesul la Romtelecom și la personalul sau administrativ relevant (precum și la consilierii juridici și auditorii săi) în măsura în care este necesar Consultantului pentru ca acesta să poată realiza Serviciile și posibilitatea de a vizita zonele și incintele în vederea întocmirii documentelor și realizării activităților impuse de realizarea Obiectului și Scopului de către Consultant și sub-consultantii săi, cu respectarea regimului de confidentialitate prevăzut de Contract;

(d) sa plateasca Prețul Contractului cu privire la Serviciile prestate;

(e) sa participe la acele intalniri care pot fi necesare pentru realizarea Obiectului Contractului;

(f) sa participe, la nivelul conducerii Autorității Contractante, la activitățile de promovare a Ofertei Publice, la solicitarea Consultantului;

(g) să respecte programarea activităților convenite de comun acord cu Consultantul;

(h) să se asigure de realitatea, exactitatea și acuratetea informațiilor din prospectul de Oferta Publică și din anunt;

(i) sa informeze Consultantul (a) în legătură cu orice modificare survenita în regimul juridic relevant, în activitatea și organizarea Romtelecom, cu privire la patrimoniul, contractele sau situația litigioasa a acestuia, care pot avea legătură cu derularea Contractului sau cu conținutul prospectului de Oferta Publică, (b) precum și cu privire la faptul ca o anumita informatie furnizata anterior de Autoritatea Contractantă este incorecta, incompleta sau de natura sa induca în eroare și despre care Autoritatea Contractantă are cunoștința;

(j) sa instiinteze Consultantul cu privire la orice modificare privind persoanele legal imputernicite sau autorizate în derularea Contractului;

(k) sa sprijine Consultantul, la cererea acestuia, în realizarea Serviciilor în legătură cu orice institutii sau autorități de reglementare din România implicate în Procesul de Oferta Publică și sa asiste Consultantul, dacă este cazul, în vederea obtinerii avizelor necesare de la autoritățile competente.

Articolul 32

Receptia Serviciilor prestate de Consultant în vederea realizării Obiectului și Scopului prezentului Contract, se face de către Autoritatea Contractantă.

Articolul 33

Autoritatea Contractantă are dreptul de a face verificări, ori de cate ori considera ca este necesar cu privire la modul de prestare a Serviciilor pentru a stabili dacă acestea au fost realizate în conformitate cu prevederile prezentului Contract. Verificările pot fi facute atât pe parcursul efectuării Serviciilor, cat și la finalizarea acestora. Consultantul se obliga sa puna la dispoziția Autorității Contractante toate informațiile și documentele solicitate care se referă la Obiectul Serviciilor în baza prezentului Contract.

Articolul 34

Consultantul are obligația de a începe prestarea Serviciilor imediat după intrarea în vigoare a Contractului. Dacă începerea prestarii Serviciilor nu este posibila imediat după intrarea în vigoare a Contractului, Consultantul va notifica Autoritatea Contractantă cu privire la aceasta imposibilitate, urmand ca prestarea serviciilor să fie suspendata corespunzător fără plata de despăgubiri din partea Consultantului.

Articolul 35

Autoritatea Contractantă are dreptul sa suspende prestarea unor Servicii pe parcursul derularii Contractului, cu condiția ca termenul acestui Contract și toate termenele prevăzute de acesta să fie prelungite, cu acordul Părților, pe perioada unei astfel de suspendari.

Articolul 36

Serviciile prestate în baza Contractului sau, dacă este cazul, orice faza a acestora prevăzută să fie terminata în perioada stabilita în Anexa nr. 3 - Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor și Personalul - atasata la prezentul Contract, trebuie realizate în termenul stabilit (având ca punct de referința data la care a inceput realizarea Serviciilor).

Articolul 37

În cazul în care Consultantul înregistrează intarzieri datorate în exclusivitate Autorității Contractante sau Romtelecom sau Guvernului României, perioada de prestare a Serviciilor se va putea prelungi corespunzător, cu acordul Părților, fără plata de daune de către niciuna dintre Părți.

Articolul 38

Cu excepția prevederilor clauzei de Forta Majoră și în afara cazului în care Autoritatea Contractantă este de acord cu o prelungire a perioadei de prestare a Serviciilor, o intarziere în indeplinirea Contractului din culpa Consultantului da dreptul Autorității Contractante de a solicita penalități acestuia potrivit prezentului Contract.

Articolul 39

În cazul în care motivele de intarziere:

(a) nu se datorează Consultantului; sau

(b) se datorează unor circumstanțe neobisnuite, care survin altfel decat prin incalcarea Contractului de către Consultant,

acesta este indreptatit să solicite prelungirea perioadei de prestare a Serviciilor sau a oricarei faze a acestora, fără a fi obligat la plata de despăgubiri.

Articolul 40

Consultantul este pe deplin răspunzător față de Autoritatea Contractantă de indeplinirea tuturor obligațiilor asumate de acesta prin Contract, inclusiv a celor asumate de subconsultantii săi.

Liderul Consorțiului va putea sa inlocuiasca IEBA cu o alta societate de servicii de investitii financiare care să aibă cel puțin acelasi nivel de experienta și sa indeplineasca condițiile pe care societățile locale de servicii de investitii financiare au trebuit să le indeplineasca pentru a participa la licitația pentru alegerea consultantului în oferta locala, cu acordul Autorității Contractante (care nu va putea fi refuzat în mod nejustificat) în cazul în care IEBA nu își indeplineste oblibațiile prevăzute în acest Contract în legătură cu Oferta Publică locala și asemenea neindeplinire determina sau este, în opinia Liderului Consorțiului, de natura a determina intarzierea sau nerealizarea ofertei locale sau a oricarei etape a Ofertei Publice locale.

Articolul 41

Dacă o Parte încalcă în mod culpabil oblibațiile asumate prin Contract, aceasta va despagubi cealalta Parte până la acoperirea integrală a prejudiciilor astfel cauzate, cu respectarea Articolului 46.

Articolul 42

Autoritatea Contractantă își asuma raspunderea, în limitele obligațiilor ce-i revin în baza prezentului Contract, de a nu vatama pe Consultant și de a-l despagubi pe acesta pentru și/sau împotriva oricăror pierderi, reclamatii, pagube și/sau obligații ca rezultat al:

(a) caracterului incomplet și nereal al informațiilor continute în documentele prezentate în Oferta Publică sau în modificările sau completările la aceste documente sau al oricăror informații transmise de către Autoritatea Contractantă către Consultant în scopul distribuirii acestora către potentiali investitori, în cazul în care acestea au fost avizate în mod corespunzător de către Autoritatea Contractantă înainte de a fi atasate sau, incluse în documentele de Oferta Publică; și/sau

(b) omisiunii cu intentie a mentionarii vreunui fapt important, de care Autoritatea Contractantă avea cunoștința ca ar putea avea ca rezultat inducerea în eroare a publicului.

Articolul 43

Nici o despăgubire nu va fi plătită Consultantului cu privire la orice pierdere suferita de către acesta ca urmare a dolului, culpei sau neexecutarii cu rea credinta a propriilor sale obligații.

Articolul 44

Consultantul garanteaza și va despagubi Autoritatea Contractantă împotriva oricăror pierderi, reclamatii sau prejudicii pe care Autoritatea Contractantă le-ar putea suferi, în măsura în care acestea sunt rezultatul cauzelor menționate în Articolul 43 de mai sus, datorate culpei exclusive a Consultantului.

Articolul 45

Pentru neexecutarea sau executarea necorespunzatoare a obligațiilor asumate, astfel cum va fi stabilit de către tribunalul arbitrar desemnat conform Articolului 68 de mai jos, Partea în culpa va datora și plati celeilalte Părți după cum urmeaza:

a) pentru neindeplinirea din culpa a obligațiilor la termenele convenite în Anexa nr. 3 - Metodologia, Planul de lucru, Graficul Etapelor, Termenelor și Personalul - atasata la prezentul Contract, Consultantul va compensa Autoritatea Contractantă pentru prejudiciile cauzate de intarziere, astfel cum au fost stabilite de către un tribunal arbitral desemnat în conformitate cu Articolul 68. Părțile convin ca în nici un caz (i) valoarea despăgubirilor sa nu depășească 10.000 Euro pentru fiecare zi de intarziere cu incepere din prima zi urmatoare datei stabilite ca data a scadentei pentru indeplinirea obligațiilor respective și până la data executarii acestora și (îi) valoarea totala a tuturor despăgubirilor datorate ca urmare a intarzierilor sa nu depășească limita raspunderii prevăzute de Articolul 46;

(b) pentru neonorarea facturilor la termenele convenite prin Contract, Autoritatea Contractantă va datora și plati Consultantului penalități de 0,1% pentru fiecare zi de intarziere, calculate asupra părții neachitate din suma facturata.

Articolul 46

Suma maxima a despăgubirilor la care fiecare Parte poate fi obligata în baza prezentului Contract, indiferent de natura prejudiciului, obiectul raspunderii sau temeiul invocat, nu va depăși, în mod cumulat, Prețul Contractului.

În măsura în care Prețul Contractului nu poate fi determinat, suma maxima a despăgubirilor nu va depăși în mod cumulat 1.000.000 (un milion) Euro.

Cu toate acestea raspunderea nu va fi limitata în cazul în care Părțile dovedesc rea credinta, comit - prin reprezentantii lor - infractiuni în mod deliberat sau dau dovada de neglijenta grava în exercitarea atribuțiilor lor.

Articolul 47

Raspunderea Părților pentru faptele culpabile savarsite în legătură cu indeplinirea Obiectului și Scopului prezentului Contract și pentru consecintele acestora va supravietui încetării Contractului.

Articolul 48

Dacă din culpa Autorității Contractante intervine încetarea Contractului (sau dacă Oferta Publică nu se incheie cu Succes din culpa Autorității Contractante), Autoritatea Contractantă va fi obligata sa plateasca Consultantului valoarea tuturor cheltuielilor efectuate de acesta în legătură cu prestarea Serviciilor conform prezentului Contract cu condiția (i) prezentarii documentelor justificative ale acestor cheltuieli și (îi) ca valoarea acestor cheltuieli sa nu depășească suma prevăzută la Articolul 46.

Articolul 49

Părțile raspund conform legislației aplicabile iar raspunderea Consultantului va fi solidara. Membrii consorțiului vor fi tinuti responsabili împreună și nu separat.

Articolul 50

Părțile convin asupra posibilității modificarii sau completarii clauzelor Contractului doar prin acordul lor de voința exprimat în forma scrisa, prin acte aditionale ("Acte Aditionale").

Articolul 51

În sensul prezentului Contract, prin forta majoră se înțelege orice eveniment imprevizibil și insurmontabil, independent de voința Părților, aparut după intrarea în vigoare a Contractului și care împiedica Părțile să execute total sau parțial oblibațiile asumate ("Forta Majoră").

Articolul 52

Sunt considerate Forta Majoră imprejurarile ca: razboaie, revolutii, incendii, inundații sau orice alte catastrofe naturale, restrictii aparute ca urmare a unei carantine, embargo, calamitati naturale, disfunctii majore în sistemul național de comunicatii, disfunctii în sistemele de comunicatii sau sistemele informatice ale burselor de valori, ale Consultantului sau ale altor entități implicate în Procesul de Oferta Publică precum și alte cazuri care conduc la imposibilitatea executarii obligațiilor de către Părți. Enumerarea cazurilor de forta majoră nu este exhaustiva ci enuntiativa. Nu se considera Forta Majoră un eveniment asemenea celor de mai sus, care fără a crea o imposibilitate de executare, face extrem de costisitoare executarea obligațiilor uneia din Părți.

Articolul 53

Forta Majoră exonereaza de raspundere Partea care o invoca și o dovedeste, potrivit legii române.

Articolul 54

Partea care invoca Forta Majoră are obligația de a instiinta cealalta Parte contractantă în termen de maxim 10 (zece) zile de la producerea evenimentului, și să prezinte certificatul constatator emis de autoritatea competentă în termen de maxim 25 (douazecisicinci) de zile de la producerea evenimentului. Aceeasi obligație revine Părții afectate și în situația încetării cazului de Forta Majoră.

Articolul 55

Partea care nu respecta obligația de a notifica aparitia și încetarea cazurilor de forta majoră în termenul prevăzut la Articolul 54, va suporta toate daunele cauzate celeilalte Părți.

Articolul 56

În cazul în care Forta Majoră și/sau efectele sale dureaza mai mult de 30 (treizeci) de zile de la declanșarea sa, Părțile se vor intalni în termen de maxim 10 (zece) zile de la expirarea perioadei de 30 (treizeci) de zile anterior menționate, în scopul de a conveni fie modul de derulare în continuare a Contractului, fie desfiintarea acestuia.

Articolul 57

Contractul va putea inceta:

(i) prin expirarea duratei acestuia,

(îi) la data executarii tuturor obligațiilor asumate de Părți,

(iii) prin acordul Părților,

(iv) prin reziliere,

(v) în cazul în care se constata existenta vreunei cauze de nulitate a acestuia,

(vi) dacă una din Părți ajunge în incapacitate de plată sau în stare de faliment,

(vii) la inițiativa Autorității Contractante, atunci când apar modificari majore incidente în politica de privatizare a Guvernului României,

(viii) la inițiativa Autorității Contractante, exprimata într-un termen de 30 (treizeci) de zile de la aparitia unor circumstanțe care nu au putut fi prevăzute la data incheierii Contractului și care conduc la modificarea clauzelor contractuale în asa măsura încât indeplinirea acestui Contract ar fi contrara interesului public.

Articolul 58

În situațiile de incetare a Contractului prevăzute la Articolul 57 pct. (vii) și (viii), Autoritatea Contractantă va plati Consultantului valoarea cheltuielilor efectuate de acesta în legătură cu prestarea Serviciilor conform prezentului Contract, sub condiția prezentarii documentelor justificative ale acestor cheltuieli.

Articolul 59

Prezentul Contract va putea fi reziliat la inițiativa uneia dintre Părți, în cazul în care cealalta Parte este în culpa cu privire la neexecutarea oricareia din oblibațiile sale contractuale, de natura sa puna în pericol finalizarea Contractului sau sa induca intarzierea grava a acestuia, dacă Partea în culpa nu reuseste să execute respectivele obligații în termen de 30 (treizeci) de zile de la primirea notificarii scrise cu privire la respectiva neexecutare și în măsura în care o astfel de executare este posibila.

Articolul 60

Cesiunea prezentului Contract este interzisa.

Articolul 61

În scopul prezentului Contract orice cerere, solicitare, notificare, instiintare, adresa sau comunicare poate fi facuta sau data în mod valabil de o Parte celeilalte Părți doar în forma scrisa prin oricare din urmatoarele mijloace: scrisoare recomandata cu confirmare de primire, fax sau e-mail.

Articolul 62

Toate notificarile sau comunicarile între Părți se vor efectua potrivit urmatoarelor coordonate:

Pentru: Consultant

Adresa: One Cabot Square, London E14 4QJ

În atenția: Secretarului Companiei, Credit Suisse Securities (Europe) Limited

Fax: +44 207 888 1600

Tel.: +44 207 888 8888

Pentru: Autoritatea Contractantă

Adresa: Bd-ul Libertatii, nr. 14, cod postal 050706, București, România

În atenția: D-lui Zsolt Nagy

Fax: +40 21 311 41 31

Tel.: +40 21 400 11 90

E-mail: office@mcti.ro

Articolul 63

Orice notificare este considerata a fi receptionata: în momentul confirmarii transmiterii ei în cazul notificarilor transmise prin fax sau alte mijloace electronice de comunicare sau la momentul primirii ei la adresa celeilalte Părți potrivit datei confirmarii de primire în cazul notificarilor expediate prin scrisoare recomandata cu confirmare de primire.

Articolul 64

Prezentul Contract va fi guvernat de și interpretat în conformitate cu legile române.

Articolul 65

În cazul în care între Părți intervine orice diferend sau neintelegere cu privire, dar fără a se limita la: (i) interpretarea sau indeplinirea oricareia din clauzele Contractului; (îi) conținutul oricărui drept stabilit contractual și executarea oricareia din oblibațiile contractuale de către oricare din Părți; (iii) orice procedura de urmat; (iv) modificarea sau rezilierea Contractului; Părțile se vor intalni și vor depune toate eforturile pentru rezolvarea oricarei astfel de neintelegeri pe cale amiabila.

Articolul 66

Solutionarea pe cale amiabila trebuie să se finalizeze în cel mult 30 (treizeci) de zile de la data notificarii adresate în acest sens în scris de Partea interesata celeilalte Părți.

Articolul 67

În cazul în care rezolvarea pe cale amiabila nu este posibila, respectiv în cazul în care procedura de solutionare pe cale amiabila nu este finalizata în termenul de 30 (treizeci) de zile prevăzut de Articolul 66 de mai sus, atunci Partea interesata va supune litigiul spre solutionarea arbitrajului în conformitate cu Regulile de procedura arbitrala ale Camerei Internationale de Comert. Locul arbitrajului va fi Paris.

Articolul 68

Tribunalul arbitral va fi alcătuit din 3 (trei) arbitri, 1 (un) arbitru numit de către Liderul Consorțiului, 1 (un) arbitru numit de către Autoritatea Contractantă și 1 (un) supraarbitru ales de cei doi arbitri.

Articolul 69

Sentinta arbitrala este definitivă și obligatorie pentru Părți.

Articolul 70

Oricare și toate clauzele acestui Contract care prin natura lor produc efecte după încetarea acestuia, va/vor rămâne în deplina vigoare până la indeplinirea lor corespunzătoare și se vor aplica și succesorilor și mandatarilor Părților.

Articolul 71

Oblibațiile Autorității Contractante în baza prezentului Contract sunt de drept privat.

Articolul 72

În cazul în care orice dispoziție a prezentului Contract va fi considerata ilegala, nula, invalida sau neaplicabila, legalitatea, validitatea și aplicabilitatea celorlalte clauze contractuale nu vor fi afectate.

Articolul 73

Părțile convin ca acordurile și documentele Contractului, anexate și/sau la care se face referire în acesta, sunt considerate parte integrantă din prezentul Contract. Prezentul contract s-a incheiat astazi ................., la București, în 6 (șase) exemplare originale, 3 (trei) în limba română și 3 (trei) în limba engleza, cate un exemplar original în limba română și în limba engleza pentru fiecare parte contractantă. În caz de discrepanta între cele doua versiuni ale Contractului, versiunea în limba română va prevala.

TERMENI DE REFERINȚA

Proiect: S.C. ROMTELECOM S.A.

1. INFORMATII GENERALE

1.1. Tara beneficiara: România

1.2. Autoritatea contractantă: Ministerul Comunicatiilor și Tehnologiei Informatiei (MCTI).

1.3. Informații relevante despre tara:

Din 2001 în România au inceput ani consecutivi de crestere economica, inregistrandu-se unul din cele mai ridicate niveluri de crestere dintre statele candidate la Uniunea Europeana.

În anul 2004, România a înregistrat cel mai înalt ritm de crestere din Europa, și anume 8,3% - crestere a produsului intern brut. Dacă în 2004 cresterea economica excepționala a fost sustinuta de o productie agricola deosebită, care a adus un surplus de peste 2% la formarea produsului intern brut, pentru 2005 se asteapta un ritm de crestere de asemenea foarte înalt, situat între 5,5 și 6%. După o lunga perioada de inflatie foarte ridicata, în anul 2004 inflatia a ajuns la 8,4%, iar în anul 2005 ținta de inflatie este 7%. Aceasta crestere economica va continua și datorita masurilor de reforma fiscala care au fost adoptate. La inceputul anului 2005, România a trecut printr-o adevarata revolutie fiscala, prin introducerea cotei unice de impozitare - flat tax. Cota unica de impozitare este bazata pe reducerea impozitului pe profit de la 25 la 16% și pe reducerea impozitului pe venit de la aproximativ 40% la 16%. Aceste măsuri și-au aratat deja efectele benefice, veniturile bugetului pe primele 4 luni ale anului 2005 crescand în medie cu 14%. De asemenea, prin aceste măsuri companiile sunt ajutate să se capitalizeze, sa devina mai puternice, în perspectiva aderarii la Uniunea Europeana la 1 ianuarie 2007.

Cadrul legal al procesului de privatizare din România a fost îmbunătățit în mod continuu ajungand la standarde international acceptabile privind transparenta procedurilor, tratament egal și corect pentru investitori, reprezentari și garantii uzuale pentru investitii și proprietate și obligații de mediu. Legislatia actuala pentru privatizare consta în Ordonanța de Urgenta a Guvernului nr. 38/1997, completata,

Legea nr. 137/2002 , modificata și completata,

Hotărârea Guvernului nr. 577/2002 , completata, prin care au fost aprobate Normele Metodologice pentru aplicarea acestor acte normative. Actualul cadru legal ofera flexibilitate în structurarea tranzactiilor de privatizare intr-o maniera care corespunde nevoilor specifice ale investitorilor. Exista prevederi legale specifice care permit o negociere transparenta, fără a crea obligații a contractelor cadru și a acordurilor ce definesc tranzactia înainte de propunerea ofertelor finale.

În portofoliul Ministerului Comunicatiilor și Tehnologiei Informatiei se afla agenti economici ce urmeaza a fi privatizati sau la care se urmareste finalizarea privatizarii, între care se inscrie și Societatea Comerciala Romtelecom S.A.

Prin

HG nr. 727/2005

privind unele măsuri pentru finalizarea privatizarii Societatii Comerciale "Romtelecom" - S.A. s-a aprobat ca, în vederea vanzarii pachetului de acțiuni detinut de Ministerul Comunicatiilor și Tehnologiei Informatiei la aceasta societate, Ministerul Comunicatiilor și Tehnologiei Informatiei va beneficia de serviciile unui consultant international specializat.

1.4. Prezentarea societatii:

Societatea Comerciala Romtelecom S.A. s-a constituit în baza dispozițiilor H.G. nr. 673/1997 privind înființarea Societatii Naționale de Telecomunicatii "Romtelecom" - S.A., prin reorganizarea Regiei Autonome "Rom-Telecom".

Obiectul principal de activitate al Societatii îl constituie telecomunicatiile - cod CAEN 642.

Prezentare generală a societatii

Romtelecom este primul furnizor de servicii de telecomunicatii fixe din România, furnizand întreaga gama de servicii de voce și date, gestionand reteaua de date, comunicatii și internet la peste 4 milioane de clienti din România. În prezent, Romtelecom asigura serviciile de telefonie pentru aproape 4 milioane de clienti locali și pentru aproape 430.000 de clienti corporativi care asigura peste 70% din cifra de afaceri a companiei.

Societatea opereaza sub prevederile Certificatului Standard de Furnizare a Comunicatiilor Electronice, Retelelor și Serviciilor, emis de către ANRC sub nr. 100/1043/19.11.2003.

Începând cu anul 2003, piața telefoniei fixe din România a fost liberalizata și, până în prezent, Autoritatea Naționala de Reglementare în Comunicatii (ANRC) a emis licente pentru noi operatori.

Ca urmare a licentierii noilor operatori, Romtelecom asigura servicii de interconectare a operatorilor de telefonie fixa și mobila.

Romtelecom detine licenta de numerotate nr. 13.12/01.04.2005 și mai multe licente de frecventa astfel: 19 licente pentru frecvente radio-electrice, 4 licente de frecventa (punct-multipunct).

Printre produsele și serviciile oferite de Romtelecom:

- Servicii de telefonie conventionala (PSTN)

- Acces ISDN

- Sistem de voce și date cu destinatie naționala și internationala

- TelVerde

- Închiriere de linii interne și Internationale

Capital social - 318.464.490 RON

Numar de acțiuni - 31.846.449 fiecare actiune cu valoare nominala de 10 RON fiecare

Numar de angajați - 01.08.2005 - 15.039

Organizare - 7 centre operationale regionale

Structura organizatorica

Romtelecom este organizata pe structura a 7 Centre regionale operationale sub coordonarea Directoratului regional operational.

2. OBIECTIVELE CONTRACTULUI

- Obiectivul general este finalizarea privatizarii Romtelecom prin vanzarea cotei deținute de Ministerul Comunicatiilor și Tehnologiei Informatiei, care se preconizeaza a fi efectuata prin intermediul unei oferte publice initiale (IPO). Se anticipeaza ca IPO sa implice o ofertă instituțională internationala de acțiuni și/sau GDR, acompaniata de listarea pe o piața bursiera internationala de prestigiu și la Bursa de Valori București. În acest scop, Guvernul solicita consultanță unei bănci de investitii ("Consultantul"). Consultantul va fi selectat în functie de calitatea și costul serviciilor oferite și în conformitate cu procedurile descrise în aceasta Cerere de oferte.

- MCTI urmareste: (i) maximizarea valorii Romtelecom și a sumelor obtinute din vanzarea acțiunilor; (îi) derularea și incheierea procesului intr-o maniera eficienta și rapida; (iii) vanzarea acțiunilor către o baza de investitori institutionali și de retail de cea mai înaltă calitate; (iv) asigurarea unei evolutii pozitive a acțiunilor post listare.

- În vederea realizării obiectivelor urmarite, băncile de investitii selectate pe lista scurta se pot asocia cu desemnarea liderului și a calității de bookrunner și joint bookrunner.

- Consultantul va colabora cu oficiali de la Ministerul Comunicatiilor și Tehnologiei Informatiei, ca Autoritate contractantă. Se asteapta, de asemenea, de la Consultant sa colaboreze cu Consiliul de Administratie al Romtelecom și oficialii acesteia.

2.1. Obiective specifice

Consultantul va elabora posibile strategii de vanzare a pachetului de acțiuni detinut de MCTI în Romtelecom, cu recomandarea strategiei optime în viziunea sa. Consultantul va face recomandarile preliminare în ceea ce priveste strategia optimala și structura IPO, incluzând pozitionarea, tipul și structura listarii, listarea internationala și locala, calendarul.

Obiectivul care prevaleaza este ducerea la indeplinire a finalizarii privatizarii Romtelecom (în concordanta cu strategia aprobata) și finalizarea cu succes a tranzactiei.

3. SCOPUL PROIECTULUI

3.1. Generalitati

3.1.1. Descrierea proiectului

Proiectul acopera finalizarea privatizarii Romtelecom.

3.1.2. Serviciile ce trebuie prestate de Consultant

Faza 1

1.1.1. Pregătirea unei analize a Romtelecom care va cuprinde:

- Evaluarea performantei financiare și operationale a Romtelecom.

- Evaluarea pozitiei competitive a Romtelecom, a perspectivelor de dezvoltare precum și a atractivității pentru piețele de capital internationale și din România.

- Realizarea operațiunilor de due-diligence legal, incluzând revizuirea raportului de due-diligence juridic întocmit anterior de consultantul legal al Romtelecom, inaintea întocmirii prospectului preliminar de oferta publică.

- Identificarea și analiza elementelor principale de pozitionare a Romtelecom.

- Asistarea MCTI în toate operațiunile necesare în procesul de finalizare a privatizarii Romtelecom.

1.1.2. Consultantul va elabora posibile strategii de vanzare a pachetului de acțiuni detinut de MCTI în Romtelecom, cu recomandarea strategiei optime în viziunea sa, indicand structura IPO, pozitionarea, tipul și structura listarii, listarea internationala și locala, calendarul.

Faza 2

Punerea în executare a strategiei de vanzare a pachetului de acțiuni detinut în Romtelecom, aprobata de Guvern, va include:

- Managementul intregului proces și coordonarea cu activitatea celorlalți consultanti a Romtelecom.

- Coordonarea calendarului de execuție.

- Recomandarea pretului și a alocarii Ofertei.

- Coordonarea elaborarii prospectului de emisiune în concordanta cu standardele internationale și cerințele Bursei de Valori București și ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare din România ("CNVM").

- Analiza valorii de piața în contextul Emisiunii.

- Recomandari în ceea ce priveste structura de sindicalizare a Emisiunii.

- Promovarea Emisiunii în vederea atragerii interesului investitorilor (book building).

- Campania de informare a investitorilor institutionali (road show).

- Subscrierea și distributia Emisiunii în cooperare cu sindicatul de bănci.

- Asistența în vederea elaborarii tuturor documentelor necesare pentru listarea Emitentului pe o piața bursiera internationala și la Bursa de Valori București și susținerea acestuia în procesul de listare, în cazul finalizarii cu succes a Ofertei Publice.

- Stabilizarea, în condițiile legii, ulterior listarii și pentru o perioadă de maxim 30 de zile, a pretului acțiunilor pe piața, dacă va fi cazul.

- Elaborarea unor rapoarte de piața trimestriale, pentru o perioadă de un an de la data listarii, care să cuprindă informații referitoare la nivelul pretului acțiunilor, lichiditate, categoriile de investitori care au cumparat sau vandut acțiuni Romtelecom sau certificate globale de depozit ("GDR") și informații cu caracter general privind sectorul telecomunicatiilor.

- Alte servicii care sunt oferite în mod normal de liderul consorțiului (bookrunner) în contextul unei emisiuni internationale de acțiuni.

3.2. Managementul de proiect

3.2.1. Părțile responsabile

Autoritatea de Contractare

Ministerul Comunicatiilor și Tehnologiei Informatiei va fi autoritatea contractantă pentru acest proiect și responsabila pentru aspectele procedurale ale procesului de ofertare, în probleme de contractare, administrare financiară (inclusiv plati) pentru activitățile proiectului, probleme procedurale legate de implementare și pentru implementarea tehnica a acestui proiect.

Romtelecom

Romtelecom va constitui o echipa corespondenta, cuprinzand economisti, personal specializat în contabilitate, finante și personal tehnic, ce va lucra în stransa colaborare cu Consultantul.

Consultantul

Consultantul este responsabil pentru executarea la timp a proiectului și a sarcinilor de lucru stabilite în acesti Termeni de Referința.

3.2.2. Cooperarea dintre Autoritatea Contractantă și Consultant

Ministerul Comunicatiilor și Tehnologiei Informatiei este imputernicit sa ia toate deciziile în legătură cu acest proces de privatizare.

4. LOGISTICA ȘI TIMP

4.1. Locatia proiectului

Proiectul se va desfășura în București la sediul MCTI, al Romtelecom, al Consultantului și În locatiile cerute de desfășurarea proiectului.

4.2. Data de inceput și perioada de execuție

Planificarea debutului proiectului este data intrarii în vigoare a Contractului și perioada de executare va fi de 9 luni de la această dată.

5. CERINȚE

5.1. Personal

Consultantul va forma o echipa multidisciplinara pentru a realiza o finalizare de succes a proiectului. Unul dintre Membrii-Cheie va fi disponibil pentru consultari și discutii la cererea rezonabila a Autorității Contractante.

Se asteapta ca echipa sa petreaca o perioadă de timp la Romtelecom. Consultantul va trebui sa expuna un plan de lucru detaliat, precum și componenta echipei în detaliu, organizarea acesteia și modul de lucru prevăzut pentru acest proiect.

Consultantul trebuie să dispună de experti care și-au dovedit experienta pe piața de capital și în sectorul de telecomunicatii. Pentru expertii cu atribuții de coordonare a proiectului, Consultantul va desemna cate un supleant pentru fiecare astfel de expert.

5.2. Facilități furnizate de Consultant

Consultantul se va asigura ca expertii săi au o sustinere sau o echipa adecvata. În particular se va asigura ca exista personal administrativ, de secretariat sau translatori suficienti pentru a permite expertilor săi să se concentreze asupra responsabilitatilor esentiale. Trebuie de asemenea sa transfere fondurile necesare pentru susținerea activității subordonate acestui contract și pentru a asigura plata regulata a angajatilor.

În cazul în care Consultantul este un consortiu, aceste angajamente vor trebui să permită o flexibilitate maxima În implementarea proiectului.

6. RAPOARTE

6.1. Cerințe de raportare

Un Raport Initial, la 6 saptamani după începerea lucrului, pentru comentarii și aprobare de către Autoritatea Contractantă, care să includa:

- rezultatele discutiilor și investigatiilor preliminare;

- principalele probleme identificate;

- actiunile prioritare și necesități;

Consultantul trebuie să pregateasca și să depună urmatoarele Rapoarte de Sarcini:

- Raport de due diligence financiar

- Raport de evaluare a Romtelecom

- Raport privind strategiile de vanzare a cotei deținute de MCTI în Romtelecom

- Rapoarte privind ofertele publice initiate, internationala și eventual interna, care vor cuprinde:

- Prospectele preliminare de oferte publice initiale, internationala și eventual interna;

- Anunturile publice ale ofertelor publice initiale interna și internationala;

- Documentele de prezentare ale Romtelecom pentru lansarea ofertelor publice initiale, internationala și eventual interna.

- Rapoarte de premarketing intern și international

- Rapoarte privind prospectele finale ale ofertelor publice initiale interna și internationala

- Rapoarte de marketing intern și international

- Raport privind incheierea ofertei publice initiale și a listarii

- Raport Final privind vanzarea tuturor acțiunilor MCTI

Rapoartele vor incorpora materiale relevante pentru sarcina respectiva. Aceste rapoarte vor fi analizate de MCTI și Consultantul trebuie să fie pregatit să le prezinte, dacă se cere astfel.

Consultantul va trebui să prezinte MCTI cate un sumar al fiecarui raport de sarcini. Pe lângă aceste rapoarte de Sarcini, Consultantul trebuie să pregateasca și scurte rapoarte de activitate, care prezinta progresul general al proiectului, accentuand dificultatile intalnite și detaliind orice intarziere sau schimbare a programului proiectului.

Raportul Final trebuie depus la MCTI după vanzarea tuturor acțiunilor MCTI.

6.2. Depunerea și aprobarea rapoartelor

Toate rapoartele trebuie inaintate spre aprobare către MCTI, în 2 copii tiparite, plus versiunea electronică a limbii engleze și în 6 copii plus versiunea electronică în limba română.

7. MONITORIZARE ȘI EVALUARE

7.1. Definirea indicatorilor

Finalizarea la timp a principalelor puncte din proiect va fi baza monitorizarii desfășurării proiectului, care va fi negociata cu Consultantul selectat.

7.2. Cerințe speciale

Nu exista cerințe speciale.

CONSIDERATII SUPLIMENTARE

Prețul platibil de către Autoritatea Contractantă pentru serviciile prestate de către Consultant conform Contractului, va fi calculat în conformitate cu formula mentionata la articolul 11 din Contract și va fi platit Consultantului în conformitate cu mecanismul prevăzut la articolul 13 din Contract.

Metodologia, planul de lucru, graficul lucrărilor, termenelor și personalul

Metodologia Propusa și Planul de Lucru

Introducere privind Oferta Publică Initiala

CS înțelege ca obiectivele cheie ale Ofertei Publice Initiale a RomTelecom sunt:

- Pregătirea, organizarea și execuția cu succes a unei Oferte Secundare ("IPO");

- Maximizarea valorii RomTelecom și a sumelor obtinute din vanzarea acțiunilor;

- Minimizarea costurilor tranzactiei;

- Rapiditatea și eficienta procesului de IPO;

- Plasarea acțiunilor atât către investitori institutionali și individuali de calitate;

- Menținerea unei reputatii impecabile a Guvernului și RomTelecom;

- Susținerea acțiunilor listate ale RomTelecom ulterior procesului de IPO.

Având în vedere Secțiunea 6. Termeni de Referința, sub-secțiunea 3.1.2 din documentul de Cerere de Oferte, CS recomanda, în conformitate deplina cu cerințele procesului de privatizare din România, ca pregătirea analizei RomTelecom (Faza 1) să fie facuta în paralel cu etapele de inceput ale implementarii ofertei (Faza 2), pentru a se realiza cel mai eficient proces și pentru a furniza cele mai bune rapoarte aferente Fazei 1. CS, împreună cu alti consultanti, acolo unde este cazul, va pregati rapoarte oficiale pentru a fi prezentate Guvernului pentru a se respecta cerințele Fazei 1, și de asemenea va informa Guvernul, pe toata durata procesului, cu privire la progresul ofertei și îi va furniza informații astfel încât acesta sa ia decizii oportune și în timp util privind oferta. Rapoartele includ:

(a) Prospectele redactate în deplina cooperare cu avocatii Companiei, Anunturile Publice și Prezentarile RomTelecom;

(b) Raportul Initial, la șase saptamani după demararea procesului;

(c) Raportul privind Strategia de Vanzare, în acelasi timp cu Raportul de Analiza Juridica (raport Faza 1);

(d) Raportul de Marketing Intern și International;

(e) Raportul privind Structura Sindicatului, în acelasi timp cu Raportul de Analiza Juridica (raport Faza 1);

(f) Raportul de Due Diligence Financiar și Legal, după ce procesul de due diligence amanuntit a fost realizat, înainte de prezentarea către analisti sau de transmiterea unui prospect unei autorități de reglementare (raport Faza 2);

(g) Raportul de Evaluare a RomTelecom, aproximativ cu doua saptamani înainte de prezentarea către analisti (raport Faza 2);

(h) Raportul de Pre-marketing și Raportul de Prospect de Oferta, în faza de marketing odata ce procesul de pre-marketing (cunoscut sub numele de "pregătirea investitorilor") este aproape finalizat (raport Faza 2);

(i) Raportul privind închiderea Ofertei și Vanzarea Tuturor Acțiunilor, în urma datei de inchidere a ofertei și a datei de decontare (raport Faza 2);

(j) Raportul Final privind Vanzarea Tuturor Acțiunilor Guvernului, după momentul în care opțiunea de supra-alocare (cunoscuta cu numele de "greenshoe") a fost exercitata sau în cazul în care opțiunea nu a fost exercitata, după expirarea perioadei de exercitare a optiunii (raport Faza 2);

(k) Rapoarte trimestriale trimise către MCTI după închiderea ofertei RomTelecom care va cuprinde performanta pretului pe actiune, comentarii cu privire la piața și informații pe fluxul de tranzactii.

Metodologia Ofertei și Managementul Procesului de Lucru

Metodologia IPO

În scopul detalierii tuturor aspectelor, în cadrul capitolului Metodologia Ofertei și Planul de Lucru, se presupune ca oferta se va derula sub forma unei listari a Certificatelor Globale de Depozit ("GDR") la Londra, operațiune concomitenta cu o listare de acțiuni ordinare la Bursa de Valori București, ca punct de plecare în analiza și descrierea ofertei. Metodologia Ofertei și Planul de Lucru nu cauta sa determine o anumita structura a ofertei, și admite ca structura acesteia poate suferi modificari.

O Oferta Publică Initiala pe deplin promovata pe piața și care se bazeaza pe un document de oferta, prospectul, are trei faze cheie: o faza pregatitoare, o faza de marketing și o faza postlistare. În aceasta prezentare a procesului, CS presupune ca structura ofertei va fi discutata și se vor lua decizii cu privire la aceasta la scurt timp după intalnirea initiala.

Faza pregatitoare va începe odata cu intalnirea initiala și este de obicei cea mai lunga faza a executiei. Aceasta se va finaliza probabil în patru luni și jumătate în functie de calendarul procesului de audit al situațiilor financiare aferente anului 2005 și de situațiile interimare potentiale, în functie de data listarii. Aceasta faza implica mai multe procese, multe dintre ele derulandu-se în paralel. Procesul de due diligence este realizat de către consultanti asupra aspectelor juridice, comerciale și financiare ale companiei, care necesita un numar multiplu de sesiuni. Scopul procesului de due diligence este acela de a ajuta consultantii pentru oferta sa inteleaga modelul de afaceri și de a furniza bazele întocmirii prospectelor, astfel încât sa minimizeze riscul de litigii pentru toate părțile implicate, prin descrierea exacta a afacerii și stabilirea mesajelor cheie pentru procesul de marketing. Redactarea prospectelor poate începe la scurt timp după începerea procesului due diligence și trebuie să conțină informații financiare, o descriere a companiei și a riscurilor materiale. O prezentare pe scurt a prospectului international pentru oferta RomTelecom este prezentată ulterior în cadrul Metodologiei Ofertei și Planului de Lucru. Procesul de pregatire a opiniilor legate și a celor ale auditorilor se deruleaza în paralel cu redactarea prospectului. În plus, în acest timp, structura ofertei este finalizata, iar discutiile cu organismele de reglementare pot avea loc. Când aceste procese de pregatire se apropie de final, se poate demara procesul de pregatire a materialelor pentru etapa de marketing.

Odata ce procesul de pregatire este într-un stadiu avansat, procesul intră în faza de marketing, ultima etapa a acestuia fiind reprezentata de circa doua saptamani de roadshow împreună cu echipa de management, înainte de aceasta campanie, analistii independenti și echipele de vanzari ale consultantilor sunt implicati în procesul de informare a investitorilor timp de doua saptamani, colectand informațiile din piața cu privire la perceptia acesteia asupra avantajelor și preocuparilor existente față de investitia în RomTelecom. Echipa de analisti a consultantilor poate de asemenea sa publice rapoarte independente de analiza, astfel încât sa creasca perceptia asupra companiei emitente a potentialilor investitori. Feedback-ul primit în urma procesului de pregatire a investitorilor (cunoscut ca pregătirea investitorilor), permite consultantilor sa cunoasca nivelul la care se afla perceptia investitorilor privind evaluarea și caracteristicile investitiei, și pentru a asista compania în modelarea prezentarii campaniei de roadshow astfel încât să fie acoperite toate aspectele necesare. În plus, feedback-ul primit este utilizat în identificarea grupurilor de investitori cheie cu care echipa de management va stabili intalniri pe perioada campaniei. Ulterior va începe campania de informare a investitorilor institutionali, perioada în timpul careia echipa manageriala împreună cu CS va avea intalniri cu investitori potentiali cheie din România, Europa și Statele Unite în scopul generarii cererii. În plus, pe perioada derularii etapei de marketing, fortele de vanzari ale membrilor sindicatului vor fi în dialog activ cu fiecare investitor major care poate avea un interes în oferta în scopul alegerii momentului de lansare oportun, cresterii cererii pentru oferta și a pretului ofertei. Aceasta campanie de marketing (sustinuta de prospectul intern și cel international) permite consultantilor sa sporeasca nivelul cererii și sa directioneze valoarea Romtelecom către un nivel ridicat.

CS va asista echipa manageriala a RomTelecom în pregătirea și distribuirea prezentarilor către investitori, prezentari care fac parte din campania de roadshow. Aceste prezentari vor fi realizate atât în cadrul intalnirilor de grup cat și în cadrul celor individuale cu investitorii. În plus, pe perioada derularii etapei de marketing, va avea loc o campanie de promovare a imaginii și de publicitate, astfel încât să se formeze un nivel ridicat al cererii pentru investitorii individuali.

După finalizarea etapei de marketing și stabilirea pretului ofertei, se demareaza etapa de alocare a acțiunilor/a GDR-urilor noilor investitori și începe etapa post-listare. În primele 30 de zile, CS va realiza stabilizarea cursului acțiunilor, pentru a asigura o piața stabila și lichida. În cadrul acestui proces, o optiune de supraalocare a acțiunilor/GDR-urilor (proces numit și "greenshoe") trebuie acordată CS. O astfel de optiune este în momentul de fața o caracteristica a marii majoritati a ofertelor publice internationale de acțiuni și în general reprezinta 15% din oferta de baza. Investitorii prefera ca tranzactiile să fie structurate cu o optiune de supraalocare intrucat permite CS sa aloce până la 115% din marimea ofertei la prețul de oferta, creand astfel o pozitie short naturala. Pe o perioadă de 30 de zile ulterior ofertei, CS va putea opta sa acopere cele 15% din pozitia short luata, fie prin cumpararea acțiunilor de la Guvern la prețul din oferta (exercitarea optiunii de supraalocare), fie prin cumparari post-listare în cazul în care prețul de tranzactionare al acțiunilor se situeaza sub prețul ofertei, stabilizand în acest fel prețul actiunii. Aceasta "plasa de siguranță" va asigura un grad de incredere al potentialilor investitori și poate avea un efect pozitiv în procesul de evaluare. CS și IEBA vor colabora cu MCTI și CNVM pentru a dezvolta acea structura de oferta care respecta cerințele legale din România.

Procesul de aprobare al acționarilor RomTelecom

CS admite faptul că nu exista nici o cerința legala care să reglementeze procesul de aprobare de către actionarii RomTelecom. În situația în care, pentru mai multa certitudine, MCTI doreste să obțină aprobarea acționarilor, adunarea acționarilor poate fi stabilita cat de curand posibil pentru MCTI și OTE.

Managementul proiectului și responsabilitatile Procesului de Lucru

CS, având rolul de Coordonator Global, va superviza și va fi implicat indeaproape în fiecare proces de lucru, din momentul în care începe oferta până la decontarea tranzactiei și închiderea optiunii de supraalocare. Pentru a atinge obiectivele ofertei, procesele pe care le presupun cele trei faze ale ofertei, identificate anterior, pot fi impartite în patru etape de lucru. Echipa CS va cuprinde specialisti pentru fiecare din aceste patru etape de lucru și va fi numit cate un lider de echipa pentru fiecare din acestea. Liderii de echipa desemnați vor raporta către managerii de proiect și vor coordona fiecare dintre aceste etape. Liderii procesului de lucru vor fi responsabili cu progresul etapelor și cu procesul de coordonare al specialistilor CS, RomTelecom, IEBA Trust, consultantii juridici, auditorii, compania de relatii publice, banca depozitara (dacă este cazul), societatea de registru, compania ce va tipari documentele și oricare alti membri ai sindicatului de bănci (împreună cu CS și IEBA Trust denumiti consultanti).

Cele patru fluxuri de lucru, care vor fi analizate în amanunt intr-o alta secțiune a Metodologiei ofertei și documentului de Lucru, sunt prezentate mai jos alaturi de un rezumat a ceea ce cuprind, participantii cheie și liderii fluxurilor de lucru și managerii intregului proiect din partea CS:

(i) Procesul de Due diligence - realizat în ceea ce priveste operațiunile, pozitia juridica, precum și condițiile financiare și performanta afacerii. Fiecare dintre CS, IEBA Trust, consultanti juridici și auditorii vor fi implicati în procesul formal de due diligence împreună cu echipa manageriala a RomTelecom și procesul informal de due diligence asupra documentelor și în discutiile din cadrul altor intalniri cu privire la oferta.

Liderul procesului de lucru: David de Lanoy Meijer (Departament Telecomunicatii)

(îi) Documente privind oferta și documente legale - oferta va implica crearea mai multor documente, inclusiv prospectul din România și cel international; prezentari către analisti, prezentari pentru campania de roadshow și comunicate de presa ce vor fi utilizate în etapa de marketing; acordul de subscriere între RomTelecom, Guvern și consultanti; documente între membrii sindicatului; documente de publicitate și procedura de realizare a rapoartelor analistilor financiari; dacă este utilizata structura de tip GDR, se va redacta un contract de depozitare; opinii legale din partea consultantilor juridici; opinii privind tratamentul contabil și rapoarte contabile; formulare oficiale; hotărârile acționarilor RomTelecom și ale Consiliului de Administratie; acte constitutive ale RomTelecom și Memorandumuri de Asociere (i.e. statute) etc. CS, consultantii juridici, auditorii, consultantul de relatii publice (PR) și RomTelecom vor fi fiecare în parte implicati în mai multe sau toate dintre aceste documente. CS va superviza procesul pe măsură ce fiecare document este finalizat.

Liderul procesului de lucru: Hasnen Varawalla (Equity Corporale Finance)

(iii) Evaluarea de piața și evaluarea RomTelecom - CS va lucra indeaproape cu RomTelecom în scopul detalierii planului de afaceri și a strategiei aferente. CS va lua în considerare un numar de aspecte sensibile ale planului de afaceri al RomTelecom pentru a măsura impactul pe care acestea îl pot avea asupra evaluării companiei. CS va analiza împreună cu RomTelecom și Guvernul, în diferite momente ale procesului, procesele derulate în vederea evaluării RomTelecom. În plus, pe tot parcursul procesului IPO, CS va monitoriza piețele de capital și celelalte companii similare pe care potentialii investitori le pot compara cu RomTelecom. Un raport oficial va fi pregatit de CS și va fi prezentat Guvernului și RomTelecom. Actualizarile vor fi prezentate de către CS Guvernului și RomTelecom în anumite momente în cadrul derularii procesului de oferta, de exemplu înainte de intalnirea cu analistii financiari, înainte de stabilirea intervalului de pret al ofertei și înainte de stabilirea pretului final al acesteia.

Liderul procesului de lucru: David de Lanoy Meijer (Departamentul Telecomunicatii)/Nick Koemtzopoulos (Piete de Capital)

(iv) Etapa de marketing și executarea ofertei - după finalizarea fazei pregatitoare, documentele de marketing pregatite pentru aceasta faza, CS va conduce eforturile de marketing pentru oferta. CS va coordona eforturile de marketing ale IEBA Trust și ale oricăror alti membri ai sindicatului astfel încât etapa de pregatire a investitorilor, intalnirile din cadrul campaniei de roadshow și echipele de vanzari să aibă un impact maxim și pentru a crește nivelul cererii pentru oferta.

Liderul procesului de lucru: Nick Koemtzopoulos (Piete de Capital)

Pregătirea initiala

Înainte de intalnirea initiala cu privire la oferta, exista o serie de pregatiri de inceput ce sunt indeplinite de către CS și RomTelecom. Înainte de numirea oficiala a unui consultant financiar, RomTelecom trebuie să aibă în vedere numirea unui director executiv care va fi abilitat și autorizat sa actioneze ca și coordonator de proiect în cadrul RomTelecom, care va fi primul contact cu consultantul financiar ce va fi desemnat. Cat de curand posibil, înainte de inceputul primei intalniri, RomTelecom trebuie să inceapa pregătirea unei camere de date care va contine toate materialele legale, documentația comerciala și care reglementeaza întreaga afacere. CS va fi incantata sa furnizeze la cerere către RomTelecom lista initiala a documentelor ce sunt necesare pentru aceasta camera de date (care poate fi suplimentata ulterior de consultantul juridic al emitentului și al consultantilor de oferta). Mai mult, RomTelecom va trebui sa inceapa pregătirea prezentarilor cu echipa de management în scopul furnizarii acestora intregului grup de consultanti implicati imediat după intalnirea initiala. Din nou, CS este incantata să ofere la cerere exemple de asemenea prezentari sau un indrumar cu privire la conținutul acestora. Pe perioada negocierilor cu privire la contractul de consultanță, CS va pregati o prezentare pentru intalnirea initiala. Aceasta prezentare va actiona ca o introducere a tuturor părților implicate în procesul de IPO și stabileste planul de lucru și calendarul ofertei, distribuind responsabilitatile de lucru pentru intregul grup de consultanti.

Diligence, Documentatie legala și redactarea Prospectului

Procesul de Due Diligence

Procesul de due diligence constituie o parte esențială a pregatirii ofertei RomTelecom. Procesul de due diligence are doua functii cheie: din punct de vedere practic informeaza echipa de oferta despre Companie și da posibilitatea CS și consultantului juridic al RomTelecom sa inceapa redactarea prospectelor și, din punct de vedere legal, permite CS și consultantilor săi juridici sa armonizeze propriile cerințe pentru procesul de due diligence. Acest proces este foarte important și va solicita participarea echipei manageriale a Companiei, inclusiv managerii de departamente.

Procesul de due diligence va fi indeplinit în scopul colectarii de fapte și informații privind operațiunile Companiei, performantele financiare istorice, planul de afaceri și bugetele, mediul competitiv, mediul legal și de reglementare, structura organizatorica, experienta echipei manageriale și alte informații relevante. CS va transforma faptele și informațiile din procesul de due diligence pentru a le cristaliza în teme cheie pentru oferta publică RomTelecom. Procesul de due diligence va constitui de asemenea baza pentru dezvoltarea proiectiilor financiare și a evaluării companiei.

Planificare

Având constituita întreaga echipa de lucru pentru a se intalni cu echipa manageriala în cadrul intalnirii initiale, CS va propune să aibă loc imediat după aceea o sesiune de due diligence la nivelul managerilor. Aceasta sesiune de due diligence se adreseaza managerilor principali ai Companiei (Director General, Director Financiar, Director Operational etc.) care pot furniza o prezentare de ansamblu asupra Companiei, incluzând punctele tari ale Companiei și strategia acesteia. În ziua urmatoare, echipa de lucru pentru oferta ar dori să se intalneasca cu sefii de departamente: retea, vanzari și marketing, finante și buget, juridic și alte departamente, după cum se va considera potrivit. Aceste intalniri vor oferi o baza în urmatoarea săptămâna pentru consultantii de oferta și avocati sa demareze lucrarile privind structura prospectelor și sa formuleze intrebari sau sa initieze alte procese de due diligence. CS va propune susținerea unui numar suplimentar de sesiuni de due diligence cu sefii de departamente pentru cateva zile.

După desfășurarea a doua seturi de intalniri oficiale pentru procesul de due diligence, acesta va deveni apoi informal pe perioada intalnirilor ulterioare cu echipa manageriala și cea departamentala a Companiei cum ar fi în cadrul sesiunilor de redactare a prospectelor și la intalnirile privind detalierea modelului de afaceri și de evaluare a companiei pe măsură ce progreseaza procesul de pregatire a ofertei.

Participanti

CS (echipele grupului de Telecomunicatii, Piete Emergente, Piete de Capital Sectorul Acțiunilor), IEBA Trust, echipa manageriala și cea departamentala a RomTelecom, auditorii companiei, consultantul sau juridic, consultantii juridici ai consultantilor de oferta (CS) și reprezentantii potentiali ai Guvernului.

Echipele CS din cadrul Grupului Media și Telecomunicatii conduse de David de Lanoy Meijer, ca și din echipa de Equity Corporale Finance condusa de Hasnen Varawalla, vor raspunde de realizarea procesului due diligence financiar. Acestia vor avea responsabilitatea asigurarii ca prezentarea ofertei RomTelecom este definitivata și optimizata pentru investitori.

Abordare

În baza mandatului primit din partea Guvernului, CS va pregati agende de intalniri pentru sesiunile de due diligence și va lucra cu echipa manageriala a RomTelecom cu scopul evidentierii subiectelor, informațiilor și documentatiei necesare pentru prezentarile initiale de due diligence privind managementul. CS va fi incantat sa furnizeze la cerere o lista preliminara a astfel de subiecte ca punct de inceput al procesului efectiv de due diligence. CS recomanda de asemenea pregătirea imediata a camerei de date a RomTelecom, al carei continut se poate baza pentru inceput pe lista recomandata pentru procesul de due diligence și care va fi îmbunătățită după participarea tuturor părților, inclusiv consultantii juridici. În completare, CS recomanda numirea de către RomTelecom a unei persoane, din cadrul echipei sale de management, cu responsabilitate deplina pentru coordonarea procesului de due diligence și pentru a asigura interactiunea eficienta și fluxul de informatie dintre echipa manageriala și consultanti. Aceasta persoana trebuie să aibă profunde abilitati de comunicare (vorbitor de limba engleza) și să fie imputernicit de către Directorul General sa stabileasca intalniri cu fiecare departament și să obțină informații de la acestea în termenii stabiliti.

Documentația legala

Principalele documente care guverneaza oferta sunt descrise mai jos:

Prospectul intern și cel international: Prospectele sunt documentele ce furnizeaza toate informațiile pe baza cărora investitorii pot lua decizia de investiție. Prospectele trebuie să conțină toate informațiile privind RomTelecom pentru a da posibilitatea investitorilor sa evalueze valorile mobiliare oferite și nu trebuie să conțină declaratii false, omisiuni sau declaratii care să induca în eroare. În timp ce CS și consultantii juridici vor fi implicati în pregătirea propriu-zisa a prospectelor, RomTelecom este responsabila din punct de vedere legal pentru acestea, și astfel, echipa manageriala a RomTelecom și consultantul sau juridic sunt de asemenea implicati în redactarea acestor documente. Companiei RomTelecom și Guvernului, în calitate de vânzător, li se va cere furnizarea de reprezentari și garantii cu privire la acuratetea și caracterul complet al informațiilor din cadrul documentului (vezi "Acordul de Subscriere" de mai jos). CS va supraveghea de asemenea procesul de due diligence care este în mod obisnuit o cercetare cu scopul de a stabili faptul ca informatia din prospecte este completa.

Deoarece prospectele au un caracter esential și iau cel mai mult timp în pregătirea unui IPO, sunt analizate mai detaliat intr-o sub-secțiune separata de mai jos.

Acordul de subscriere: Acordul de subscriere statueaza înțelegerea contractuala dintre consultanti, RomTelecom și Guvern. Acesta este semnat în noaptea stabilirii nivelului pretului, în momentul în care procesele de roadshow și book-building se incheie, i.e. perioada de oferta.

În cadrul acordului de subscriere, consultantii accepta sa gaseasca cumpărători la un anumit pret, agreat între consultanti, Guvern și RomTelecom, pentru actiunile și certificatele globale de depozit (GDR), sau în cazul unei nereusite, sa cumpere ei insisi, la data inchiderii, actiunile și certificatele globale de depozit puse în vanzare de către Guvern. RomTelecom, prin intermediul acestui acord, va furniza anumite reprezentari și garantii, cu privire la conținutul prospectelor, afacerea RomTelecom și în cazul anumitor subiecte, asa cum cer legile valorilor mobiliare din Statele Unite, în cazul în care se intenționează realizarea unui plasament de certificate globale de depozit către investitori americani.

Reprezentarile și garantiile cerute din partea RomTelecom pot fi grupate în linii mari în trei categorii:

- În legătură cu prospectele: Prospectele sunt "documentele transparente", pe baza cărora investitorii iau decizia de a cumpara acțiuni în cadrul ofertei. Respectand informațiile cu privire la Companie și furnizate de aceasta, consultantii primesc reprezentarea pe care piața o va astepta din partea RomTelecom, conform careia informatia din cadrul prospectelor este exacta, completa și nu induce în eroare,

- În legătură cu compania și afacerea: Acest grup de reprezentari are în vedere aprobarile legale ce permit desfășurarea operațiunilor de zi cu zi ale RomTelecom, precum și cele necesare oricarei acțiuni ale companiei în legătură sau asociate ofertei.

- Cadrul legal al Statelor Unite: Dacă sunt oferite certificate globale de depozit în Statele Unite (prin excepțiile din Regulamentul 144A al Actului Valorilor Mobiliare al Statelor Unite) și în afara Statelor Unite (potrivit Regulamentului S din Actul Valorilor Mobiliare al Statelor Unite) exista anumite reprezentari standard care să fie furnizate în baza legii Valorilor Mobiliare din Statele Unite.

În plus, Guvernul va trebui de asemenea sa furnizeze anumite reprezentari și garantii consultantilor în privinta acelor aspecte referitoare la validitatea acțiunilor aflate în vanzare, autorizatiile corespunzătoare, absenta oricarei informații private și subiect al anumitor limitari cu privire la informațiile din conținutul prospectelor.

În plus, acordul de consultanță trateaza, de asemenea, un numar de alte aspecte incluzând restrictii cu privire la vanzarea ulterioară (atât pentru RomTelecom, cat și pentru orice pachet ramas în detinerea Guvernului), finalizare, forta majoră, taxe și cheltuieli, restrictii la vanzare, legea guvernanta a contractului, etc.

Restrictii: În particular, restrictiile sunt de prima importanța în etapa de marketing a ofertei. Când investitorii cumpara acțiuni în cadrul ofertei, ei vor solicita reasigurari că nu vor avea loc vanzari imediat după IPO. În absenta unei restrictii, anumiti investitori nu vor fi incurajati sa achizitioneze acțiuni în cadrul ofertei, în timp ce altii vor reduce valoarea asteptata cu un anumit procent. Perioadele de restrictii potrivite vor necesita a fi determinate de către Guvern, RomTelecom, OTE și managementul companiei. Decizia finala cu privire la restrictii va fi luata de fiecare parte în consultare cu CS, care va furniza informații cu privire la reactia probabila a pieței în condițiile perioadei de restrictie propuse.

Opinii legale: Consultatul trebuie să primeasca o serie de opinii legale de la consultantul juridic al Companiei, al Guvernului (dacă este cazul) și de la consultantii juridici ai membrilor sindicatului, sub incidența legislației din România și cea internationala (uzual Marea Britanie și Statele Unite). Dat fiind faptul ca certificatele globale de depozit pot fi de asemenea oferite în Statele Unite prin Regulamentul 144A, exista anumite opinii ce trebuie oferite pe baza legii Valorilor Mobiliare din Statele Unite. În principal, prevederile legale includ:

- Opinia legala cu privire la Regulamentul 10b-5 din Statele Unite, atât din partea consultantului juridic pe dreptul Statelor Unite al RomTelecom cat și din partea consultantilor juridici pe dreptul Statelor Unite ai membrilor sindicatului. Aceasta este o prevedere a legii Valorilor Mobiliare din Statele Unite în legătură cu transparenta continutului prospectului international și care prevede faptul ca, conținutul este corect, exact și nu omite nici un fapt material necesar care să faca declaratiile ca fiind eronate

- Alte opinii legale: Furnizate atât de către consultantul juridic pe dreptul Statelor Unite al RomTelecom, cat și din partea consultantilor juridici pe dreptul Statelor Unite ai membrilor sindicatului. Printre altele, aceste opinii acopera aspecte diferite ale legii Valorilor Mobiliare din Statele Unite, în special (i) lipsa obligației de a inregistra valorile mobiliare vandute la Comisia de Valori Mobiliare din Statele Unite, (îi) existenta excepției privind inregistrarea (Regulamentul 144A este avut în vedere în aceasta situație), (iii) existenta unei clauze de protecție conform Regulamentului S pentru vanzarea acțiunilor în afara Statelor Unite, etc.

- Opinii legale conform legislației din România: Oferite de consultantul juridic român, asemenea prevederi acopera printre altele aspecte legislative din România în ceea ce priveste prospectele, emiterea valida a valorilor mobiliare, titlul, validitatea permiselor și licentelor, aplicabilitatea și execuția valabila a diferitelor acorduri de către toate părțile. Consultantii juridici români ai consultantilor ofertei și cel al Companiei trebuie să emita opinia legala cu privire la obligativitatea reprezentarilor și garantiilor oferite de RomTelecom și Guvern în cadrul acordului de subscriere.

- În functie de legea guvernanta a acordului de subscriere și de alte documente, poate fi nevoie și de o opinie conform legii engleze în ceea ce priveste validitatea și aplicabilitatea acestor acorduri.

Opiniile Auditorului și scrisorile de confort privind rapoartele contabile: Declaratiile financiare incluse în prospecte sunt acoperite de opinia auditorilor RomTelecom (în general, orice situație financiară neauditata utilizata în prospecte face obiectul unei revizuiri de către auditori). În plus, auditorii ofera de asemenea o formă a scrisorii de confort adresata consultantilor și echipei de management a RomTelecom asa cum apare în standardele contabile (SAS72), care trebuie, printre altele, (i) sa confirme rolul lor ca auditori independenti, (îi) sa furnizeze asigurarea negativa privind orice modificare materiala sub aspecte financiare cheie de la data ultimului audit (sau revizuire) a situațiilor financiare ale RomTelecom și (iii) sa certifice ca informațiile financiare continute în prospecte au fost preluate cu exactitate din situațiile contabile ale Companiei.

Redactarea prospectului românesc și a prospectului international

Prospectul este cel mai important document în cadrul unei oferte. Cadrul legal solicita ca în cazul unei oferte publice să se furnizeze toate informațiile pe care le-ar putea solicita un potențial investitor în scopul luării unei decizii de investiție. Un prospect indeplineste doua functii utile din punctul de vedere al unui emitent, document de marketing în scopul informării potentialilor investitori cu privire la Companie și strategia acesteia și permite Companiei sa dezvaluie factorii de risc care acționează ca protecție împotriva litigiilor în cazul care prețul acțiunilor cunoaste scaderi ulterior ofertei, iar investitorii pot pretinde lipsa unor informații.

Doua prospecte vor fi necesare și aprobate de instituțiile oficiale pentru listarea acțiunilor la Bursa de Valori București - prospect în limba română ("Prospectul Intern") verificat de CNVM, iar pentru o listare a certificatelor globale de depozit la London Stock Exchange - prospect international ("Prospectul") verificat de Autoritatea de Listare din Marea Britanie. Aceste doua prospecte vor fi în stransa corelatie, iar CS va oferi asistența în pregătirea în primul rand a Prospectului și în momentul când este aproape finalizat, acesta va fi tradus în limba română și adaptat la cerințele CNVM.

Planificare

Pregătirea Prospectului va începe după intalnirile inițiale de due diligence și se va desfășura în paralel cu multe dintre fluxurile de lucru, cum ar fi structurarea modelului de afaceri și evaluarea pieței. O prezentare preliminara pe scurt va fi formulata între CS și consultantul juridic al Emitentului, astfel încât conținutul preliminar al Prospectului să poată fi întocmit în mod independent de către Companie pentru a realiza ulterior împreună un prim draft al acestuia. În momentul în care conținutul preliminar începe sa capete forma, și un prim draft începe sa prinda contur, consultantul Emitentului va revizui conținutul mai întâi împreună cu Compania (primul punct de contact va fi cu persoana special desemnata din partea RomTelecom) înainte de organizarea sesiunii de redactare a Prospectului împreună cu CS și consultantii săi juridici.

Sesiunile de redactare vor continua cu fiecare etapa a Prospectului până ce se apropie de forma finala. Perioadele de revizuire a Prospectului și a Prospectului Intern se vor derula pe o perioadă de 7 saptamani cu mai multe runde de comentarii în scopul unor reaprobari, ce se vor finaliza cu aprobarea celor două prospecte, iar acestea pot fi folosite în cadrul etapei de marketing. CS și IEBA Trust vor asigura legătură cu Autoritatea de Listare din Marea Britanie și respectiv CNVM.

Abordarea cadrului legal

CS și IEBA Trust cunosc cadrul legislativ al pieței de valori mobiliare din România, al actelor emise de CNVM și al celor emise de Bursa de Valori București. CS împreună cu IEBA Trust și consultantul juridic local, vor menține un dialog activ cu CNVM și cu Bursa de Valori București și vor fi responsabili pentru derularea procesului legislativ în legătură cu oferta. Potentialele probleme ale ofertei vor fi prezentate către RomTelecom și către Guvern, astfel încât să fie solutionate în cel mai scurt timp posibil. CS va fi responsabil de supravegherea redactarii unui raport cu privire la Cadrul Legal din România ce reglementeaza oferta, raport care va contine potentiale recomandari pentru dezvoltarea legislației pieței de capital din România.

Având în vedere listarea certificatelor globale de depozit la Londra, CS va lucra indeaproape cu Autoritatea de Listare din Marea Britanie cu privire la aspectele internationale. Cu privire la noua Directiva a Uniunii Europene privind Prospectele de oferta ("EU PD") care a fost implementata în Uniunea Europeana începând cu 1 iulie 2005.

Participanti

CS (echipele grupului de Telecomunicatii, Piete Emergente, Piete de Capital, Sectorul Acțiunilor), consultantii juridici ai consultantilor, echipa manageriala a RomTelecom, auditorii și acolo unde este cazul, reprezentantii Guvernului.

Abordare

Pentru a atinge scopurile ofertei, CS împreună cu consultantii juridici ai RomTelecom și ai membrilor sindicatului vor pregati urmatoarele documente de oferta:

- Un prospect intern ("Prospectul Intern") cu privire la procesul de listare a acțiunilor RomTelecom și oferta de acțiuni către investitorii institutionali și de retail din România. Conținutul Prospectului Intern va fi în conformitate cu toate cerințele legale, redactat în limba română și va contine un rezumat al prospectului international și totodata situația financiară pentru ultimele trei exercitii financiare.

- Intrucat cadrul legal din România necesita ca anumite informații să fie menționate în cadrul Prospectului, unele informații din cadrul Prospectului intern ar putea sa nu se regaseasca în cel international. În acord cu legislatia din România, prospectul va contine un minim de cerințe, iar un exemplu al modului în care principalele secțiuni ale Prospectului local se pot prezenta, este urmatorul:

I. FIȘA DE PREZENTARE A EMITENTULUI

II. OFERTA

1. Persoane responsabile

15. Remunerații și beneficii

1. Persoane responsabile

2. Auditori financiari

16. Informații privind consiliul de administrație

2. Factori de risc

3. Informații financiare selectate

3. Informații cheie

4. Factori de risc

17. Angajații Emitentului

4. Informații privind valorile mobiliare oferite sau propuse a fi admise la tranzacționare pe o piață reglementată

5. Informații despre Emitent

18. Acționari semnificativi

6. Privire generală asupra activității Emitentului

19. Tranzacții cu persoane implicate

20. Informații financiare privind activele și pasivele Emitentului, poziția lui financiară, precum și contul de profituri și pierderi

7. Structura organizatorică

5. Oferta internațională: GDR

8. Proprietăți imobiliare, utilaje și instalații

6. Termenii și condițiile ofertei

7. Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată

9. Privire generală asupra situației financiare și activității de exploatare

21. Informații suplimentare

22. Contracte importante

8. Ofertantul

10. Sursele de capital ale Emitentului

23. Informații privind persoanele terțe și orice declarații ale experților sau declarații ale oricăror interese

9. Cheltuielile aferente emisiunii/ofertei

11. Politica de cercetare și dezvoltare a Emitentului, patente și licențe

10. Diluarea deținerilor de acțiuni

12. Informații privind evoluțiile înregistrate

24. Documente puse la dispoziția investitorilor

11. Informații adiționale

13. Previziunile privind profitul Emitentului

25. Informații cu privire la participațiile Emitentului

14. Organele administrative, de conducere și supraveghere ale Emitentului

- Un prospect international ("Prospectul") cu privire la procesul de oferta de certificate globale de depozit ale Companiei către Investitorii Institutionali Internationali. Documentul va fi redactat în concordanta cu regulamentele Autorității de Listare din Marea Britanie, presupunand o listare la Londra, și va contine o descriere a tranzactiei, a factorilor de risc, a afacerii, sumarul informațiilor financiare și operationale ("OFR") și prezentarea rezultatelor financiare pe perioada 2003-2005, auditate în conformitate cu IFRS. Unele informații din cadrul Prospectului International ar putea sa nu se regaseasca în cel intern.

Un exemplu al modului în care principalele secțiuni ale prospectului pot arata este după cum urmeaza:

(i)

Rezumat

(x)

Descrierea afacerii

(xvii)

Politica de Schimb GDR/acțiuni

(ii)

Factori de risc

(xi)

Mediu legal

(iii)

Politica de Divident

(xii)

Management

(xviii)

Taxare

(iv)

Utilizarea sumelor obținute în cadrul ofertei

(xiii)

Acționari semnificativi și procesul de vânzare a acțiunilor deținute de acționari

(xix)

Plasarea acțiunilor

(xx)

Reglementarea drepturilor și obligațiilor civile

(v)

Rate de schimb

(vi)

Informații de piață

(xxi)

Validitatea valorilor mobiliare

(vii)

Capitalizare

(xiv)

Descrierea Acțiunilor

(xxii)

Restricții de Transfer

(viii)

Informații Financiare Consolidate și date statistice selectate

(xv)

Descrierea certificatelor globale de depozit

(xxiii)

Contabili independenți

(xxiv)

Index Raportări Financiare

(ix)

Sumar informații financiare și operaționale

(xvi)

Tranzacționarea valorilor mobiliare în România

Planul de Afaceri și Evaluarea RomTelecom

La finalizarea rapoartelor aferente Fazei 1 și a evaluării initiale a pieței de telecomunicatii, CS, echipa manageriala și cea a departamentului financiar din cadrul RomTelecom vor realiza o examinare minutioasa a planului de afaceri al RomTelecom în vederea perfectarii unui scenariu managerial realist, luand în considerare perspectivele pe termen lung ale companiilor similare din regiune. CS va analiza un numar de variabile incluse în planul de afaceri, caracterizate printr-o senzitivitate ridicata la diferiti factori, astfel încât efectul acestora asupra evaluării să poată fi cuantificat. CS va demara discutii cu reprezentantii Guvernului și cei ai RomTelecom în privinta evaluării, prezentand punctele noastre de vedere bazate pe metodele de determinare a valorii de piața și a celei intrinseci. Totusi, situația pieței la momentul ofertei publice initiale va constitui factorul de baza care va determina valoarea totala a ofertei publice initiale a RomTelecom, acest proces intern de evaluare fiind un element instructiv atât pentru Guvern, pentru RomTelecom și pentru echipa de consultanti implicata în cadrul ofertei publice initiale cu privire la nivelul ce poate fi atins, cat și în pregătirea investitorilor pe parcursul derularii campaniei de marketing. O evaluare initiala cu caracter orientativ cu privire la asteptarile CS privind rezultatele procesului de evaluare din perspectiva desfășurării unei oferte publice initiale este prezentată în Secțiunea 4 a prezentei oferte.

Planificare

Fluxul de lucru pentru planul de afaceri și procesul de evaluare va fi demarat în Faza 1 cu operațiunea de due diligence asupra performantelor financiare și operationale ale RomTelecom și va continua până când previziunile financiare ale RomTelecom sunt aprobate. Draftul previziunilor financiare va fii disponibil spre revizuire în primul semestru al anului 2006 pentru a permite începerea în detaliu a procesului de evaluare și emiterea, din timp, a unei aprecieri privind previziunile (un parametru important din procesul de evaluare) de către RomTelecom. Un raport oficial de Evaluare Financiară a RomTelecom va fi pregatit și inaintat Guvernului și reprezentantilor RomTelecom cu aproximativ doua saptamani anterior prezentarii pentru analisti.

Participanti

CS (echipa pentru telecomunicatii, echipa pentru piața de capital, sectorul acțiunilor), conducerea și echipa departamentului financiar al RomTelecom, precum și auditorii unde este cazul.

Abordarea Planului de Afaceri al RomTelecom

CS va colabora cu RomTelecom în vederea definitivarii unor previziuni financiare riguroase și a modelului de afaceri al RomTelecom pe o perioadă de mai mulți ani. Mai multe scenarii vor fi pregatite (Scenariul managerial, Scenariul în caz de scadere a pieței) în vederea analizei impactului diferitilor factori asupra scenariilor, dar și a modificarii unor ipoteze. Previziunile financiare rezultate În cadrul acestor scenarii vor constitui baza evaluării financiare a RomTelecom de către CS.

Abordarea Evaluării pentru Oferta Publică Initiala a RomTelecom

CS va realiza un proces de evaluare pentru a determina distributia valorii de piața a RomTelecom (ex: estimarea valorii de piața a acțiunilor ulterior ofertei publice initiale). Intervalul de valoare rezultat în urma evaluării, ajustat cu un discount caracteristic ofertelor publice initiale, va servi drept fundament pentru CS, Guvern și pentru RomTelecom estimarea nivelului de pret din cadrul ofertei.

Pentru a obtine intervalul de valoare rezultat în urma evaluării, CS va urmări 5 pasi importanti pe parcursul cărora va analiza performantele istorice financiare și operationale ale RomTelecom, va realiza o analiza comparativa a RomTelecom cu alte companii similare din sector, va evalua piața ofertelor publice și mediul de piața al fuziunilor și achizitiilor, va selecta cele mai potrivite metode de evaluare și va sintetiza toți pasii precedenti intr-o evaluare finala.

Pentru a obtine o valoare optima în urma procesului de evaluare a RomTelecom, CS se va concentra pe comparatii cantitative între RomTelecom și alti operatori importanti de telefonie fixa ce activeaza atât de pe piețele emergente cat și în economiile în dezvoltare. CS va incerca sa accentueze profilul specific de crestere al RomTelecom (în contrast cu mulți alti operatori), marje financiare ridicate (peste media din sectorul european de telecomunicatii), un bilant contabil echilibrat și capacitatea de a genera fluxuri de numerar. Selectarea companiilor similare pentru comparatie cu RomTelecom va ilustra, intr-o anumita măsura, strategia de distribuție - CS are convingerea ca realizarea analizei comparative, atât cu companii mai bine cotate și cu un profil operational mai puternic (concurenta scazuta), cat și cu companii mai slab cotate și cu un profil operational scăzut (concurenta mai mare) se va dovedi a fi eficienta, dat fiind potentialul de distribuție globală a acțiunilor RomTelecom atât în Europa/Statele Unite ale Americii, cat și regional.

O schema a abordarii planului de afaceri este prezentată în cele ce urmeaza:

Metodologie

Argumente

Multiplii pentru comparație

▪

Metoda comparației prin multipli este cea mai utilizată pentru realizarea de comparații între valoarea diferitelor oportunități de investiții

EV/ EBITDA

-

Tradițional EBITDA, ca expresie aproximativă a valorii a fluxului de numerar, este cel mai frecvent utilizat criteriu în evaluarea companiilor din sectorul telecomunicațiilor

EV/ EBITDA Cheltuieli de capital

-

Multiplul bazat pe (EBITDA-Capex) ia în considerare investițiile și este expresia aproximativă a generării fluxului de numerar disponibil. Utilizarea multiplicatorului este o măsură mai relevantă În cazul unor cheltuieli de capital ridicate în următorii 2-3 ani

-

"Randamentul EFCF" este un multiplu utilizat de investitorii din sectorul telecomunicațiilor, mai ales în cazul operatorilor aflați în etapa de maturitate a activității lor. Se calculează ca raport între fluxul de numerar disponibil (CFD) și valoarea de piață a capitalurilor proprii, ajustând rata fluxului de numerar cu politica de îndatorare a firmei, exprimată prin valoarea levierului

FCF Yield

-

P/E este un multiplu aplicat profitului, fiind utilizat de investitori pentru a estima valoarea capitalurilor proprii și de a realiza comparații între piețe din aceeași zonă geografică și țări care au o politică fiscală și contabilă consecventă

P/E

DCF

▪

Cea mai riguroasă abordare din punct de vedere teoretic - evaluare teoretică ce va îngloba profilul pe termen lung al fluxului de numerar al Romtelecom

▪

Asigură o măsură viabilă a valorii intrinseci a acțiunii în cazul unei corectitudini rezonabile a performanțelor financiare viitoare, deoarece evaluarea DCF se bazează pe previziuni financiare pentru următorii 10 ani

▪

Valoarea obținută în urma acestei metode de evaluare este sensibilă la modificări ale ipotezelor privind creșterea veniturilor, marja asupra EBITDA, cheltuielile de capital, costul capitalului, rata de creștere perpetuă, etc.

Realizarea de comparații cu tranziții precedente

▪

Analiza valorilor tranzacțiilor precedente pentru companii comparabile, folosind în principal multiplul EV/EBITDA atât estimat cât și calculat baze istorice

▪

O valoare viabilă poate rezulta și din comparația cu valoarea stabilită în tranzacțiile anterioare cu companii comparabile în măsura în care acestea sunt ușor de identificat și prețurile de tranzacție curente nu sunt volatile.

Intervalul preliminar de valoare rezultat în evaluari financiare a RomTelecom se va axa pe analiza rezultatelor metodelor descrise mai sus. CS va sintetiza rezultatele analizei comparative cu companiile referința alese, mediul actual de tranzactionare în sectorul telecomunicatii și rezultatele diverselor metode de evaluare pentru a obtine astfel un interval real de valoare pentru RomTelecom.

Marketingul și Realizarea Ofertei

Cheia unei oferte publice initiale de succes este realizarea unei campanii de marketing unitare. Un plan de marketing bine pus la punct poate fi folosit pentru a crește perceptia asupra RomTelecom și asupra ofertei, pentru a testa nivelurile de valoare pe piața și de a modifica perceptia pieței asupra RomTelecom în sensul cresterii valorii companiei. Echipa manageriala a RomTelecom va reprezenta elementul esential în campania de marketing, împreună cu conducerea executiva, conducerea financiară și alti manageri cheie care vor lua parte timp de doua saptamani la campania de informare a investitorilor institutionali, înainte de stabilirea pretului și de alocarea acțiunilor și al certificatelor globale de depozit (GDR) către investitori.

Abordarea campaniei de marketing și activitățile de pregatire

CS recomanda un plan de marketing structurat pe mai multe etape pentru abordarea investitorilor institutionali, în scopul directionarii și detalierii discutiilor privind evaluarea. O ilustrare pe scurt a etapelor esentiale a activităților de marketing este prezentată în diagrama urmatoare:

Pregătirea activităților de marketing

La jumatatea fazei de pregatire a ofertei publice initiale, CS va supraveghea și va coordona realizarea materialelor de marketing necesare care vor include, la fel ca și prospectele, o prezentare facuta de către conducerea RomTelecom către analisti însoțită de o versiune scurta și revizuita a prezentarii care va fi inaintata investitorilor institutionali cu care echipa de management va avea contacte în procesul de roadshow. Împreună cu consultantul în relatii publice (PR), CS va întocmi anunturile publice, precum și anunțul preliminar.

Selectarea unor noi membri secundari în componenta Sindicatului

Anterior incheierii etapei de pregatire a ofertei publice initiale și începerii derularii etapei activităților de marketing, CS, Guvernul și RomTelecom ar trebui sa selecteze noi membri secundari ai sindicatului. Acestia vor trebui să fie contactati cu aproximativ trei saptamani anterior prezentarii către analisti pentru a conveni asupra termenilor comerciali. Cu doua saptamani înainte de prezentare, membrii secundari sindicatului vor informa proprii lor analisti în vederea participării acestora la viitoarea prezentare.

Un aspect important în cadrul desfășurării ofertei publice initiale îl constituie selecția unuia sau a doi noi membri secundari. Specialistii din cadrul departamentelor de analiza ai membrilor sindicatului trebuie să fie analisti cunoscuti de pe piața, acreditati, care se vor adresa unor investitori institutionali sofisticati pentru a realiza informarea acestora asupra ofertei.

Derularea etapei de marketing

Ultimul pas premergator demararii campaniei de marketing îl constituie prezentarea cercetării de piața către analistii membrilor sindicatului și pregătirea analizei lor independente. Cu toate ca, din punct de vedere tehnic, aceasta este o etapa pregatitoare și nu a fost facut inca nici un anunt public cu privire la oferta, CS considera ca acesta este momentul în care va trebui să se ia decizia finala cu privire la inițierea ofertei. Din momentul în care analistii au fost informati de către managementul emitentului cu privire la operațiune, este adesea greu de prevenit procesul de scurgere de informații cu privire la oferta. De aceea, premergator prezentarii analizei. Guvernul, RomTelecom și CS trebuie să decida asupra oportunitatii continuarii ofertei și a "mediatizarii".

Prezentarea către analisti

Pe parcursul prezentarii analizei către analistii sindicatului, echipa de management va pune la dispoziție toate detaliile necesare analistilor pentru a scrie propriul raport independent detaliat cu privire la RomTelecom. Conform celor prezentate anterior, CS va consilia RomTelecom în redactarea și susținerea prezentarii pentru a se asigura ca sunt comunicate punctele esentiale ale ofertei. CS sfatuieste RomTelecom sa ia în considerare posibilitatea stabilirii unei intalniri cu analistii principali la inceputul procedurii, anterior Prezentarii către analisti, pentru ale permite acestora sa beneficieze de o buna înțelegere a companiei și pentru a ajuta RomTelecom sa identifice punctele cheie ce vor trebui menționate.

După prezentarea către analisti, analistii vor avea aproximativ trei saptamani în vederea pregatirii propriilor rapoarte. Rapoartele vor contine o prezentare generală a pieței, descrierea detaliata și analize privind RomTelecom, o prezentare a performantelor financiare trecute ale companiei și asteptarile analistilor asupra performantelor financiare viitoare.

Spre finalul etapei de pregatire a materialului de analiza, CS va solicita analistilor sa transmita rapoartele lor către CS și RomTelecom în vederea unei duble revizuiri a acestora. Cu toate ca CS și RomTelecom nu pot realiza comentarii asupra punctelor de vedere ale analistilor, orice eroare va putea fi evidentiata urmand ca ulterior să fie aduse la cunoștința analistilor. Decizia finala privind acceptarea sau nu a comentariilor facute de CS și RomTelecom aparține analistilor, care sunt recunoscuti pentru imparțialitatea lor.

Este important de specificat ca în cadrul CS, departamentul de cercetari este complet independent de divizia de investitii. Prin urmare, divizia de investitii a CS nu poate savarsi nici o eroare în privinta cercetării (acoperire, calitatea informațiilor, recomandare etc.)

Pregătirea investitorilor

Etapa de pregatire a investitorilor este semnalul de incepere a etapei de marketing. Aceasta va începe cu Anunțul preliminar și publicarea rapoartelor de analiza. Va urma o perioadă de doua saptamani de pregatire a investitorilor, pe parcursul careia analistii sindicatului se intalnesc cu oficialii instituțiilor pentru a discuta investitia în RomTelecom și evaluarea companiei. Echipele de vanzare ale membrilor sindicatului, organizate în functie de zona geografica și de atribuțiile acestora, totalizand peste 300 de profesionisti în domeniu, vor efectua zilnic rapoarte către persoanele desemnate, sub atenta indrumare a conducătorilor echipei de vanzari și a sindicatului (Tom Ahearne de la CS va fi sef birou de tranzactionare). Informațiile vor fi apoi diseminate și interpretate, iar unele institutii cheie vor fi vizate pentru pregătirea procesului de roadshow.

Roadshow organizat de management

Una sau doua echipe responsabile cu organizarea de roadshow-uri, fiecare formata din angajați cheie ai Companiei, vor organiza o serie de prezentari investitorilor institutionali din toata lumea și grupurilor de investitori individuali și societatilor de brokeraj ale băncilor din România. CS va colabora cu RomTelecom pentru pregătirea materialelor și exersarea prezentarilor, precum și a oricăror posibile nelamuriri. După aproximativ doua saptamani, echipa/echipele responsabile cu organizarea de roadshow-uri vor organiza intalniri cu grupuri de investitori, discutii individuale sau conferinte telefonice. Accentul va fi pus pe discutiile individuale și pe sesiunile de intrebari și raspunsuri. CS va propune de asemenea utilizarea produsului NetRoadShow pentru a permite publicului ținta sa vizioneze prezentarile on-line înainte de intalniri, pentru a maximiza eficacitatea acestora.

Oferta de acțiuni pe perioada etapelor de marketing și de bookbuilding

Oferta internationala

În timp ce campania de marketing va fi în plina desfășurare, o ofertă de acțiuni va fi lansata în paralel la nivel international. Acest lucru va atrage după sine, data fiind deschiderea registrului international de ordine, pentru ca acestea să se inregistreze (proces numit bookbuilding). Cele mai mari ordine sunt de regula, rezultatul intalnirilor conducerii RomTelecom cu investitorii. Simultan, echipele de vanzari ale CS și ai celorlalți membri secundari ai sindicatului vor menține un contact permanent cu grupurile de investitori ținta în vederea obtinerii de ordine. În timp ce fluxul de ordine se va intensifica spre finalul celor două saptamani de roadshow, este foarte important ca distributia ordinelor să fie uniforma pe toata perioada.

Mecanismul utilizat în vederea unei distributii uniforme îl constituie intervalul de pret. Stabilirea intervalului de pret constituie un moment important. Stabilirea unui interval de pret prea ridicat va determina un interes scăzut, în timp ce unul prea scăzut va insemna renuntarea la fructificarea unei părți din valoare. Un alt aspect îl reprezinta faptul ca intervalul de pret nu trebuie să fie prea larg deoarece constituie un semnal asupra faptului ca echipa ofertei publice initiale nu este increzatoare cu privire la obtinerea valorii corecte. În cadrul intalnirii în care se va stabili intervalul de pret, ce va avea loc înainte de demararea proceselor de roadshow și bookbuilding, CS va propune Guvernului limite maxime și minime a intervalului de pret. Limita inferioara ar trebui fixata la nivelul maxim de interes pentru cea mai mare parte a investitorilor. Planul CS este acela de a furniza un numar mare de ordine în registru la prețul cel mai scăzut asteptat de către investitori și astfel să ofere pieței semnalul ca exista un interes major pentru oferta, inca de la inceput. Din acel moment, CS va determina cresterea numarului de ordine ale investitorilor plasate la un pret cat mai aproape de limita superioara a intervalului, pe măsură ce nivelul cererii sporeste odata cu intensificarea activităților de marketing.

La finalul etapelor de marketing și bookbuilding, CS va avea la dispoziție un registru de ordine completat cu ordine confirmate. CS va prezenta ulterior către Guvern și RomTelecom informații cu privire la nivelul interesului investitional la diferite niveluri de pret. CS va recomanda un anumit nivel pentru prețul final al ofertei.

Alocari

În urma consultarilor cu Guvernul și cu RomTelecom, CS va stabili modul de alocare a acțiunilor către investitorii individuali. Actiunile vor fi alocate unui grup de investitori calificati, care și-au manifestat interesul și care au fost implicati în campania de marketing, pentru a beneficia ulterior derularii ofertei, de o baza de investitori sofisticati. În mod deliberat, în urma procesului de alocare, nu se va satisface intregul nivel al cererii manifestata, astfel încât alti investitori să fie incurajati sa cumpere acțiuni suplimentare, după derularea ofertei.

Oferta pe piața românească

Calendarul de desfășurare al ofertei pe piața din România este diferit de cel al derularii ofertei pe piața internationala, însă CS va recomanda consultarea cu IEBA Trust, cu consultantul legal local și cu Guvernul, în ceea ce priveste revizuirea calendarului și va sugera, în cazul în care este necesar, modificari minore ale condițiilor de listare pe piața locala pentru a armoniza oferta locala cu cea internationala.

În prezent, oferta de pe piața românească este preconizata a fi lansata la șase zile după aprobarea prospectului, ce va contine și intervalul de pret. Oferta se va derula pe o perioadă de minim cinci zile, timp în care investitorii de retail și investitorii institutionali locali vor putea lansa ordine. IEBA Trust va centraliza toate ordinele direct de la institutii și de la alti brokeri care vor colecta ordine de la investitorii retail. Ulterior, IEBA Trust va transmite aceste ordine către CS în vederea introducerii acestora în registrul international de ordine.

CS și IEBA Trust vor supraveghea acest mecanism pentru a permite incorporarea în cadrul ofertei publice initiale a unei transe ce se va adresa investitorilor individuali. Nivelul participării investitorilor de retail în cadrul ultimelor oferte publice initiale, desfășurate în Europa, a înregistrat un trend crescator, pe măsură ce piețele și-au îmbunătățit performantele iar investitorii de retail și-au recapatat increderea în acestea. În timp ce oferta adresata investitorilor retail ar presupune costuri suplimentare pentru derularea unei campanii de promovare, Guvernul ar putea sa doreasca cresterea perceptiei asupra procesului de privatizare și atragerea de noi segmente de investitori prin oferirea de acțiuni către publicul larg.

CS și IEBA Trust au convingerea ca oferta locala constituie cheia succesului intregii oferte și sunt constienti de importanța ofertei publice initiale a RomTelecom pe piața românească. Alocarile vor fi facute atât către investitorii de retail, cat și către investitori institutionali locali importanti pentru a se putea astfel constitui o baza solida de actionari români.

Procesul de stabilizare ulterior listarii

Strategia de alocare

CS va analiza cu atenție fiecare ordin primit, pentru a se asigura ca alocarile vor fi facute către acei investitori interesati de detinerea acțiunilor pe termen lung, prin identificarea acelor institutii care au avut un nivel al cererii ridicat inca din faza de inceput a ofertei, care au participat activ în cadrul etapelor de marketing și de roadshow, care s-au dovedit anterior a fi actionari pe termen lung sau care sunt lideri de opinie în sectorul telecomunicatiilor. CS se va consulta cu Guvernul și cu RomTelecom intr-o maniera transparenta pe parcursul etapei de alocare.

Ordinele ulterioare listarii

CS va incerca atingerea unui nivel semnificativ de suprasubscriere pentru oferta publică initiala a RomTelecom, astfel încât să se permita o distribuire parțială către investitori, pentru a se asigura existenta pe piața a unei cereri nesatisfacute, care să se constituie într-un stimulent al procesului de cumparare de acțiuni ulterioară listarii.

Opțiunea de supra-alocare

Ca o primă măsura de stabilizare, CS propune ca oferta publică initiala sa includa opțiunea de supra-alocare (greenshoe). O asemenea optiune ar permite CS sa cumpere de la Minister cu până la 15% mai multe acțiuni, la prețul de oferta, pentru o perioadă de maximum 30 de zile de la închiderea ofertei. Acest procedeu ofera o anumita siguranța în cadrul pieței în cazul în care prețul acțiunilor va scadea la scurt timp după derularea ofertei publice initiale, caz în care CS va interveni și va achizitiona acțiuni de pe piața, creand în acest fel suport pentru cresterea cererii și susținerea pretului actiunii. Aceasta "plasa de siguranță" pentru potentialii investitori poate conferi sprijin pentru valoarea atinsa în oferta publică initiala.

Procesul de relatii cu investitorii (IR) și suport continuu

CS, prin intermediul echipelor sale de vanzari din întreaga lume, va sprijini activ procesul de comunicare dintre RomTelecom și investitori ulterior derularii ofertei. CS va fi incantat sa asiste compania în procesul de publicare a rezultatelor, la organizarea de campanii de informare, la organizarea de intalniri și conferinte cu investitorii pentru a sprijini RomTelecom în comunicarea celor mai importante aspecte legate de dezvoltarea afacerii și pentru a largi astfel dialogul cu piața.

Rapoarte actualizate trimestrial

După cum este specificat și în documentul de cerere de oferta, CS va fi incantata să ofere RomTelecom și MCTI un raport de piața trimestrial ulterior derularii ofertei publice initiale pentru o anumita perioada de timp prestabilita. Acest raport de piața va oferi RomTelecom informații cu privire la nivelul pretului acțiunilor, lichiditate, categoriile de investitori care au cumparat sau vandut acțiuni RomTelecom sau certificate globale de depozit (GDR) și informații cu caracter general privind sectorul telecomunicatiilor.

Echipa de lucru

CS a reunit o echipa dedicata de specialisti pe produse, industrii și regiuni, care a colaborat în privatizarile derulate pe sectorul de telecomunicatii din Europa Centrala și de Est. Membrii echipei propuse vor fi dedicati acestui proces și vor fi în România în mod regulat, cu scopul de a asigura o derulare rapida și eficienta a IPO-ului.

Pentru ducerea la bun sfârșit a acestei sarcini importante și pentru atingerea scopului propus de Ministerul Comunicatiilor și Tehnologiei informatiei și Guvernul României, CS va forma, sub coordonarea sa, o Echipa puternica de Consultanti, care va combina experienta în procese de privatizare cu abilitatile de executare a ofertei pe piața interna.

Membri cheie ai echipei de consultanță

Cei mai experimentati membri ai Echipei de Consultanti vor fi responsabili de derularea cu succes a Operațiunii. Acest grup de experti seniori are o experienta bogata în derularea de proiecte similare în Europa de Est și România.

Echipa CS

Paul Raphael

Paul Raphael va fi liderul echipei pentru realizarea acestui proiect.

Paul are p este 20 de ani de experienta în investitii bancare, incluzând experienta vasta în derularea de proiecte pe piața de capital a acțiunilor și în sectorul telecomunicatiilor, participand în calitate de consultant în procesul de desfășurare a marilor privatizari. În ultimii 10 ani a oferit consultanță guvernelor din Italia, Franța, Germania, Ungaria, Polonia și Spania în legătură cu tranzactii de referința.

Michal Susak

Michal Susak este Managing Director al Grupului de Acoperire a Pietelor Emergente din cadrul CS. Este responsabil de relația cu clientii băncii de investitii din Europa Centrala și de Est, inițierea și derularea proiectelor cu privire la fuziuni și achizitii și tranzactii cu acțiuni. A detinut pozitii de lider în procesul de privatizare a multor companii din regiune. Performantele D-lui Susak au fost pe deplin recunoscute pe piața prin acordarea multor distinctii, printre care amintim "Cel mai bun intermediar de fuziuni și achizitii din Europa Centrala și de Est" (2001, 2002, 2003), "Cel mai bun intermediar de fuziuni și achizitii din Cehia și Slovacia" (2001, 2002, 2003, 2004), "Cel mai bun intermediar de operațiuni cu acțiuni din Europa Centrala și de Est" (2004), "Cel mai bun intermediar de fuziuni și achizitii din Polonia" (2004), "Operațiunea cu instrumente cu venit fix a anului în România" (2001).

David de Lanoy Meijer

David de Lanoy Meijer este Director și Seful Departamentului Pietelor Emergente de Telecomunicatii în cadrul Grupului de Media și Telecomunicatii din Europa, cu sediul la Londra. Are peste 12 ani experienta în bănci de investitii și piete de capital din Europa.

Dl. de Lanoy Meijer a participat la numeroase operațiuni pe piața telecomunicatiilor și pe piața de capital, printre care oferta de privatizare în valoare de 400 milioane USD a TPSA în 2003 și transferul detinerilor KPN și Telsource în Cesky Telecom, atragand peste 1,0 miliard de dolari pentru actionari, și de asemenea, de refinantarea în valoare de 300 milioane Euro a Invitel, operatorul important din Ungaria. A condus, de asemenea, procesul de privatizare al Cesky Telecom cu o valoare de 3,6 miliarde USD, pe seama Guvernului Ceh, tranzactie care s-a dovedit a fi de un foarte mare succes, care a culminat cu vanzarea pachetului majoritar detinut de Guvern către Telefonica. A mai condus și IPO-ul Sistema cu o valoare de 1,6 miliarde USD, cel mai mare IPO derulat vreodata în Rusia.

Hasnen Varawalla

Director în cadrul Departamentului Equity Corporale Finance cu sediul în Londra. Dansul este responsabil cu derularea operațiunilor cu acțiuni și a celor legate de acțiuni din Europa.

Din momentul în care s-a alaturat echipei CS în 1995, a incheiat peste 40 de operațiuni cu acțiuni. Dansul are o experienta vasta în privatizari în Europa Emergenta, oferind consultanță Guvernelor Cehiei, Ungariei și Quatarului în IPO-uri ale activelor deținute de stat. A oferit consultanță în IPO-ul Kazakhmys, cel mai mare producător de cupru din Kazakhstan, în 2005.

Mircea Flore

Mircea Flore este responsabil cu inițierea și executarea operațiunilor care au ca obiect fuziunile și achizițiile, membru în proiecte ce presupun instrumente financiare cu venit fix din zona Europei Centrale și de Est, în mod special în România. Detine o vasta experienta în regiune și un trecut solid în fuziuni și achizitii și alte tranzactii financiare în România, în America și Asia, în diverse sectoare industriale.

Mircea Flore are o experienta și o educatie atât pe piața românească cat și pe cea internationala, și, în acelasi timp, experienta pe piața bancara internationala, privatizare și expertiza generală în fuziuni și achizitii. A oferit consultanță în cadrul procesului de privatizare al SNP Petrom SA, Distrigaz Nord și Sud în România, fiind de asemenea implicat în singura listare românească la Londra a certificatelor globale de depozit - Banca Turco-Română.

Nick Koemtzopoulos

Nick Koemtzopoulos este Administrator al Departamentului Piete, de Capital Credit Suisse și este responsabil cu Piețele Emergente în cadrul CS. A lucrat la un numar impresionant de IPO-uri, operațiuni cu acțiuni și operațiuni legate de acțiuni, având o experienta particulara în Europa Centrala și de Est, printre acestea numarandu-se privatizarea Cesky Telecom, oferta de privatizare de 400 mil. USD a TPSA în 2003, transferul detinerilor KPN și Swisscom în cadrul Cesky Telecom, atragand peste 1 miliard USD, vanzarea în valoare de 200 milioane de USD a Mobile Systems de către Deutsche Telecom și IPO-urile PKO BP în Polonia, Premiere în Germania și Cambridge Silican Radio în Marea Britanie.

Echipa IEBA Trust

Pozitia și buna reputatie de care se bucura IEBA Trust pe piața de capital sunt datorate în egala măsura sprijinului oferit de actionarii companiei și calității inalte a conducerii.

Marius Plugaru

Marius Plugaru este Directorul General al IEBA Trust din martie 2003, coordonand procesul de înființare al companiei. Dansul beneficiaza de o experienta profesionala de 10 pe piața de capital, inca din momentul în care Bursa de Valori București (BVB) și-a reluat operațiunile. În 2000 și 2001, Marius Plugaru a fost Președintele Comitetului de Supraveghere al Asociației Naționale a Societatilor de Valori Mobiliare și, de asemenea, membru în Comitetul Etic al Asociației Naționale a Societatilor de Valori Mobiliare și a Comitetului de Listare. În 2001, a devenit membru al Consiliului de Administratie al BVB.

Marius Plugaru va aduce în cadrul proiectului experienta acumulata în elaborarea de reglementari pe piața de capital dar și experienta practica atât pe piața de capital românească cat și pe piete internationale, cu o experienta excepționala în IPO-uri, fuziuni și achizitii și consultanță oferita autorităților statului. Dansul a fost membru al echipei care a incheiat singura oferta publică internationala de certificate americane de depozit/certificate globale de depozit pentru Banca Turco-Română, care a inclus listarea la Bursa de Valori București și listarea certificatelor americane de depozit/certificatelor globale de depozit la Bursa de Valori din Londra, și, de asemenea, a fost membru al echipei care a participat la procesul de listare la Bursa de Valori București a SNP Petrom SA. Dansul are experienta în toate operațiunile corporative pe piața de capital, inclusiv în relația cu autorități ale statului, AVAS, Ministerul Finanțelor, etc.

Membri cheie ai echipei IEBA Trust

Adrian Stanciu

Adrian Stanciu este Directorul Departamentului Corporale al IEBA Trust. Dansul este responsabil de clientii corporativi în ceea ce priveste operațiunile derulate pe piața de capital, inclusiv inițierea și derularea operațiunilor de fuziuni și achizitii. Dansul are o experienta solida în mediul companiilor de stat și de asemenea în dezvoltarea strategica a acestora pe piete de capital. Dansul va aduce în cadrul proiectului experienta acumulata atât pe piața de capital românească cat și pe piete de capital internationale, în anul 1999 facand parte din echipa Merill Lynch, oferind consultanță în domeniul fondurilor de investitii pentru Mississippi State Treasurer, beneficiind, în acelasi timp, de o vasta experienta în calitate de consultant al Statului Roman în procese de privatizare.

Cosmin Raduta

Cosmin Raduta este Directorul Departamentului Operațiuni al IEBA Trust. Dansul este responsabil de conducerea operațiunilor derulate la Bursa de Valori București și Rasdaq de către clienti individuali și institutionali, și, de asemenea, de administrarea conturilor clientilor și ale companiei. Dansul are o experienta vasta în participarea activa la elaborarea specificatiilor tehnice ale documentatiilor referitoare la oferte publice. Are de asemenea o experienta larga în derularea de operațiuni de fuziuni și achizitii și operațiuni cu acțiuni, dar și în emisiunea de obligațiuni și în cadrul sectorului bancar prezent pe piața de capital. Dansul a fost membru al echipei care a incheiat singura oferta internationala de certificate americane de depozit/certificate globale de depozit pentru Banca Turco-Română, care a inclus listarea la Bursa de Valori București și listarea certificatelor americane de depozit/certificatelor globale de depozit la Bursa de Valori din Londra, și, de asemenea, a fost membru al echipei care a participat la procesul de listare la Bursa de Valori București a SNP Petrom SA.

Clientii companiei beneficiaza de gama larga de servicii oferita de profesionisti cu experienta, care s-au alaturat echipei IEBA Trust. Luand în considerare una dintre principalele tinte ale companiei, și anume aceea de consolidare a unei clientele foarte stabile alcatuita din persoane fizice care reprezinta baza activității de tranzactionare, IEBA Trust incearca să ofere, prin Departamentul de Operațiuni, servicii de brokeraj de calitate, personalizate conform asteptarilor clientilor în ceea ce priveste riscul, randamentul și situația financiară. Pe lângă conturile de tranzactionare obisnuite pe care clientii le pot deschide, de cumparare și vanzare a acțiunilor, acestia pot alege și opțiunea ca IEBA Trust să le administreze conturile, conform unui mandat acordat companiei ulterior definitivarii obiectivelor de risc și performanta.

În plus, fiecare client va beneficia de produsele de analiza elaborate de Departamentul Analiza. La cerere, orice client, fie persoana fizica sau juridica, poate primi servicii de consultanță în investitii în legătură cu instrumente financiare. Gama de produse de analiza include rapoarte de analiza zilnice și saptamanale, prezentari de companii și analize ale evenimentelor recente desfășurate pe piața de capital.

Nivelul înalt de cunoastere al Departamentului Corporale în ceea ce priveste legislatia corporativa și cea a valorilor mobiliare formeaza bazele experientei sale în etape cheie ale operațiunilor de fuziuni și achizitii, guvernanta corporativa, IPO-uri și prezentari generale ale corporatiilor, societatilor cu raspundere limitata și a altor organizații.

ANGAJAMENT DE CONFIDENTIALITATE

REFERITOR LA: SERVICII DE CONSULTANTA FINANCIARĂ PRIVIND FINALIZAREA PRIVATIZARII SOCIETATII COMERCIALE ROMTELECOM S.A.

În cadrul prezentului Angajament de Confidentialitate, termenii folositi vor avea intelesurile indicate mai jos:

Angajator: Ministerul Comunicatiilor și Tehnologiei Informatiei ("MCTI"), Bd. Libertatii nr. 14, sector 5, București;

Societatea: SOCIETATEA COMERCIALA ROMTELECOM S.A., Str. Garlei nr. 1B, București, sector 1.

Reprezentantii Angajatorului și/sau Societatii înseamnă angajatii, agentii, consilierii, auditorii, consultantii și orice alte persoane imputernicite sa reprezinte și sa angajeze juridic Angajatorul și/sau Societatea potrivit dispozițiilor incidente din actele constitutive sau în baza unui mandat scris expres și neindoielnic;

Consultant: Credit Suisse Securities (Europe) Limited și IEBA Trust;

Reprezentantii Consultantului înseamnă personalul Consultantului care concura la realizarea Serviciilor și consilierii juridici ai Consultantului;

Servicii înseamnă munca ce urmeaza a fi realizata de Consultant, ca urmare a Contractului;

Angajamentul înseamnă prezentul Angajament de Confidentialitate;

Informațiile înseamnă.

a. Toate informațiile și datele, scrise sau orale, de orice tip, referitoare la Societate, la orice aspecte, de orice natura, ale activității acesteia, precum și referitoare la Servicii, care pot fi folosite în orice formă și pe orice suport, și care sunt furnizate de către Angajator și/sau Societate și/sau de Reprezentantii acestora, Consultantului și/sau Reprezentantilor Consultantului;

b. Orice analize, compilatii, date, studii, sinteze, rezumate, previziuni sau orice alte documente (scrise de mana sau procesate pe discheta, banda, microfilm sau în alt mod), redactate de către Consultant sau de către Reprezentantii acestuia, care conțin sau se fundamentează, în totalitate sau parțial, pe Informațiile furnizate de către Angajator (Client) și/sau Societate și/sau de Reprezentantii acestora.

Informațiile nu cuprind:

a. Informații deja cunoscute de către Consultant, dacă aceste informații nu au fost furnizate sub incidența unui angajament de confidentialitate sau care nu fac obiectul altor obligații de confidentialitate asumate de către Consultant față de Angajator și/sau Societate și/sau Reprezentantii acestora sau față de terti; în orice situație, Consultantului îi va reveni sarcina de a face dovada faptului ca a intrat în posesia respectivelor informații anterior semnarii prezentului Angajament;

b. Informații care au caracter public sau devin publice prin orice mijloace care exclud culpa sau neglijenta Consultantului și/sau Reprezentantilor acestuia;

c. Informații puse la dispoziția Consultantului în mod legal și fără obligația de confidentialitate de către un tert, care la randul sau, după cunoștința Consultantului, nu este tinut de o obligație de confidentialitate față de Angajator și/sau Societate și/sau față de Reprezentantii acestora.

Angajamentul reprezinta asumarea valabila, legala și cu efecte depline de către Consultant a obligației de confidentialitate cu privire la Informații, în condițiile stipulate în clauzele de mai jos.

I. Consultantul se obliga:

(i) Sa pastreze confidentiale Informațiile;

(îi) Sa nu divulge Informațiile decat în cazurile și cu indeplinirea condițiilor expres prevăzute în prezentul document, și anume cele de la clauzele II și V sau către alte părți care au semnat și asumat obligații de confidentialitate față de Angajator;

(iii) Sa nu utilizeze Informațiile, direct sau indirect, în nici un alt scop decat cel al luării deciziei sale de a participa la Servicii și pentru realizarea acestor Servicii. Divulgarea de către Consultant, Reprezentantii săi sau subcontractorii săi de Informații către terti în maniera uzuala necesară pentru realizarea Serviciilor nu va fi considerata încălcare de către Consultant a obligațiilor din acest Angajament;

(iv) Sa ia toate masurile necesare ca Reprezentantii săi să respecte și sa indeplineasca toate condițiile acceptate de Consultant prin prezentul Angajament, ca și când ar fi părți semnatare ale acestuia;

(v) Sa ia toate masurile necesare și rezonabile, la nivelul structurilor organizatorice interne, pentru a împiedica divulgarea Informațiilor către altcineva decat persoanele autorizate sa primeasca Informațiile, precum și pentru a interzice accesul persoanelor neautorizate la acestea;

(vi) Sa nu execute copii după Informații sau să le reproduca în orice alt fel decat în scopul distribuirii către Reprezentanti; și

(vii) Sa pastreze o evidenta scrisa a tuturor Informațiilor primite, evidenta pe care o va prezenta Angajatorului și/sau Societatii oricand, la cererea acestora.

II. Consultantul va distribui Informațiile Reprezentantilor săi numai cu indeplinirea urmatoarelor condiții prealabile:

(i) Distribuirea Informațiilor către acel/acei Reprezentant(i) este necesară în scopul participării la Servicii;

(îi) Consultantul informeaza Reprezentantii asupra naturii confidentiale a Informațiilor;

(iii) Dacă Angajatorul și/sau Societatea au solicitat în scris acest lucru, Consultantul transmite acestora lista Reprezentantilor către care se vor distribui informațiile (cu indicarea identității persoanelor).

III. De asemenea Consultantul se obliga:

(i) Sa nu comunice prin orice modalitate, direct sau indirect, cu terte persoane privitor la Servicii;

(îi) Sa nu comunice prin orice modalitate, direct sau indirect, cu terte persoane despre care Consultantul sau Reprezentantii acestuia au cunoștința ca se afla în relatii contractuale de orice natura sau în alte relatii cu Angajatorul și/sau Societatea și/sau Reprezentantii acestora cu privire la orice aspect ce face obiectul Informațiilor, cu excepția cazului în care este în mod necesar rezonabil pentru realizarea Serviciilor.

Pentru a se evita orice indoiala, părțile sunt de acord ca termenul "tert" sa nu includa Angajatorul, Societatea sau oricare dintre Reprezentantii acestora.

IV. În situația în care Consultantul are cunoștința de orice divulgare sau utilizare neautorizata a Informatiei, va notifica de îndată Angajatorul și/sau Societatea în acest sens, și va depune toate diligentele pentru a sprijini Angajatorul și/sau Societatea în scopul limitarii oricăror daune sau pierderi prezente și viitoare, ce rezultă din respectiva divulgare și/sau utilizare neautorizata a Informatiei.

V. Dacă Consultantul și/sau Reprezentantii săi au obligația legala de a divulga o parte sau totalitatea Informațiilor în virtutea legii sau reglementarilor, sau a regulilor emise de bursa de valori, vor notifica, în scris, Angajatorul și Societatea în termen de 2 zile de la aparitia obligației Consultantului de a divulga respectivele Informații, astfel încât acestia să aibă posibilitatea sa gaseasca protecție sau un alt remediu necesar și/sau sa elibereze pe Consultant de oblibațiile contractate prin prezentul Angajament. Consultantul va fi de acord și va sprijini Angajatorul și/sau Societatea și/sau Reprezentantii acestora în redactarea unui document care să asigure o aparare eficienta a tuturor intereselor Angajatorului și/sau Societatii și/sau Reprezentantilor acestora, pentru a împiedica divulgarea Informațiilor către public. O asemenea renuntare din partea Angajatorului și a Societatii la respectarea intocmai a Angajamentului va opera în urmatoarele condiții cumulative:

(i) Consultantul va face dovada a obligației sale legale sau prevăzută de regulamente sau de către bursa de valori de a divulga Informații și va indica entitatea careia urmeaza sa i se divulge Informatia;

(îi) Consultantul își va îndeplini obligația legala în condițiile stipulate la alin. 1, pct. V și va furniza minimum de informații solicitate, limitandu-se strict la acestea;

(iii) Consultantul va indica cu exactitate intinderea și conținutul acelei părți din Informații a carei divulgare este absolut necesară în scopul indeplinirii de către Consultant a obligației sale legale;

Renuntarea din partea Angajatorului (Clientului) și a Societatii la respectarea intocmai a Angajamentului va avea ca obiect numai acea parte a Informațiilor a carei divulgare este absolut necesară, în baza obligației legale ce revine Consultantului și se va referi numai la entitatea față de care Consultantul are obligația legala în cauza.

VI. Consultantul declara și garanteaza ca nici el și nici unul dintre Reprezentantii săi nu are la data semnarii prezentului Angajament și nici nu va accepta să-și asume ulterior, în mod voluntar, direct sau indirect, o obligație de orice natura care implica sau ar putea implica divulgarea Informațiilor față de terti, cu excepția Informațiilor pe care Consultantul sau Reprezentantii sau subcontractorii săi vor trebui să le dezvaluie către terti în cursul realizării normale a Serviciilor.

VII. Informațiile sunt și vor rămâne proprietatea Angajatorului și/sau a Societatii, iar divulgarea lor nu va acorda Consultantului și/sau Reprezentantilor săi nici un alt drept asupra Informatie) decat cel de a o folosi numai în scopul realizării Serviciilor. În cazul în care Contractul inceteaza, Consultantul va inapoia Angajatorului și/sau Societatii și/sau va distruge toate Informațiile tangibile furnizate de către Angajator și/sau Societate și/sau de Reprezentantii acestora, fără a pastra copii ale Informațiilor, în cel mult 25 zile calendaristice de la data notificarii. De asemenea, în acelasi termen de 25 zile, Consultantul va distruge sau va sterge orice document sau fisier (scris sau procesat pe discheta, banda, microfilm sau în alt mod) care consta în sau contine Informații redactate de sau pentru Consultant și Reprezentantii săi, și va transmite Angajatorului și Societatii un certificat atestand indeplinirea intocmai a acestei obligații (cu condiția sa nu i se impuna sa inapoieze sau sa distruga orice informații în măsura în care acest lucru ar fi interzis prin lege sau reglementari legale sau profesionale). Ulterior returnarii și/sau distrugerii Informațiilor potrivit dispozițiilor prezentei clauze. Consultantul și Reprezentantii săi vor fi tinuti în continuare de oblibațiile de pastrare a confidentialitatii asupra Informatiei, în condițiile asumate prin prezentul Angajament.

VIII. Desi Angajatorul și Reprezentantii săi au depus cele mai bune diligente sa includa în Informații acele informații și date pe care le considera a fi de incredere, semnificative și necesare Consultantului în vederea luării deciziei sale de participare la Servicii, Consultantul recunoaste și accepta ca nici o clauza din acest Contract nu trebuie interpretata astfel încât să se considere ca Angajatorul și/sau Reprezentantii săi garanteaza în vreun fel acuratetea, caracterul exhaustiv și conformitatea cu realitatea a Informațiilor.

IX. Consultantul recunoaste și accepta că nu poate solicita Angajatorului și/sau Societatii și/sau Reprezentantilor acestora accesul la Informațiile cu privire la care Societatea are obligația de a pastra confidentialitatea, cu excepția cazului în care Societatea obtine consimtamantul prealabil scris al entitatii față de care a fost asumata aceasta obligație.

X. Consultantul recunoaste ca neindeplinirea sau indeplinirea defectuoasa a oricarei obligații asumate prin Angajament, va cauza în mod direct sau indirect prejudicii Angajatorului și/sau Societatii și Reprezentantilor acestora, și se obliga sa despagubeasca Angajatorul și/sau Societatea și Reprezentantii acestora pentru intreg prejudiciul suferit de acestia.

XI. Prezentul Angajament este valabil pe toata perioada de derulare a Contractului și o perioadă suplimentara de 2 (doi) ani după data încetării Contractului.

XII. Prezentul Angajament anulează orice alte înțelegeri, aranjamente, negocieri, discutii intervenite între Consultant și Angajator și/sau Societate cu privire la obiectul Angajamentului și completeaza Contractul Cadru de servicii financiare din data de ............. în ceea ce priveste oblibațiile de confidentialitate prevăzute de acesta. Consultantul declara că nu va accepta nici o înțelegere, aranjament, convenție sau contract care să conțină prevederi privind anularea obligațiilor prevăzute în prezentul Angajament decat cu acordul scris al Angajatorului.

XIII. Orice amendament cu privire la termenii și condițiile prezentului Angajament se realizează prin acordul scris al Angajatorului.

XIV. Legea Aplicabila prezentului Angajament este Legea Română.

XV. Consultantul nu poate să cedeze în tot sau în parte către terte persoane drepturile ce îi revin în temeiul prezentului Angajament.

XVI. Consultantul accepta ca orice notificare, cerere sau comunicare necesară indeplinirii Angajamentului să fie facuta în scris.

XVII. Consultantul declara și garanteaza ca a fost înființat și funcționează legal, ca are deplina capacitate de a incheia și executa prezentul Angajament și ca persoanele semnatare au mandatul necesar pentru semnarea valabila a Angajamentului în numele și pe seama Consultantului.

XVIII. Consultantul declara și accepta ca în situația în care oricare dintre prevederile prezentului Angajament este declarata nula, celelalte prevederi rămân pe deplin valabile și își produc efectele în condițiile stipulate mai sus.

XIX. Orice neintelegere aparuta în legătură cu prezentul Angajament va fi supusă spre solutionare arbitrajului în conformitate cu Regulile de procedura arbitrala ale Camerei Internationale de Comert, Locul arbitrajului va fi Paris.

Tribunalul arbitral va fi alcătuit din 3 (trei) arbitri, 1 arbitru numit de către Credit Suisse Securities (Europe) Limited, 1 numit de către Angajator și/sau de către Companie și un supra-arbitru ales de cei doi arbitri.

Sentinta arbitrala este definitivă și obligatorie pentru Părți.

XX. Prezentul Angajament intră în vigoare la data semnarii sale de către Consultant, este asumat de către Consultant doar către Angajator și Societate și nu poate fi invocat decat de către acestia.

Semnat și acceptat în condițiile de mai sus de către: CONSULTANT: Credit Suisse Securities (Europe) Limited prin

IEBA Trust prin

------