HG nr. 603/1997

Articolul 1

Denumirea societății comerciale

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A., județul Ilfov.

În orice act, scrisoare sau publicație emanând de la societate, trebuie să se menționeze: denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în Registrul comerțului și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică a societății comerciale

Societatea Comercială "Agroindcom Chitila" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății comerciale

Sediul societății comerciale este în orașul Buftea, sos. București-Pitesti km 16, județul Ilfov. Sediul societății comerciale poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății comerciale

Durata societății comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al Societății Comerciale "Agroindcom Chitila" - S.A.

Obiectul de activitate al societății comerciale îl constituie următoarele: producerea de cereale, plante tehnice și furaje verzi; creșterea și ingrasarea animalelor (bovine, porcine, ovine) și a pasarilor vii; ameliorarea animalelor de prasila; industrializarea produselor agrozootehnice (furaje combinate, carne și preparate din carne, lapte și preparate din lapte; prelucrarea blanurilor crude, prelucrarea cauciucului, impletituri din sarma); contractarea, achiziționarea și industrializarea de produse agrozootehnice (animale și păsări vii, cereale, piei de ovine, porcine și taurine); construcții-montaj cu profil agroindustrial și civil; prestarea de servicii (prelucrarea produselor agrozootehnice, lucrări de construcții-montaj cu profil agrozootehnic, transport de marfa și de persoane; service auto, reparații de mașini și utilaje agricole, lucrări agricole); comercializarea de animale (bovine, porcine, ovine, păsări vii); comercializarea produselor finite din producția proprie și din achiziții (carne și preparate din carne, lapte și preparate din lapte, confecții din blana și din piele, furaje combinate, articole de bacanie etc.); alimentație publică; activități de import-export.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este fixat la suma de 33.864.246 mii lei, împărțit în 1.354.570 acțiuni nominative, în valoare de 25.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Capitalul social inițial este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății comerciale.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile nominative ale societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor fi în valoare nominală de 25.000 lei; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnatura a doi administratori, când sunt mai mulți, sau a unicului administrator.

Societatea comercială va tine evidenta acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății comerciale, prin grija consiliului de administrație.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune, subscrisă și vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății comerciale sunt garantate cu capitalul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le dețin.

Cota-parte din profit, ce se va plati fiecărui acționar, constituie dividend.

Dividendele se vor plati acționarilor proporțional cu cota de participare la capitalul social.

Nu se vor putea distribui dividende decât din profitul real.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public acest fapt prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății comerciale, care decide asupra activității acesteia.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) numește și revoca pe membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și salariile;

c) numește și revoca directorii, le stabilește atribuțiile și salariile;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul de venituri și cheltuieli ale societății comerciale;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății comerciale, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la majorarea și reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății comerciale;

k) hotărăște cu privire la fuziunea sau la dizolvarea societății comerciale;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului de venituri și cheltuieli, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor;

n) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorilor și a adjunctilor acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societății comerciale;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 13

Felul adunărilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 12 lit. a), g), m) și n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h), l) și o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul următor.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă potrivit alin. 1, ori de câte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sunt obligați sa convoace adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea generală a acționarilor se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății comerciale sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 15

Prezidarea lucrărilor adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunarea generală a acționarilor alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat adunarea generală a acționarilor și de secretar.

Articolul 16

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenți.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărâri cu majoritatea absolută a voturilor celor prezenți sau reprezentați.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 17

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat

Până la apariția unor noi reglementări privind situația societăților comerciale, având ca acționar unic statul, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de către Fondul Proprietății de Stat, prin 3 împuterniciți mandatați în acest scop.

Articolul 18

Organizare

Societatea comercială este administrată de către un consiliu de administrație, ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade de 4 ani; ei pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală a acționarilor, în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator, pentru completarea locului vacant.

În perioada în care statul este acționar unic, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de către împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu avizul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte ales dintre membrii consiliului de administrație.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății comerciale o dată pe luna și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate asigura conducerea curenta a societății comerciale și aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație, precum și angajarea și concedierea personalului societății.

În relațiile cu terții, societatea comercială este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administrație.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății comerciale, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății comerciale.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație răspund față de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșelile în administrarea societății comerciale.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul societății comerciale și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății comerciale pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere, pe baza hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește modul de asigurare a calității și de protecție a mediului;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget de venituri și cheltuieli al societății comerciale pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curenta a activității acesteia.

Articolul 20

Controlul gestiunii

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori numita în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor. Comisia de cenzori este formată din trei membri care nu pot avea nici o alta funcție în societate și din tot atâția supleanți.

La societățile comerciale cu capital integral de stat, cenzorii sunt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Articolul 21

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății comerciale, la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Articolul 22

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar, verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și prezintă consiliului de administrație rapoarte de activitate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi;

c) la lichidarea societății comerciale, controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 23

Modul de lucru al comisiei de cenzori

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta n-a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății comerciale), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în domeniu.

Articolul 24

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii societății comerciale.

Articolul 25

Contabilitate

Societatea comercială va tine evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 26

Profitul

Profitul societății comerciale se stabilește prin bilanțul contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va lua măsuri în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limitele capitalului social subscris.

Articolul 27

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 28

Societatea comercială poate fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea comercială cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile de înregistrare și de publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 29

Dizolvarea societății comerciale

Următoarele situații duc la dizolvarea societății comerciale:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

c) numărul de acționari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni, și numărul acestora nu a fost completat;

d) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea societății comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 30

Lichidarea societății comerciale

În caz de dizolvare, societatea comercială se lichidează.

Lichidarea societății comerciale și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 31

Litigii

Litigiile societății comerciale cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj.

Articolul 32

Dispoziții finale

Prevederile prezentului statut se completează, în mod corespunzător, cu reglementările prevăzute de

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare.

-------------