Statutul din 29 decembrie 1997

Articolul 1

Denumirea societatii comerciale

Denumirea societatii comerciale este Societatea Naționala "Tutunul Romanesc" - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile și în alte acte emanand de la societate, denumirea acesteia va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și de numărul de inmatriculare în Registrul comerțului, precum și de precizarea sediului social și a codului fiscal.

Articolul 2

Forma juridica

Societatea Naționala "Tutunul Romanesc" - S.A., denumita în continuare societate, este persoana juridica română, cu capital integral de stat, având forma juridica de societate pe acțiuni și își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii este în România, municipiul București, Bd. Regiei nr. 2, sectorul 6, București. Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

La data infiintarii, societatea are în structura 16 sucursale prevăzute în anexa nr. 2, unități fără personalitate juridica.

Sucursalele pot avea în subordine sectii de fermentare, centre comerciale en gros și mic-gros, magazine de desfacere cu amanuntul, laboratoare, ateliere etc.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societatii

Societatea are ca scop indeplinirea strategiei naționale stabilite pentru cultivarea și industrializarea tutunului prin efectuarea, cu respectarea legislației române, de acte de comert corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societatii

Societatea are ca obiect de activitate:

1. cultivarea tutunului pe suprafete de teren proprii sau luate în arenda ori alte forme prevăzute de lege;

2. preluarea tutunului de la cultivatori, precum și depozitarea și pastrarea acestuia;

3. prelucrarea și fermentarea tutunului;

4. producerea de arome, sosuri și aditivi, necesare pentru producerea tigarilor;

5. fabricarea tigarilor și a altor produse derivate din tutun;

6. producerea și comercializarea de samanta pentru soiurile de tutun care se cultiva în România;

7. comercializarea tigarilor și a produselor derivate din tutun, prin magazine proprii en gros și en detail;

8. fabricarea de masini, piese de schimb și subansambluri, instalații și orice alte agregate și unelte necesare agricultorilor și comercializarea acestora;

9. cercetare fundamentala pentru crearea unor noi soiuri și hibrizi de tutun;

10. import-export, valorificarea produselor importate, cooperarea privind tutunul, produsele din tutun, materiile prime și auxiliare, piese de schimb, masini și instalații necesare industriei tutunului, inclusiv prin sistem barter;

11. prestări de servicii de transport auto, mecanica auto, spalatorie;

12. elaborarea standardelor specifice culturii și industrializarii tutunului;

13. concesionarea, asocierea, inchirierea sau locatia de gestiune, în condițiile legii, a unor activități economice, subunitati de productie, terenuri, cladiri;

14. asigurarea unor servicii de sănătate pentru salariații proprii și pentru terte persoane; amenajarea și administrarea unor baze de odihnă și tratament, proprii sau inchiriate, pentru salariații societatii și pentru terte persoane;

15. orice alte activități ori servicii necesare realizării obiectului principal de activitate.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii se constituie prin preluarea bunurilor și valorilor ce reprezinta patrimoniul net, reevaluat potrivit legii, al Regiei Autonome a Tutunului din România, care se reorganizeaza, evaluat la 83.593.518 mii lei în baza bilantului contabil la data de 30 iunie 1997, impartit în 835.935 acțiuni nominative, în valoare nominala de 100.000 lei fiecare.

Capitalul social initial este în intregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și varsat integral la data constituirii societatii.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane, fizice sau juridice, române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

Articolul 9

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii.

Persoanele fizice sau juridice române și straine vor putea detine acțiuni ale societatii.

Statul își rezerva dreptul de a pastra un pachet de acțiuni sau actiunea nominativa de control.

Articolul 10

Obligațiuni

Societatea este autorizata sa emita obligațiuni în condițiile legii.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va inscrie transmiterea decat în condițiile în care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din acțiuni.

Oblibațiile societatii sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii, în condițiile prezentului statut.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau terti se efectueaza în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul principal al societatii. Actiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.

După 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunarea generală a acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

a) aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară;

b) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

c) alege trei cenzori și trei cenzori supleanti, dintre care unul trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil autorizat;

d) alege consiliul de administratie conform prevederilor

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, îl descarca de gestiune și îl revoca;

e) stabileste, după caz, nivelul salariilor sau al indemnizatiilor lunare ale membrilor consiliului de administratie, precum și al indemnizatiilor lunare ale cenzorilor;

f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercitiul financiar următor;

g) aproba bilantul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administratie și al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;

h) hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate, pentru restructurare și dezvoltare;

i) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabileste competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garantiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

j) hotaraste cu privire la înființarea și desfiintarea sucursalelor, la fuziunea, divizarea și participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;

k) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

l) se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societatii de către acestia;

m) hotaraste cu privire la ipotecarea, incheierea sau vanzarea unor active;

n) aproba regulamentul de organizare și functionare a consiliului de administratie;

o) hotaraste schimbarea formei juridice a societatii, mutarea sediului, schimbarea obiectivului de activitate și prelungirea duratei societatii;

p) aproba majorarea sau reducerea capitalului social sau reintregirea sa prin emisiuni de noi acțiuni, precum și emisiunea de obligațiuni, în condițiile legii;

q) hotaraste dizolvarea anticipata a societatii;

r) hotaraste asupra constituirii comisiei de selecție pentru desemnarea managerului;

s) incheie contractul de administrare cu membrii consiliului de administratie.

Pentru atribuțiile menționate la lit. f), g), h), i), j), l), m), o), p) și q), adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decat în urma obtinerii, în prealabil, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special de la organul care l-a numit.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza, potrivit legii.

Articolul 15

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de către președintele consiliului de administratie sau de către vicepresedinte, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult două luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocata de către administratori ori de cate ori va fi necesar, cu cel puțin 30 de zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și intr-unul dintre ziarele de larga circulatie.

Convocarea va cuprinde locul și data adunarii generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 16

Organizarea adunarii generale a acționarilor

În ziua și la ora menționate în convocare, sedinta adunarii generale a acționarilor se va deschie de către președintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.

Adunarea generală a acționarilor va alege, dintre actionarii prezenți, 1-3 secretari care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, indicand capitalul social pe care îl reprezinta fiecare și indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege și de statut pentru tinerea sedintei, și îl va desemna pe secretarul care va întocmi procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati și reprezentantii salariatilor.

Articolul 17

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarii generale a acționarilor de iau prin vot deschis.

Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea miinii.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, care dețin cel puțin o patrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Pentru a fi opozabile tertilor, hotărârile adunarii generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la indeplinire a formalitatilor sus-menționate.

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, cu privire la schimbarea obiectului de activitate, la mutarea sediului sau la forma societatii, au dreptul de a se retrage din societate și de a obtine contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Articolul 18

Organizare

Societatea este administrata de un consiliu de administratie compus din sapte membri cu drept de vot, specialisti din domeniile finanțelor, agriculturii, comerțului, cercetării, bancar, juridic, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani; jumătate din numărul membrilor pot fi inlocuiti, pe motive intemeiate, la 2 ani.

Administratorii pot avea calitatea de acționar.

În situația în care se creează un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor va alege un nou administrator, în vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administratie se stabileste de adunarea generală a acționarilor.

La prima sedinta, consiliul de administratie alege prin vot secret, dintre membrii săi, un presedinte și un vicepresedinte.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

Sedinta este prezidata de presedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte.

Secretariatul va fi asigurat de o persoană care va fi numita de președintele consiliului de administratie.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administratie; deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de presedinte cu cel puțin 7 zile înainte de data tinerii sedintei.

Dezbaterile se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie.

Procesul-verbal se semneaza de către toți membrii consiliului de administratie și de secretar.

Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administratie redacteaza hotărârea acestuia, care se semneaza de președintele sau, în lipsa acestuia, de vicepresedintele consiliului de administratie și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega prin regulamentul sau de functionare o parte dintre atribuțiile sale comitetului de direcție și poate recurge, de asemenea, la experti pentru studierea anumitor probleme.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

În relația cu tertii, societatea este reprezentata de către un director general - manager, pe baza și în limitele imputernicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele care o angajează față de acestia.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege și prin prezentul statut.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau din abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii.

În astfel de situații, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie, conform prevederilor legale.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelasi timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu acelasi profil sau cu care sunt în relatii comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societatii și ai subunitatilor acesteia persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

Administratorii sunt reeligibili pentru inca un mandat.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) aproba regulamentul de organizare și functionare a societatii;

b) negociaza și incheie contractul de management cu managerul sau cu echipa manageriala desemnata castigatoare a concursului de selecție;

c) îi numeste și îi revoca pe directorii executivi ai societatii atunci când acestia nu fac parte din echipa manageriala;

d) aproba garantiile și modul de constituire a acestora pentru directorul general și directorii executivi ai societatii, pentru directorii sucursalelor și pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

e) aproba constituirea comitetului de direcție și regulamentul de organizare și functionare, desemneaza membrii acestuia și propune adunarii generale a acționarilor remuneratia acestora;

f) incheie acte juridice prin care să dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societatii, cu aprobarea adunarii generale a acționarilor, atunci când legea impune aceasta condiție;

g) aproba regulamentul delegarilor de competența pentru directorul general, directorii executivi și persoanele din conducerea sucursalelor, în vederea executarii operațiunilor societatii;

h) aproba incheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorilor din conducerea executiva a societatii;

i) aproba contractul colectiv de muncă;

j) supune adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societatii pe anul în curs;

k) convoaca adunarea generală extraordinara a acționarilor ori de cate ori este nevoie;

l) rezolva orice alte probleme cu care a fost insarcinat de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Consiliul de administratie poate delega o parte dintre atribuțiile sale unui comitet de direcție.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea societatii este controlata de actionari și de trei cenzori aleși de adunarea generală a acționarilor. Cenzorii trebuie să fie actionari, cu excepția cenzorilor contabili autorizati sau a expertilor contabili.

În perioada în care statul detine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti, care îi vor inlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situația patrimoniului, a profitului și pierderilor.

Cenzorii au urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, bilantului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentand adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul lor de vedere față de propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului de activitate al societatii.

Cenzorii sunt obligati, de asemenea:

a) sa faca, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt în proprietatea societatii sau care au fost primite în gaj, cautiune sau depozit;

b) sa ia parte la adunările ordinare și extraordinare ale acționarilor, putand cere să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

c) să constate depunerea regulata a garantiei din partea administratorilor;

d) sa vegheze ca dispozitiile legii, contractului de societate sau ale statului să fie indeplinite de administratori și lichidatori.

Cenzorii se intrunesc la sediul societatii și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de către consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii) sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și oblibațiile acestora se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanti sunt numiti pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea inclusiv sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte functii decat aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administrator sau de la societate.

Cenzorii sunt obligati să depună, înainte de începerea activității, o garantie egala cu o treime din garantia prevăzută pentru membrii consiliului de administratie.

În caz de deces, impiedicarea fizica sau legala, incetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl va inlocui.

Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc o altă persoană în locul devenit vacant, până la intrunirea cea mai apropiata a adunarii generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în functie nici un cenzor, consiliul de administratie va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor menționa într-un registru special deliberarile, precum și constatarile facute în exercitiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finantarea activității proprii

Pentru indeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, societatea utilizeaza sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se incheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societatii.

Articolul 24

Personalul societatii

Consiliul de administratie al societatii și cenzorii sunt aleși de către adunarea generală a acționarilor.

Membrii comitetului de direcție sunt aleși de consiliul de administratie.

Directorul general și directorii executivi ai societatii sunt desemnați prin contractul de management sau sunt numiti de consiliul de administratie.

Directorii sucursalelor, celelalte persoane din conducerea acestora și personalul de execuție din aparatul de la sediul principal sunt numiti și concediati de către directorul general.

Angajarea și concedierea personalului din sucursale, cu excepția celui din conducerea acestora, se fac de către conducatorul sucursalei, în limita delegării de competența care i-a fost acordată.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii se stabilesc prin regulamentul de organizare și functionare și prin regulamentul de ordine interioara.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administratie pentru personalul pe care îl numeste.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilantul contabil și contul de profit și pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Un exemplar al bilantului contabil, vizat de administratia financiară, împreună cu raportul administratorilor, reportul cenzorilor și procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor vor fi depuse la Oficiul Registrului comerțului.

Un anunt prin care se confirma depunerea acestor acte se publică în Monitorul Oficial al Romanie, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii și prin grija Oficiului Registrului comerțului.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societatii se stabileste pe baza bilantului contabil, aprobat de către adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii.

Profitul societatii ramas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunarii generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea își constituie fond de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se efectueaza de către societate, în condițiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul de înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 28

Registrele societatii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Societatea poate constitui societăți comerciale sau alte persoane juridice, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, în condițiile prevăzute de lege și de prezentul statut.

Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societatilor comerciale.

Articolul 30

Societatea poate incheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinata realizării scopului și obiectului sau de activitate.

Articolul 31

Condițiile de participare a societatii la constituirea de noi persoane juridice sau în contractele de asociere prevăzute la art. 30 se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 32

Modificarea formei juridice

Schimbarea formei juridice a societatii va putea fi facuta prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societatii se va putea face numai cu aprobarea Ministerului Agriculturii și Alimentatiei, prin imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societatilor comerciale.

Articolul 33

Dizolvarea societatii

Dizolvarea societatii va avea loc în urmatoarele situații:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) deschiderea procedurii lichidarii judiciare; pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

c) dacă numărul de actionari va fi redus sub cinci mai mult de 9 luni;

d) la cererea oricărui acționar, dacă imprejurarile de forta majoră și consecintele lor dureaza mai mult de 10 luni, iar adunarea extraordinara a acționarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;

e) în orice alte situații, pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor, luata în unanimitate.

Dizolvarea societatii trebuie să fie înscrisă în Registrul Comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 34

Lichidarea societatii

Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii lichidarii judiciare.

Lichidarea societatii și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 35

Litigiile

Litigiile de orice fel aparute între societate și persoane fizice sau juridice, române sau straine, sunt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 36

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale, cu dispozitiile

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare, și ale Codului comercial.