Statutul din 29 decembrie 1997

Articolul 1

Denumirea societatii comerciale

Denumirea societatii comerciale este: Societatea Comerciala "Moldinvent" - S.A. Iasi.

În orice act, scrisoare sau publicatie emanand de la societatea comerciala se menționează denumirea, forma juridica, sediul, numărul de inmatriculare în Registrul comerțului, codul fiscal, precum și capitalul social, potrivit legii.

Articolul 2

Forma juridica a societatii comerciale

Societatea Comerciala "Moldinvent" - S.A. Iasi este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii comerciale

Sediul societatii comerciale este în România, municipiul Iasi, str. Elena Doamna nr. 37. Sediul societatii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comerciala poate avea filiale, sucursale, reprezentante, agentii, situate și în alte localități din tara și/sau din strainatate, cu sau fără personalitate juridica, în condițiile legii.

Articolul 4

Durata societatii comerciale

Durata societatii comerciale este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării în Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societatii comerciale

Scopul societatii comerciale este de a participa la aplicarea strategiei din programele de reforma în domeniul cercetării aplicative și inovarii, la nivel regional, precum și de a constitui o veriga de legătură între cercetare și industrie, în vederea transferului tehnologic.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societatii comerciale

Societatea Comerciala "Moldinvent" - S.A. Iasi are ca obiect principal de activitate dezvoltarea tehnologica, inovarea și transferul tehnologic, orientate în urmatoarele direcții:

a) cercetare aplicativa: dezvoltarea de noi produse, tehnologii și perfectionarea celor existente;

b) activitate de inventica: sinteze de informații, elaborare de solutii tehnice, proiectare și realizare de prototipuri și produse noi - serie zero;

c) proiectare creativa;

d) organizare de resurse informationale specifice activității de inovare (baze de date, reviste de specialitate etc.);

e) intermediere cercetare - industrie, în vederea valorificarii cercetării și preluării de teme de cercetare de la unități economice;

f) transfer tehnologic de produse și tehnologii performante;

g) marketing și publicitate privind inovarea, inclusiv organizarea de concursuri și expozitii de creatie tehnica;

h) orice alte operațiuni productive, comerciale, financiare și de investitii, în legătură directa sau colaterala cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura functionarea, extinderea sau dezvoltarea, precum și inițierea și realizarea de acțiuni de colaborare și cooperare internationala și activități de import-export, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.

Societatea își va realiza obiectul de activitate în tara și în strainatate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmand a lua toate masurile necesare în vederea indeplinirii directe sau indirecte a acestuia.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial, la data infiintarii, este fixat la suma de 98.181.087 lei și este impartit în 3.927 acțiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei fiecare, în intregime subscris de acționar.

Capitalul social initial este în intregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și varsat în intregime la data constituirii societatii comerciale.

Valoarea capitalului social se va definitivă după finalizarea actiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit legii.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice și/sau juridice, române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 8

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii comerciale și semnatura a doi administratori.

Societatea comerciala va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii comerciale.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acțiunilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de statut și de reglementarile legale.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibațiile societatii față de terti sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societatii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii comerciale, care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii comerciale, efectuata în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comerciala, care nu recunoaste decat un proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau terti se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga difuzare din localitatea în care se afla sediul societatii comerciale.

Duplicatul acțiunilor pierdute se va putea obtine după 6 luni.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii comerciale, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale.

Adunarea generală a acționarilor are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorica a societatii comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) alege membrii consiliului de administratie și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanti, le stabileste remuneratia, îi descarca de gestiune și îi revoca;

c) stabileste nivelul de salarizare a directorului general, în conformitate cu prevederile legii;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercitiul financiar următor;

e) examineaza, aproba sau modifica bilantul contabil și contul pe profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administratie și al cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotaraste cu privire la folosirea dividendelor potrivit legii;

g) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garantiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii;

h) hotaraste cu privire la înființarea și/sau desfiintarea de filiale, sucursale, agentii sau reprezentante;

i) hotaraste cu privire la majorarea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotaraste cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii comerciale;

k) hotaraste cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societatii comerciale;

l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii comerciale, cu referire la profit și la dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

m) hotaraste cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, a directorului general și a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societatii comerciale;

n) hotaraste în orice alte probleme privind societatea comerciala.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Pentru atribuțiile menționate la lit. d), e), f), g) și h) adunarea generală a acționarilor nu va putea lua hotărâri decat în urma obtinerii, în prealabil, de către fiecare reprezentant, a unui mandat special de la organul care l-a numit.

Articolul 14

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de către președintele consiliului de administratie sau de către vicepresedinte, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor reprezentand a zecea parte din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societatii comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocata ori de cate ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și intr-unul din ziarele cu larga difuzare din municipiul Iasi.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de către președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale a acționarilor, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii generale.

Procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii comerciale, pot fi invitati și reprezentantii salariatilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarii generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, care dețin cel puțin o patrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărârile adunarii generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 17

Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietății de Stat.

Articolul 18

Organizarea societatii comerciale

Societatea comerciala este administrata de către consiliul de administratie compus din trei membri, care pot fi actionari sau terti, aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pentru noi mandate de 4 ani.

Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

La prima sedinta, consiliul de administratie alege, dintre membrii săi, un presedinte, care este și directorul general al societatii comerciale.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii comerciale ori de cate ori este necesar, dar cel puțin o dată pe luna, la convocarea presedintelui sau a unuia dintre membrii săi.

Președintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta celor trei persoane din consiliul de administratie, iar deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puțin 15 zile înainte.

Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de toți membrii consiliului participanti la sedinta, inclusiv de secretarul consiliului.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii, societatea comerciala este reprezentata de președintele consiliului de administratie, pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepresedinte. Cel care reprezinta societatea comerciala semneaza actele care o angajează față de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societatii comerciale.

Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comerciala pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la prevederile prezentului statut sau pentru greseli în administrarea societatii comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, ele ori sotii acestora, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelasi timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat cu acelasi profil sau cu care societatea are relatii comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societatii comerciale persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) aproba angajarea și concedierea personalului și stabileste drepturile, indatoririle și responsabilitatile acestuia;

b) stabileste salarizarea personalului angajat, în functie de studii și de muncă efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumparare și de vanzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileste tactica și strategia de marketing;

g) aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii comerciale, bilantul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale societatii comerciale pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societatii comerciale este controlata de actionari și de trei cenzori, care trebuie să fie atestati, cu excepția cenzorilor contabili.

Cenzorii sunt aleși de către adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care îi vor inlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii comerciale, a bilantului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentand adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a prezentului statut și a obiectului de activitate al societatii comerciale.

Cenzorii se intrunesc la sediul societatii comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%, timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii comerciale) sau ori de cate ori considera necesar, pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanti sunt numiti pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte functii decat cea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societatea comerciala.

Articolul 21

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se incheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe în momentul constituirii societatii comerciale.

Articolul 22

Personalul societatii comerciale

Personalul de conducere al societatii comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat, cu aprobarea consiliului de administratie, de către directorul general al societatii comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale de stat se va face potrivit legii.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea comerciala va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementarile legale și va întocmi bilantul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societatii comerciale se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii.

Profitul societatii comerciale ramas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comerciala își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comerciala, în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul de capital și în limita capitalului social subscris.

Articolul 26

Registrele societatii comerciale

Societatea comerciala va tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comerciala va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societatii comerciale se va putea face numai cu aprobarea Fondului Proprietății de Stat, care reprezinta interesele capitalului de stat.

Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societatilor comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societatii comerciale

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii comerciale:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societatii comerciale;

- declararea nulitatii societatii comerciale;

- hotărârea adunarii generale a acționarilor;

- deschiderea procedurii lichidarii judiciare;

- la cererea oricărui acționar, dacă imprejurarile de forta majoră și consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca functionarea societatii comerciale nu mai este posibila;

- în cazul și în condițiile prevăzute la

art. 110 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare;

- când capitalul social se micsoreaza sub minimul legal;

- când numărul acționarilor scade sub minimul legal.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29

Lichidarea societatii comerciale

În caz de dizolvare, societatea comerciala va fi lichidata.

Lichidarea societatii comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel aparute între societatea comerciala și persoane fizice sau juridice, române sau straine, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru solutionarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, prevăzute de

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, cu modificările ulterioare, precum și ale Codului comercial.