Statutul din 31 decembrie 1997

Articolul 1

Denumirea societatii comerciale

Denumirea societatii este "Editura Tehnica" - S.A. București.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile și alte acte emanand de la societatea comerciala, denumirea acesteia va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A." și de numărul de inmatriculare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridica a societatii comerciale

Societatea Comerciala "Editura Tehnica" - S.A. București este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii comerciale

Sediul societatii comerciale este în România, municipiul București, Piața Presei Libere nr. 1, etajul 7, sectorul 1. Sediul societatii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea comerciala poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate și în alte localități din tara și din strainatate, cu sau fără personalitate juridica.

Articolul 4

Durata societatii comerciale

Durata societatii comerciale este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării la Registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societatii comerciale este promovarea valorilor culturii tehnico-stiintifice naționale și universale, în tara și în strainatate, contribuind în acest fel la realizarea unei circulatii nestanjenite a ideilor și valorilor.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societatii comerciale este:

- editarea, tipărirea și difuzarea în limba română și în limbi straine, în tara și în strainatate, singura sau în cooperare cu parteneri din strainatate, de cărți, publicatii, lucrari de interes general și de specialitate, lucrari pentru învățământul preuniversitar, universitar, postuniversitar și activități de cercetare-dezvoltare, materiale publicitare, reviste și publicatii periodice, norme, prescriptii, standarde și materiale tehnico-stiintifice privind toate domeniile și activitățile industriale și economice din România, pentru toate categoriile și nivelurile profesionale (cercetare, invatamant, proiectare, fabricatie, exploatare, întreținere, reparare etc.), precum și destinate publicului larg și tineretului;

- prestarea de servicii editoriale și activitate de imprimare cu caracter productiv;

- comercializarea de publicatii, cărți sau alte tiparituri, articole de papetarie prin reteaua de librarii proprie sau inchiriata, precum și alte bunuri culturale sau tehnico-stiintifice;

- servicii de consultanță și de formare, perfectionare și asistența de specialitate;

- studii și cercetari stiintifice privind informatia de programe pentru editare și produse multimedia;

- achizitionarea și cesionarea de drepturi de autor și alte tipuri de licente și drepturi în domeniile sale de activitate;

- orice alte operațiuni productive, comerciale, financiare și de investitii în legătură directa sau colaterala cu domeniul sau de activitate, care i-ar putea asigura functionarea, extinderea sau dezvoltarea;

- inițierea și realizarea de acțiuni de colaborare și cooperare internationala, precum și activități de import-export, în nume propriu, pentru domeniul sau de activitate.

Societatea Comerciala "Editura Tehnica" - S.A. București își va realiza obiectul de activitate în tara și în strainatate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmand a lua toate masurile necesare în vederea indeplinirii directe și/sau indirecte a acestuia.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social initial este în valoare de 3.398.725.000 lei, impartit în 135.949 acțiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei fiecare, în intregime subscrise de acționar.

Structura capitalului social este urmatoarea:

- mijloace fixe în valoare de 401.569.368 lei;

- mijloace circulante în valoare de 2.997.155.632 lei.

Capitalul social initial, impartit în acțiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și varsat în intregime la data constituirii societatii comerciale.

Valoarea capitalului social se va definitivă după finalizarea actiunii de reevaluare a patrimoniului, potrivit legii.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice și/sau juridice, române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 8

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii comerciale și semnatura a doi administratori.

Societatea comerciala va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii comerciale.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acțiunilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de statut și de reglementarile legale aplicabile.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibațiile față de terti ale societatii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societatii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii comerciale, efectuata în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comerciala, care nu recunoaste decat un proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau terti se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa, în cel puțin două ziare de larga difuzare din localitatea în care se afla sediul societatii comerciale. După 6 luni va putea obtine un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au urmatoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorica a societatii comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) aleg membrii consiliului de administratie și cenzorii, inclusiv supleantii acestora; le stabilesc remunerarea, îi descarca de gestiune și îi revoca;

c) stabilesc nivelul de salarizare a directorului general, în conformitate cu prevederile legii;

d) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercitiul financiar următor;

e) examineaza, aproba sau modifica bilantul contabil și contul pe profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administratie și ale cenzorilor; aproba repartizarea profitului conform legii;

f) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contractare a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garantiilor;

g) hotarasc cu privire la înființarea și desfiintarea de filiale și agentii, precum și cu privire la constituirea de sucursale;

h) hotarasc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

i) hotarasc cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii comerciale;

j) hotarasc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societatii comerciale;

k) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii comerciale, cu referire la profit și la dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

l) hotarasc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societatii comerciale;

m) hotarasc în orice alte probleme privind societatea comerciala.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de către președintele consiliului de administratie sau de către vicepresedinte, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor reprezentand cel puțin a zecea parte din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societatii comerciale.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocata ori de cate ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și intr-unul din ziarele cu larga difuzare din municipiul București.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii generale.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de către președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii generale.

Procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii comerciale, pot fi invitati și reprezentantii salariatilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, ce dețin cel puțin o patrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărârile adunarii generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenti.

Articolul 17

Interesele capitalului de stat sunt reprezentate de Fondul Proprietății de Stat.

Articolul 18

Organizare

Societatea comerciala este administrata de către consiliul de administratie compus din cinci persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi mandate de 4 ani, care pot fi actionari sau terti.

Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant este egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi un presedinte și un vicepresedinte. Președintele consiliului de administratie este și directorul general al societatii comerciale.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii comerciale ori de cate ori este necesar, dar cel puțin o dată pe luna, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte. Președintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin trei din numărul membrilor consiliului de administratie și deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puțin 15 zile înainte.

Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie.

Procesul-verbal se semneaza de către persoana care a prezidat sedinta și de către secretar.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii, societatea comerciala este reprezentata de președintele consiliului de administratie, pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepresedinte. Cel care reprezinta societatea comerciala semneaza actele care o angajează față de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor, precum și a cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societatii comerciale.

Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comerciala, pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii comerciale. În astfel de situații ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administratie persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum și cele care, ele ori sotul, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelasi timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat cu acelasi profil sau cu care societatea are relatii comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societatii comerciale persoanele care potrivit

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) aproba angajarea și concedierea personalului și stabileste drepturile, indatoririle și responsabilitatile acestuia;

b) stabileste salarizarea personalului angajat, în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumparare și de vanzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileste tactica și strategia de marketing;

g) aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii comerciale, bilantul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli al societatii comerciale pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Cenzorii

Gestiunea societatii comerciale este controlata de actionari și de trei cenzori care trebuie să fie atestati, cu excepția cenzorilor contabili.

Cenzorii sunt aleși de către adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, acelasi numar de supleanti care vor inlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii comerciale, a bilantului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentand adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societatii comerciale.

Cenzorii se intrunesc la sediul societatii comerciale și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii comerciale) sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile, precum și drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și supleantii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte functii decat aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societatea comerciala.

Articolul 21

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societatii comerciale.

Articolul 22

Personalul societatii comerciale

Personalul de conducere al societatii comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale de stat se face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administratie sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 23

Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administratie stabileste, în condițiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea comerciala va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementarile legale și va întocmi bilantul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 25

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societatii comerciale se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii.

Profitul societatii comerciale ramas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comerciala își constituie fondul de rezerva și alte fonduri, în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către societatea comerciala în condițiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 26

Registrele societatii comerciale

Societatea comerciala va tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 27

Modificarea formei juridice

Societatea comerciala va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societatii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor comerciale.

Articolul 28

Dizolvarea societatii comerciale

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii comerciale:

- imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

- declararea nulitatii societatii;

- hotărârea adunarii generale a acționarilor;

- hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociați, care împiedica functionarea societatii;

- deschiderea procedurii lichidarii judiciare;

- la cererea oricărui acționar, dacă imprejurarile de forta majoră și consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca functionarea societatii comerciale nu mai este posibila;

- în cazul și în condițiile prevăzute de

art. 110 din Legea nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare;

- când capitalul social se micsoreaza sub minimul legal;

- când numărul acționarilor scade sub numărul legal.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29

Lichidarea societatii comerciale

În caz de dizolvare, societatea comerciala va fi lichidata.

Lichidarea societatii comerciale și repartitia patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30

Litigii

Litigiile de orice fel aparute între societatea comerciala și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru solutionarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale

Legii nr. 31/1990 , cu modificările ulterioare, și ale Codului comercial.