Acordul din 14 noiembrie 1997

Articolul 1

Trageri

1.01. - Suma creditului

Prin prezentul acord, Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta un credit, denumit în cele ce urmează credit, în valoare de 40.000.000 ECU echivalent (patruzeci milioane ECU) în unicul scop de a finanta parțial Proiectul, asa cum este descris în Descrierea tehnica.

ECU este definit în anexa B la prezentul acord și va fi tratat pentru toate scopurile prezentului acord ca fiind o moneda.

1.02. - Procedura de tragere

A. Creditul va fi tras în cel mult 10 transe, denumite în prezentul acord tranșele, iar fiecare, denumita transa, care vor fi fiecare în valoare echivalenta cu cel puțin 2 milioane ECU, cu excepția ultimei trageri, și nu vor depăși echivalentul a 14 milioane ECU.

B. Tragerea fiecărei transe va fi condiționată de primirea de către Banca a unei cereri scrise, denumita în continuare Cerere, de la Împrumutat prin ROMTELECOM, în care să se specifice:

a) suma transei;

b) moneda sau monedele în care Împrumutatul, prin ROMTELECOM, prefera ca transa să fie trasa și care să fie moneda sau monedele la care se referă art. 1.03;

c) rata sau ratele dobânzii aplicabile, comunicate anterior de Banca, dacă este cazul;

d) data preferata pentru tragere, înțelegandu-se ca Banca poate elibera transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii.

Nici o cerere nu va putea fi efectuată mai târziu de 31 mai 2002. Sub rezerva prevederilor art. 1.02 C, fiecare cerere este irevocabilă.

C. Dacă cererea va fi întocmită în conformitate cu prevederile art. 1.02 A și sub rezerva prevederilor art. 1.04 și 1.07, într-un interval cuprins între 10 și 15 zile înainte de data plății, Banca va remite Împrumutatului, prin ROMTELECOM, un aviz, denumit în continuare aviz de tragere, care: (i) va confirma suma și structura, pe monede, a transei specificate în cerere; (îi) va specifică rata sau ratele dobânzii determinate în conformitate cu prevederile art. 3.01 A; și (iii) va preciza data tragerii transei. În cazul în care rata dobânzii specificată în avizul de tragere depășește rata respectiva indicată anterior de Banca sau în cazul în care suma sau structura, pe monede, a transei nu este în conformitate cu cererea, Împrumutatul, prin ROMTELECOM, poate ca, în curs de 3 zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea avizului de tragere, sa revoce cererea prin notificare către Banca și, în consecința, cererea și avizul de tragere nu vor mai avea efect.

D. Tragerea va fi facuta în acel cont bancar pe numele Împrumutatului sau al ROMTELECOM, pe care Împrumutatul, prin ROMTELECOM, îl va notifica Băncii cu cel puțin 8 zile înainte de data tragerii, cu condiția ca pentru fiecare moneda să fie notificat nu mai mult de un cont.

1.03. - Moneda tragerii

Sub rezerva existenței de disponibilitati, Banca va disponibiliza fiecare transa în moneda sau monedele specificate în avizul de tragere. Moneda tragerii va fi oricare dintre monedele specificate în anexa C la prezentul acord.

Pentru calcularea echivalentului în ECU a oricărei sume trase în oricare dintre aceste monede, cursul de schimb utilizat va fi cursul de schimb indicat în anexa C la prezentul acord.

1.04. - Condiții de tragere

A. Tragerea primei transe conform art. 1.02 va fi condiționată de îndeplinirea, în mod satisfăcător pentru Banca, a următoarelor condiții, respectiv ca înainte de data cererii:

a) Consilierul juridic al Împrumutatului sa fi emis un aviz juridic favorabil privind legalitatea semnării de către Împrumutat a prezentului acord și a celorlalte documente, incluzând dar nelimitandu-se la evidentele menționate la lit. d) a prezentului articol, în termeni acceptabili Băncii;

b) Consilierul juridic al ROMTELECOM sa fi emis un aviz juridic favorabil privind legalitatea semnării de către ROMTELECOM a prezentului acord și a celorlalte documente, în termeni acceptabili Băncii;

c) toate aprobările necesare sa fi fost obținute, astfel încât să permită ROMTELECOM să efectueze trageri din împrumut și Împrumutatului sa ramburseze împrumutul (asa cum este definit în art. 2.01) și sa plătească dobânda și celelalte sume datorate conform prevederilor prezentului acord; aceste aprobări trebuie extinse și asupra deschiderii și gestionării conturilor în care Împrumutatul solicita Băncii sa disponibilizeze sumele împrumutului;

d) Banca sa fi primit autorizarea scrisă, emisă de Împrumutat, prin care ROMTELECOM este împuternicit să solicite trageri și sa primească sumele corespunzătoare, în numele Împrumutatului;

e) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare privind împuternicirea domnului Corneliu Gorcea și a domnului Silviu Agapi de a semna acest acord, respectiv în numele Împrumutatului și al ROMTELECOM, și o copie satisfăcătoare de pe împuternicirea Consiliului de administrație, autorizând participarea ROMTELECOM la acest acord.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este facuta înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare pentru ea ca aceste condiții au fost îndeplinite, acea cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la acea data când condițiile vor fi îndeplinite.

B. Fiecare tragere ulterioară va fi condiționată de primirea de către Banca, înainte de data cererii respective, a unor documente justificative satisfăcătoare pentru ea, care să ateste ca ROMTELECOM a cheltuit pentru acele componente care urmează să fie finanțate parțial de către Banca, asa cum este menționat în Descrierea tehnica, o sumă cel puțin egala cu valoarea tuturor sumelor anterioare disponibilizate de Banca (fără impozite și taxe vamale), mai puțin suma de 2 milioane ECU, cu excepția ultimei trageri.

Mai mult, fiecare tragere va fi condiționată de convingerea permanenta a Băncii ca au fost alocate suficiente fonduri sau ca acestea urmează să fie disponibilizate către ROMTELECOM, astfel încât să se asigure executarea și implementarea la timp a Proiectului, conform programului descris în Descrierea tehnica.

C. În plus față de condițiile prevăzute la art. 1.04 B, menționat anterior, ultima tragere va fi supusă condiției ca toate sumele trase anterior sa fi fost cheltuite pentru Proiect, asa cum se prevede în articolul amintit, sau Împrumutatul, prin ROMTELECOM, să prezinte documente satisfăcătoare, în sensul că aceste sume urmează să fie cheltuite în decurs de 60 de zile de la data la care tragerea a fost solicitată.

Orice tragere efectuată pentru finanțarea de cheltuieli în avans va fi condiționată de primirea, în decurs de 90 de zile, a unor documente satisfăcătoare pentru Banca, în sensul că suma respectivei trageri sau a tragerilor, după cum este cazul, a fost corect cheltuită pentru Proiect.

D. Pentru calcularea echivalentului în ECU al sumelor cheltuite, Banca va utiliza cursul de schimb în vigoare aplicabil în a 30-a zi dinaintea datei cererii.

E. Dacă o parte a evidentelor furnizate de Împrumutat prin ROMTELECOM nu este considerată satisfăcătoare de către Banca, Banca poate acționa conform ultimului paragraf al art. 1.04 A sau poate disponibiliza, proporțional, mai puțin decât suma solicitată.

1.05. - Comision de amânare

Dacă tragerea vreunei transe este amânată la cererea Împrumutatului, prin ROMTELECOM (cu consimțământul Băncii), Împrumutatul va plati comision de amânare pentru partea de transa netrasa la o rata anuală de 1%, calculată de la data inițial specificată a tragerii până la data efectivă a tragerii sau, dacă transa nu este trasa (în întregime), până la data anulării sau revocării acelei transe. Cererea pentru amânare trebuie să fie primită de Banca cu cel puțin 8 zile calendaristice înainte de data inițială a tragerii. Acest comision se va acumula de la zi la zi și va fi plătibil la fiecare dintre datele specificate în art. 5.03.

1.06. - Anularea creditului

Dacă costul Proiectului va fi mai mic decât cifra estimată în preambul, Banca poate, cu înștiințarea Împrumutatului, sa anuleze porțiunea din credit corespunzătoare diferenței.

Împrumutatul poate, oricând, cu înștiințarea Băncii, sa anuleze integral sau parțial orice suma netrasa din credit.

Dacă Împrumutatul anulează vreo transa pentru care cererea efectuată de Împrumutat, prin ROMTELECOM, nu a fost revocată conform prevederilor art. 1.02C, acesta va plati un comision flat, calculat la valoarea anuală, egal cu jumătatea ratei dobânzii aplicate de Banca la data anulării, asupra împrumuturilor acordate de aceasta în aceleași proporții dintre monede și cu o perioadă de rambursare de 15 ani. Acest comision va fi plătibil suplimentar oricărui alt comision plătibil conform art. 1.05.

1.07. - Revocarea și suspendarea creditului

Banca poate, prin înștiințarea Împrumutatului, revoca partea netrasa a creditului, în orice moment și cu efect imediat:

a) ca urmare a apariției oricărui eveniment menționat în art. 10.01.(A) sau (B); sau b) dacă vor surveni situații excepționale, care vor afecta negativ accesul Băncii la piețele de capital naționale sau internaționale de referința.

Ca alternativa, dacă Banca apreciază ca o situație descrisă în cazul a) sau b) a survenit, dar are caracter temporar, ea poate suspenda, prin notificarea Împrumutatului, partea netrasa a creditului. În acest caz, suspendarea va continua până când, urmare emiterii unei cereri suplimentare, Banca va fi din nou în măsura sa emita un aviz de tragere.

Totuși Banca nu va fi indreptatita sa revoce sau sa suspende, pe motivele din cazul b), vreo transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere.

Creditul va fi considerat revocat, dacă Banca solicita rambursarea conform prevederilor art. 10. Dacă creditul este revocat pentru alte motive decât cele ce decurg din cazul b) de mai sus, Împrumutatul va plati un comision pentru suma a carei tragere a fost solicitată, la o rata anuală de 0,75%, calculată de la data cererii respective până la data revocării.

Un astfel de comision va fi plătibil suplimentar oricărui comision plătibil conform prevederilor art. 1.05.

1.08. - Moneda comisioanelor

Comisioanele datorate de Împrumutat Băncii conform art. 1 vor fi calculate și plătibile în ECU.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. - Suma împrumutului

Împrumutul, denumit în continuare împrumutul, va cuprinde totalul sumelor în monedele disponibilizate de Banca, asa cum vor fi fost notificate de Banca cu ocazia tragerii fiecărei transe.

2.02. - Moneda de rambursare

Fiecare rambursare, conform prevederilor art. 4 sau, după caz, art. 10, va fi efectuată în monedele disponibilizate și în proportiile aferente acestora în soldul împrumutului.

2.03. - Moneda pentru dobânda și alte obligații de plată

Dobânda și celelalte obligații plătibile conform art. 3, 4 și 10 vor fi calculate și vor fi plătibile proporțional în fiecare moneda în care împrumutul este rambursabil.

Orice alte plati vor fi efectuate în moneda specificată de Banca, având în vedere moneda în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează a fi rambursate prin acea plata.

2.04. - Notificări ale Băncii

După tragerea fiecărei transe, Banca va transmite Împrumutatului și ROMTELECOM o situație rezumativa cuprinzând suma, compozitia monedelor, data tragerii, graficul de rambursare și rata sau ratele dobânzii pentru acea transa.

Articolul 3

Dobânda

3.01. - Rata dobânzii

A. Soldul nerambursat al fiecărei transe va fi purtător de dobânda la rata sau ratele specificate în avizul de tragere respectiv, care rata va fi rata sau ratele dobânzii aplicabile la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile exprimate în moneda sau monedele respective și acordate de Banca imprumutatilor săi în aceiași termeni de rambursare și în aceleași condiții de plată a dobânzii ca pentru transa în cauza.

B. Dobânda va fi platibila semestrial la datele specificate în art. 5.03.

3.02. - Dobânda la sumele cu scadența depășită

Fără ca acest lucru să fie considerat o încălcare a prevederilor art. 10 și prin excepție de la prevederile art. 3.01, dobânda se va acumula pentru oricare suma cu scadența depășită, de la data scadentei prevăzute pentru plata până la data efectivă a plății, la o rata anuală calculată după cum urmează:

a) pentru o sumă datorată în cadrul oricărei transe, la o rata egala cu suma dintre: (i) 2,5% (doua virgula cinci procente); și (îi) rata corespunzătoare specificată conform art. 3.01.; și

b) pentru orice alta suma, la o rata cu suma dintre: (i) 2,5% (doua virgula cinci procente); și (îi) rata dobânzii percepute de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în aceeași moneda pe termen de 15 ani.

Aceasta dobânda este platibila în aceeași moneda ca și suma restanta asupra căreia se aplică.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. - Rambursarea normală

Împrumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în anexa C.

4.02. - Rambursarea anticipata voluntara

A. Împrumutatul poate rambursa anticipat, în întregime sau parțial, o transa, cu condiția notificării Băncii în scris, denumita în continuare notificare de rambursare anticipata specificand suma de rambursare anticipata, denumita în continuare suma de rambursare anticipata, și data de rambursare anticipata propusă, denumita în continuare data de rambursare anticipata, care va fi o dată specificată în art. 5.03, denumita în continuare, fiecare, data de rambursare. Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisă Băncii cu cel puțin o luna înainte de data de rambursare anticipata. Rambursarea anticipata va fi condiționată de plată de către Împrumutat a compensării, dacă este cazul, datorată Băncii în concordanta cu prevederile paragrafelor B și C de mai jos.

B. Suma compensării datorate pentru transa rambursata anticipat va fi suma deficitului înregistrat de Banca în legătură cu dobânda datorată la fiecare semestru care se încheie la datele de rambursare care urmează după data de rambursare anticipata, calculat în modul stabilit în următorul subparagraf și diminuat conform paragrafului C.

Suma deficitului va fi calculată ca fiind suma cu care

(x) dobânda care ar fi trebuit să fie platibila în timpul semestrului, corespunzător părții din transa rambursata anticipat,

depășește

(y) dobânda care ar fi trebuit să fie platibila în timpul semestrului respectiv, dacă ar fi fost calculată la rata de referința, pentru scopul căreia rata de referința înseamnă rata anuală a dobânzii (redusă cu 15 puncte procentuale), determinata de către Banca la o dată ce cade cu o luna înainte de data de rambursare anticipata și care urmează să fie rata standard pentru un împrumut acordat în moneda respectiva, având aceleași caracteristici financiare ca ale transei și, în special, aceeași periodicitate pentru plata dobânzii, aceeași durata rămasă până la maturitate și același mod de rambursare.

Rata dobânzii pe care Banca, urmând procedurile stabilite de Consiliul directorilor Băncii, o aplica unui împrumut este, conform statutului Băncii, determinata pe baza condițiilor predominante pe piața de capital.

C. Fiecare suma astfel calculată va fi diminuată în funcție de data de rambursare anticipata, prin aplicarea unei rate egale cu rata determinata conform alin. (y) al paragrafului B.

D. Banca va notifica Împrumutatului asupra compensării datorate sau, după caz, asupra absentei acesteia la ora 12:00 a.m., ora Luxembourgului, într-o zi lucrătoare atât în Luxembourg, cat și în București, care urmează după notificarea de rambursare anticipata. Dacă până la ora 17:00, ora Luxembourgului în ziua notificării, Împrumutatul nu confirma în scris intenția sa de a efectua rambursarea voluntara în termenii notificati de Banca, notificarea de rambursare anticipata nu va avea efect.

În afară de cele menționate, Împrumutatul va fi obligat să efectueze plata în conformitate cu notificarea de rambursare anticipata, împreună cu dobânda acumulată la suma de rambursare anticipata, precum și orice alta suma datorată conform art. 4.02.

4.03. - Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă Împrumutatul sau ROMTELECOM rambursează anticipat, în mod voluntar, integral sau parțial, orice alt împrumut contractat inițial pe o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei astfel de părți din suma împrumutului, neachitata în acel moment, în proporția în care suma rambursata anticipat acoperă suma totală nerambursata a tuturor împrumuturilor de acest fel.

Banca va adresa Împrumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 săptămâni de la primirea notificării respective, conform art. 8.02 a) și/sau art. 8.03 c)(îi). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda acumulată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data de rambursare anticipata a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut, cu termen de rambursare cel puțin tot atât de mare ca termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat, nu va fi considerată rambursare anticipata.

B. Dacă costul total al Proiectului se va diminua semnificativ față de cel menționat în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului, proporțional cu diferența.

C. Dacă ROMTELECOM rambursează anticipat, în totalitate sau parțial, sumele subimprumutate lui în conformitate cu prevederile Acordului de subimprumut, chiar dacă rambursarea anticipata se face voluntar sau în baza cererii Împrumutatului, acesta din urma va rambursa anticipat Băncii echivalentul acestor sume. Aceasta rambursare anticipata, împreună cu o primă calculată la suma care urmează să fie rambursata anticipat în conformitate cu prevederile art. 4.02, va fi scadenta la data cea mai apropiată specificată în art. 5.03.

D. În cazul oricărei rambursări anticipate datorate în temeiul articolului 4.03, Împrumutatul poate alege transa sau tranșele care urmează să fie rambursate anticipat.

4.04. - Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4

Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate monedele transei în cauza, proporțional cu sumele de rambursat respective, în afară cazului în care Împrumutatul hotărăște, conform prevederilor art. 4.02, sa ramburseze anticipat suma nerambursabilă în una sau mai multe monede în cadrul transei, la alegere.

În cazul unei rambursări anticipate parțiale în toate monedele, fiecare suma rambursata anticipat va fi redusă, proporțional, din fiecare rata rămasă neachitata.

Prevederile art. 4 se vor aplica fără a prejudicia prevederile art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. - Locul plății

Fiecare suma platibila de Împrumutat conform prevederilor prezentului acord va fi plătită în contul notificat de Banca Împrumutatului. Banca va indica contul cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită pentru prima plata pe care o face Împrumutatul și va notifica orice schimbare a contului cu nu mai puțin de 15 zile înainte de data primei plati de la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăților efectuate în temeiul art. 10.

5.02. - Calculul plăților referitoare la fracțiuni de an

Orice suma datorată sub forma de dobânda, comision sau în alt mod de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord, și calculată pentru orice fracțiune din an, va fi calculată pe baza anului de 360 de zile și a lunii de 30 de zile.

5.03. - Datele de plată

Sumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului acord, sunt plătibile Băncii la 10 mai și 10 noiembrie în fiecare an.

Alte sume datorate conform prevederilor prezentului acord sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care a fost primită de Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. - Utilizarea împrumutului și a altor fonduri

Împrumutatul, prin ROMTELECOM, va folosi sumele împrumutului și celelalte fonduri menționate în planul de finanțare descris în preambul, exclusiv pentru executarea Proiectului.

6.02. - Realizarea Proiectului

ROMTELECOM se angajează sa realizeze Proiectul în concordanta cu Descrierea tehnica și sa-l finalizeze până la data specificată în aceasta descriere sau asa cum aceasta poate fi modificată periodic, cu aprobarea Băncii.

6.03. - Costul majorat al Proiectului

Dacă costul Proiectului depășește cifra estimată, prezentată la pct. 5 din preambul, Împrumutatul sau ROMTELECOM vor obține finanțare pentru a acoperi depășirea costului, fără a apela la Banca, astfel încât să permită ROMTELECOM sa finalizeze Proiectul în concordanta cu Descrierea tehnica. Planurile Împrumutatului de finanțare a depășirii costurilor vor fi comunicate Băncii fără întârziere.

6.04. - Procedura de licitație

Împrumutatul și ROMTELECOM se angajează sa cumpere bunuri, sa achizitioneze servicii și sa comande lucrări pentru Proiect, în mod adecvat și satisfăcător pentru Banca, pe cat posibil, prin licitație internationala deschisă pe baze egale naționalilor din toate țările, cu mențiunea ca exportatorii de bunuri care, la data câștigării licitației, fac obiectul unor taxe antidumping definitive, impuse de Consiliul Uniunii Europene, vor fi în mod normal excluși de la adjudecarea licitației, în măsura în care licitația se referă la astfel de bunuri.

6.05. - Asigurare

Atât timp cat împrumutul este nerambursat, ROMTELECOM va asigura în mod adecvat toate lucrările și proprietățile care fac parte din Proiect, în concordanta cu practica normală pentru lucrări similare de interes public pe teritoriul României.

6.06. - Întreținere

Atât timp cat împrumutul este nerambursat, Împrumutatul și ROMTELECOM vor asigura ca toate proprietățile care fac parte din Proiect să fie întreținute, reparate, revizuite și innoite după cum este necesar, pentru a fi păstrate în buna stare de funcționare.

6.07. - Auditul conturilor

Împrumutatul și ROMTELECOM se angajează, începând cu anul financiar 1997, ca ROMTELECOM:

a) sa deschidă evidente financiar-contabile și documente în conformitate cu standardele internaționale; și

b) sa fi numit ca auditori o firma de reputație internationala, acceptabilă Băncii, cu capacitate demonstrata de expertizare, în conformitate cu standardele internaționale acceptate de audit.

6.08. - Angajamente financiare

Împrumutatul se angajează ca ROMTELECOM, printr-o conducere eficienta și o politica tarifara corespunzătoare, să asigure menținerea unei structuri financiare adecvate, în mod special sa realizeze un nivel al fondurilor proprii suficient să asigure acoperirea serviciului datoriei, precum și acoperirea unei proporții rezonabile a programului de investiții convenit și a necesităților de întreținere a acestuia.

Împrumutatul se angajează ca ROMTELECOM nu va intră în angajamente financiare esențiale sau în proiecte de investiții, altele decât cele convenite în cadrul acestui Proiect, fără sa fi informat în scris Banca despre intenția sa. Astfel de informare scrisă trebuie să fie primită de Banca cu doua luni înainte ca ROMTELECOM să se angajeze în implementarea unor astfel de noi angajamente sau proiecte de investiții, care trebuie să corespundă cerințelor prevăzute în precedentul paragraf.

6.09. - Program de investiții

Împrumutatul se angajează ca ROMTELECOM va prezenta Băncii, la începutul fiecărui an fiscal, un program de investiții conținând obiectivele anuale și un program de investiții pe 3 ani cu propunerile respective de finanțare a acestuia.

6.10. - Termeni ai Acordului de subimprumut

Acordul de subimprumut:

a) va reflecta termenii și condițiile din prezentul acord, cu accent deosebit asupra obligațiilor asumate de Împrumutat și ROMTELECOM prin acesta;

b) va conține o rata a dobânzii care nu va fi mai mare decât rata dobânzii plătibile de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord;

c) va avea aceleași perioade de grație și rambursare.

Articolul 7

Garanție

7.01. - Garanție

Dacă Împrumutatul va acorda unui terț vreo garanție pentru îndeplinirea vreuneia dintre obligațiile sale privind datoria sa externa sau vreo preferinta ori prioritate în acest sens, Împrumutatul va informa Banca despre aceasta și, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului acord sau va acorda Băncii o preferinta sau prioritate echivalenta. Împrumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o asemenea garanție, preferinta sau prioritate.

7.02. - Garanție suplimentară

Dacă ROMTELECOM acorda unei terțe părți o garanție, atunci, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor din cadrul prezentului acord.

Prevederile paragrafului de mai sus nu se vor aplica: (i) nici unui gaj sau ipoteci asupra pământului sau altor active, atunci când aceasta ipoteca este folosită pentru garantarea prețului de cumpărare sau pentru obținerea unui credit, a cărui scadenta nu depășește 12 luni, obținut pentru finanțarea acestuia; sau (îi) nici un gaj asupra acțiunilor, care a fost creat pentru a garanta un credit pe termen scurt.

Pentru scopurile art. 7.02, ROMTELECOM declara ca nici una dintre proprietățile sale nu este supusă vreunei ipoteci și că nu exista nici o contestație privind dreptul sau de proprietate.

Articolul 8

Informații și vizite

8.01. - Informații privind Proiectul

Împrumutatul, prin ROMTELECOM:

a) va transmite Băncii: (i) până la data de 30 iunie 1998 și, ulterior, în data de 1 martie și 1 septembrie a fiecărui an, pe perioada de implementare a Proiectul și până la realizarea acestuia, un raport privind implementarea acestuia; (îi) la 6 luni după încheierea Proiectului, un raport privind finalizarea acestuia; și (iii) periodic, orice alt asemenea document sau informație privind finanțarea, implementarea și operațiunile Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil;

b) va supune aprobării Băncii, fără întârziere, orice modificare importanța în planurile generale, graficul sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu situațiile făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea prezentului acord;

c) va asigura ca evidentele ROMTELECOM cuprind toate operațiunile legate de finanțarea și executarea Proiectului; și

d) va informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut Împrumutatului sau ROMTELECOM, care ar putea prejudicia substanțial sau afecta condițiile executării sau operațiunile Proiectului.

8.02. - Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa imediat Banca:

a) despre orice hotărâre luată de el sau despre orice motiv sau situație care îl obliga sau orice cerere adresată acestuia pentru plata anticipata a oricărui împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 ani;

b) despre orice intenție de furnizare a oricărei garanții la care se face referire în art. 7.01 către o terta parte; sau

c) în general, despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica executarea oricărei obligații a Împrumutatului în cadrul prezentului acord.

8.03. - Informații privind ROMTELECOM

ROMTELECOM:

a) va furniza Băncii: (i) în fiecare an, în interval de o luna de la publicare, raportul anual, bilanțul, contul de profit și pierderi și raportul de expertiza contabila realizat de experți numiți în conformitate cu prevederile art. 6.07 b) și (îi) semestrial, un raport privind situația financiară curenta, incluzând referiri la indicatori financiari relevanti, precum și orice alte informații suplimentare despre situația financiară generală, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil;

b) va asigura ca înregistrările contabile sa reflecte în mod clar operațiunile referitoare la finanțarea și realizarea Proiectului; și

c) va informa Banca:

(i) imediat, despre orice modificare adusă documentelor sale de baza și orice schimbări în situația proprietății, care ar putea conduce la schimbarea controlului asupra ROMTELECOM;

(îi) imediat, despre orice decizie luată, oricare ar fi considerentul, asupra oricărei situații care îl obliga, sau despre orice cerere facuta pentru plata în avans a oricărui împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 ani;

(iii) imediat, despre orice intenție din partea acestuia de a crea vreo garanție asupra oricăruia dintre activele sale în favoarea unui terț; sau

(iv) în general, cu privire la orice situații sau evenimente care pot împiedica îndeplinirea oricărei obligații a ROMTELECOM în cadrul prezentului acord.

8.04. - Vizite

Împrumutatul și ROMTELECOM vor permite persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Conturi a Comunităților Europene, sa viziteze amplasamente, instalații și lucrări care fac parte din Proiect și să efectueze acele verificări pe care aceștia le apreciază ca necesare și le vor acorda sau se vor asigura ca li se acordă tot sprijinul necesar pentru acest scop.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. - Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru și taxe pentru înregistrare, rezultând din intrarea în vigoare sau implementarea prezentului acord, sau a oricărui document legat de acesta, și în legătură cu constituirea oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral capitalul, dobânda, comisioanele și alte sume datorate conform prezentului acord, în suma bruta, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege a facă orice asemenea deduceri, acesta sa majoreze plata în suma bruta către Banca, astfel încât după deducere valoarea neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02. - Alte speze

Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar, ocazionate de executarea sau implementarea prezentului acord sau a documentelor legate de acesta și în constituirea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata în cazul neîndeplinirii unei obligații

10.01. - Dreptul de a solicita rambursarea anticipata

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia, pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:

(A) imediat:

a) dacă vreo informație importanța sau document remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului, în legătură cu negocierea prezentului acord sau pe durata lui, se dovedește a fi fost incorect în orice privinta importanța;

b) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, nu plătește dobânda aferentă acestuia sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum se prevede în prezentul acord;

c) dacă, urmare oricărei neindepliniri a obligațiilor, Împrumutatului i se cere sa ramburseze anticipat un împrumut care i s-a acordat inițial pentru un termen mai mare de 5 ani;

d) dacă survine un eveniment sau o situație care este posibil sa pună în pericol efectuarea plăților aferente, plata serviciului împrumutului sau sa afecteze negativ orice garanție acordată pentru acesta;

e) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat, asa cum se prevede în paragrafele 7 și 8 din preambul, încetează de a fi îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Comunităților Europene; sau

f) dacă Împrumutatul sau ROMTELECOM nu își îndeplinește vreo obligație financiară cu privire la orice împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Comunităților Europene.

(B) la data expirării unei perioade rezonabile, specificată într-o notificare remisă de Banca Împrumutatului, fără ca problema sa fi fost rezolvată în mod satisfăcător pentru Banca:

a) dacă Împrumutatul nu-și îndeplinește vreo obligație conform prevederilor prezentului acord, alta decât vreuna dintre cele menționate în art. 10.01 (A) b); sau

b) dacă vreun fapt esențial prevăzut în preambul se modifica substanțial și dacă modificarea prejudiciază interesele Băncii în calitate de împrumutător al Împrumutatului sau afectează negativ implementarea sau operațiunile Proiectului.

10.02. - Alte obligații legale

Art. 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea anticipata a împrumutului.

10.03. - Daune

Atunci când cererea de rambursare anticipata se va face conform art. 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată începând cu data la care s-a făcut solicitarea, cea mai mare dintre:

a) valoarea calculată în conformitate cu art. 4.02, aplicată la suma care devenit scadenta și platibila imediat și cu efect de la data declarării acesteia; și

b) la o sumă calculată la o rata anuală de 0,25% de la data cererii până la data la care fiecare rata a sumei cerute ar fi trebuit să fie rambursata în absenta solicitării.

10.04. - Nerenunțare

Nici o omisiune sau întârziere a Băncii în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform art. 10 nu va fi considerată ca o renunțare la un astfel de drept.

10.05. - Destinația sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform art. 10 vor fi destinate în primul rând plății daunelor, comisionului și dobânzii, în aceasta ordine, și, în al doilea rând, reducerii ratelor nerambursate în ordinea inversa scadentei. Ele vor fi repartizate pe transe, la discretia Băncii.

Articolul 11

Legislația și jurisdicția

11.01. - Legislația

Prezentul acord și întocmirea, interpretarea și validitatea sa vor fi guvernate de legea franceza.

Locul încheierii prezentului acord este sediul central al Băncii.

11.02. - Jurisdicția

Toate litigiile privind prezentul acord vor fi supuse Curții de Justiție a Comunităților Europene.

Părțile la prezentul acord renunța prin aceasta la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdicția Curții. O decizie a Curții, emisă conform art. 11.02, va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără restrictie sau rezerva.

11.03. - Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică decurgând din prezentul acord, certificarea de către Banca a oricărei sume datorate Băncii în cadrul prezentului acord va constitui dovada prima facie a acelei sume.

Articolul 12

Clauze finale

12.01. - Notificări

Notificările și alte comunicări transmise în legătură cu prezentul acord vor fi trimise la adresele menționate la pct. (1) de mai jos, cu excepția notificărilor către Împrumutat și ROMTELECOM, în legătură cu litigii în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. (2) de mai jos, unde Împrumutatul și ROMTELECOM aleg domiciliul:

Pentru Banca: 100, Bd. Konrad Adenauer L-2950 Luxembourg-Kirchberg

Pentru Împrumutat: (1) str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060 București, România

(2) Misiunea României pe lângă Comunitatile Europene: 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles

Pentru ROMTELECOM: (1) Bulevardul Libertății nr. 14-16, sectorul 5, RO-70060 București, România

(2) Misiunea României pe lângă Comunitatile Europene: 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles

Fiecare parte poate, prin notificarea celorlalte, să-și schimbe adresa menționată mai sus, cu condiția ca adresa de la pct. (2) de mai sus să poată fi schimbată numai cu alta adresa în cadrul Comunităților Europene.

12.02. - Forma notificării

Notificările și alte comunicări pentru care sunt menționate în prezentul acord perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar vor fi transmise personal, prin scrisoare înregistrată, telegrama, telex sau alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi definitorie pentru determinarea unei perioade.

12.03. - Intrarea în efectivitate

Prezentul acord va intră în efectivitate în baza primirii de către Banca a unei versiuni autorizate în limba engleza a legii de ratificare de către Parlamentul României.

12.04. - Preambul, anexe și documente atașate

Preambulul și următoarele anexe fac parte din prezentul acord:

- Anexa A - Descrierea tehnica

- Anexa B - Definitia ECU

- Anexa C - Ratele de schimb față de ECU

- Anexa D - Grafic de rambursare

Următoarele documente sunt atașate la prezentul acord:

- Documentul I - Împuternicire de semnare pentru Împrumutat

- Documentul II - Aprobarea Consiliului de administrație și împuternicire de semnare pentru ROMTELECOM

Ca urmare, părțile prezente au convenit să semneze prezentul acord în patru exemplare originale în limba engleza.

Acordul de împrumut a fost parafat în numele Împrumutatului de doamna Valentina Ispas, în numele Băncii, de domnul Alfredo Panarella, și, în numele ROMTELECOM, de doamna Cleopatra Marinescu.

Semnat pentru și în numele

României,

Corneliu Gorcea,

secretar de stat

Semnat pentru și în numele

Băncii europene de investiții,

K. J. Andreopoulos,

director

Guido Bruch,

șef de departament

Semnat pentru și în numele

Societății Naționale de Telecomunicații

"Romtelecom" - S.A.,

Silviu Agapi,

director general

și președintele Consiliului de administrație

12 noiembrie 1997, Luxembourg

14 noiembrie 1997, București