HG nr. 371/1998

Denumirea și forma juridică a companiei

Denumirea societății comerciale este: Compania Naționala "Posta Română" - S.A. În toate actele, anunțurile, publicațiile și documentațiile emanând de la companie se vor menționa denumirea acesteia, cuvintele societate pe acțiuni sau initialele S.A., sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Sigla Companiei Naționale "Posta Română" - S.A., înregistrată la Oficiul de Stat pentru Invenții și Mărci sub numărul de 22.799 din 22 aprilie 1993, este prezentată în anexa A la prezentul act constitutiv.

Compania Naționala "Posta Română" - S.A. se constituie ca societate comercială pe acțiuni, persoana juridică română, care își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul act constitutiv.

Compania Naționala "Posta Română" - S.A. este societate comercială naționala de interes public.

Pentru Compania Naționala "Posta Română" - S.A. se va utiliza în continuare denumirea de compania.

Sediul social

Sediul social al companiei este în municipiul București, Str. Libertății nr. 14, sectorul 5. Sediul social va putea fi schimbat la o alta adresa, în aceeași localitate sau într-o alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, cu îndeplinirea formalităților prevăzute de lege pentru modificarea actului constitutiv.

La data înmatriculării, compania are în structura sa organizatorică, conform anexei B, 9 direcții regionale de posta, Direcția de posta internationala, Direcția de control mandate, Romfilatelia, Fabrica de timbre, Edipost (editura poștei), Centrul de informatizare, Direcția de posta rapida și Muzeul poștei, toate având statut juridic de sucursale.

Compania poate înființa subunitati fără personalitate juridică, în țara și în străinătate, cu respectarea legislației românești în vigoare, prin hotărâri ale adunării generale extraordinare a acționarilor, pe baza recomandarii consiliului de administrație.

Domeniul și obiectul de activitate al companiei

Compania își desfășoară activitatea în domeniul comunicațiilor poștale, obiectul sau principal de activitate fiind administrarea, dezvoltarea, exploatarea serviciilor de posta și colaborarea cu organizații similare străine în realizarea acestor servicii pe plan internațional, în conformitate cu prevederile

Legii serviciilor poștale nr. 83/1996

și cu licentele ori autorizațiile acordate de Ministerul Comunicațiilor ori de către alt organ competent.

Compania asigura, în temeiul contractelor sau convențiilor ori al prevederilor legale, serviciile de posta necesare sistemului național de apărare și sistemului de siguranță naționala, la solicitarea autorităților publice competente.

Compania participa pe piața libera a serviciilor cu valoare adăugată de posta și presa, în calitate de concurent, și desfășoară și alte activități colaterale, necesare realizării în condiții de rentabilitate a obiectului sau principal de activitate, respectiv comerț exterior, aprovizionare, cercetare și proiectare tehnologică și informationala, medicale, învățământ, social-culturale.

Compania are ca obiect de activitate:

A. Servicii poștale:

I. Servicii poștale de baza (definite conform

Legii nr. 83/1996 ), destinate publicului, efectuate, contra cost, în interiorul tarii și în traficul internațional:

a) corespondenta: scrisori, cărți poștale, imprimate (inclusiv înscrisurile în relief, înregistrările sonore pentru folosință nevazatorilor), acte de procedura juridică, telegrame (cu excepția transmiterii);

b) pachete mici (până la doua kg);

c) mandate poștale sau telegrafice.

II. Servicii poștale, altele decât cele de baza:

a) mesagerie, curier accelerat, publicitate și marketing prin posta, servicii financiar-poștale, serviciul Giropost, curierat în regim de asigurare;

b) posta electronică, transmisii de date și mesaje, posta hibrid;

c) contractarea și distribuirea la domiciliu a abonamentelor de presa;

d) declararea, depozitarea și vamuirea trimiterilor poștale, în calitate de comisionar în vama;

e) ambalarea, condiționarea și depozitarea în vederea expedierii;

f) orice alte servicii executate pe bază de contracte sau convenții, în numele terților, legate direct sau indirect de activitatea companiei.

B. Editarea, tipărirea, comercializarea și păstrarea timbrelor și efectelor poștale în conservatorul de timbre:

a) editarea și tipărirea de timbre și efecte poștale cu timbru imprimat;

b) comercializarea de timbre și efecte poștale;

c) stabilirea și asigurarea condițiilor de conservare, evidenta și păstrare a timbrelor și efectelor poștale cu timbru imprimat, a altor bunuri filatelice, precum și a stocului de timbre necesar schimbului cu administrațiile poștale din alte tari, în conservatorul sau de timbre;

d) asigurarea condițiilor de conservare, evidenta și păstrare a timbrelor de patrimoniu avute în gestiune la data infiintarii și obligația de a achizitiona timbre de patrimoniu în vederea completării colectiei naționale, cu respectarea legislației în vigoare.

C. Compania poate presta servicii conexe celor menționate mai sus și poate executa orice alte activități, după cum urmează:

a) editare și tipărire;

b) aprovizionare și comerț exterior;

c) construcții și reparații de utilaje, echipamente și mijloace de transport;

d) servicii informatice, programe de baza și aplicații;

e) servicii de transporturi rutiere, navale și aeriene pentru mărfuri și persoane;

f) consultanța, cercetare și proiectare;

g) închirieri de mijloace de transport;

h) construcții civile în antrepriza și în regie proprie, inclusiv lucrări de instalații, izolații și alte lucrări care dau funcționalitate clădirilor;

i) închirieri de spații (manipulari și depozitari);

j) învățământ, instruire și documentare, organizare de programe, cursuri și seminarii;

k) comerț cu amănuntul;

l) hoteluri și moteluri cu restaurant, alte unități de cazare și de alimentație publică;

m) schimb valutar;

n) realizarea de acțiuni cu caracter social pentru personalul propriu și pentru membrii de familie ai acestuia.

Capitalul social și acțiunile

Capitalul social inițial al companiei este de 108.359.690.000 lei, fiind constituit în baza activelor totale deținute de aceasta și înregistrate în bilanțul contabil la data de 31 decembrie 1997, și este divizat în 10.835.969 acțiuni nominative cu o valoare nominală de 10.000 lei fiecare. Capitalul social se vărsa în întregime la data constituirii companiei.

Acțiunile sunt deținute în totalitate de către statul român, iar drepturile decurgând din dreptul de proprietate asupra acestora sunt exercitate de către acționarul unic, prin Ministerul Comunicațiilor, până la data fixată prin programul de privatizare, conform legii.

Certificatele de acțiuni

Adunarea generală a acționarilor va decide forma și data la care vor fi imprimate titlurile, individuale ori cumulative, care atesta calitatea de acționar.

Titlurile din alineatul precedent vor cuprinde următoarele mențiuni: numele, prenumele și domiciliul acționarului ori, după caz, denumirea, sediul și numărul de înmatriculare în registrul comerțului, denumirea și durata companiei, numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea, numărul de înmatriculare a companiei în registrul comerțului, capitalul social, numărul de acțiuni și numărul de ordine al acestora, valoarea nominală a fiecărei acțiuni, precum și vărsămintele efectuate.

Acțiunile sau, după caz, titlurile cumulative vor fi semnate de președintele consiliului de administrație și de unul dintre ceilalți membri ai acestuia.

Compania va tine evidenta titlurilor care atesta calitatea de acționar într-un registru, numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul social al companiei.

Majorarea capitalului social

Adunarea generală extraordinară a acționarilor sau, în situația prevăzută la art. 12 alin. (2), consiliul de administrație va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare la data majorării.

Capitalul social va putea fi majorat prin:

a) noi aporturi în numerar și/sau în natura;

b) încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c) compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra companiei cu acțiuni ale acesteia;

d) oferta publică de acțiuni;

e) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Reducerea capitalului social

În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligați sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acționarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei.

Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor ori, în situația prevăzută la art. 12 alin. (2), a consiliului de administrație, potrivit prevederilor legale.

Adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al companiei, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Până la data prevăzută în programul de privatizare, atribuțiile adunării generale a acționarilor sunt exercitate în numele acționarului unic de către Ministerul Comunicațiilor, prin ministru sau împuternicitul desemnat prin ordin al ministrului. Administratorii sau alte persoane salarizate sau remunerate de companie nu pot reprezenta acționarul unic în adunările generale ale acționarilor.

Convocarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor se convoacă cel puțin o dată pe an, în maximum 3 luni de la încheierea exercițiului financiar precedent.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acționarului unic sau la cererea consiliului de administrație ori a cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor (ordinară sau extraordinară) va fi convocată de către președintele consiliului de administrație, prin scrisoare recomandată, telegrama sau fax.

Convocarea trebuie să cuprindă data, locul și ora ținerii adunării generale a acționarilor, ordinea de zi, expunerea explicita a problemelor care se vor pune în discuție și, dacă este cazul, textul integral al propunerilor referitoare la modificarea actelor constitutive. Convocarea va fi expediată pe adresa Ministerului Comunicațiilor cu cel puțin 15 zile înainte de data prevăzută pentru desfășurarea lucrărilor adunării generale a acționarilor.

Adunarea generală a acționarilor poate lua hotărâri și fără îndeplinirea formalităților prevăzute pentru convocare, cu respectarea tuturor prevederilor legale și ale prezentului act constitutiv pentru validarea hotărârilor adoptate.

Ședințele adunărilor generale ale acționarilor (ordinare și extraordinare) vor putea avea loc la sediul companiei sau în orice alt loc indicat în convocare.

Competentele adunării generale extraordinare a acționarilor

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va hotărî asupra următoarelor probleme:

a) schimbarea formei juridice a companiei;

b) mutarea sediului companiei;

c) modificarea obiectului de activitate al companiei;

d) modificarea duratei de funcționare a companiei;

e) majorarea capitalului social și condițiile efectuării acesteia;

f) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;

g) fuziunea prin absorbție sau prin comasare ori divizarea companiei;

h) dizolvarea companiei;

i) emisiunea de obligațiuni;

j) reevaluarea patrimoniului, potrivit legii;

k) vânzarea sau transferul activelor;

l) încheierea de acte juridice prin care compania dobândește, înstrăinează, închiriază, schimba sau constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul sau, a căror valoare depășește o zecime din valoarea contabila a activelor companiei la data încheierii actului juridic respectiv;

m) orice alte modificări ale actului constitutiv, survenite pe parcursul activității, sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea delega consiliului de administrație exercițiul atribuțiilor sale, prevăzute la alineatul precedent la lit. b), c), e), f), i) și k).

Desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor

Ședințele adunărilor generale ale acționarilor sunt conduse de președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către persoana desemnată a-l înlocui.

Cu ocazia adunărilor generale ale acționarilor sunt întocmite procese-verbale, consemnate într-un registru special, ținut prin grija administratorilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor trebuie să conțină mențiuni privind formalitățile de convocare, locul, ora, data ședinței, reprezentantul acționarului unic, rezumatul problemelor puse în discuție, deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, precum și procura specială, dacă este cazul, vor constitui anexe ale procesului-verbal de ședința.

Procesul-verbal se va semna de către președinte sau de către persoana care îi tine locul și de către secretarul adunării generale a acționarilor, desemnat pentru întocmirea acestuia.

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se vor depune în termen de 15 zile de la adoptare, în extras, la registrul comerțului, în vederea mentionarii lor în registru și publicării lor în Monitorul Oficial al României.

În cazul adoptării unor hotărâri de modificare a prezentului act constitutiv, se va publică numai actul adițional, întocmit pe baza procesului-verbal al adunării generale a acționarilor, care va cuprinde textul integral al prevederilor modificate.

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor nu vor putea fi executate înainte de îndeplinirea acestor formalități și, după caz, a oricăror alte cerințe prevăzute de lege.

Administratorii

Compania va fi administrată de 7 administratori, persoane fizice de cetățenie română, domiciliate în România, specialiști în domeniul comunicațiilor poștale sau în domeniul economico-financiar, dintre care unul va fi reprezentant al Ministerului Finanțelor.

Administratorii vor îndeplini mandate de 2 ani, în măsura în care nu sunt revocați de către adunarea generală a acționarilor anterior expirării acestui termen.

În cazul absentei temporare sau definitive a unui administrator, adunarea generală a acționarilor va putea desemna o altă persoană care va exercita atribuțiile acestuia temporar ori până la expirarea mandatului predecesorului sau, după caz.

Fiecare administrator este obligat ca, înainte de numire, să depună o garanție constând în dublul remunerației lunare primite în aceasta calitate.

Consiliul de administrație

Toți administratorii în funcție constituie consiliul de administrație al companiei.

Ședințele consiliului de administrație vor fi convocate de președinte sau de către persoana care îi tine locul, prin scrisoare recomandată, telegrama sau fax, care se va expedia cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată, indicandu-se data, ora, locul și ordinea de zi. Ședințele consiliului de administrație se vor tine fie la sediul companiei, fie în alt loc indicat în convocare.

Consiliul de administrație deliberează în mod valabil în prezenta a minimum două treimi din numărul membrilor săi și adopta hotărârile cu votul majorității administratorilor în funcție. Consiliul de administrație va putea delibera în mod valabil fără îndeplinirea și respectarea formalităților de convocare, dacă toți administratorii sunt prezenți.

În cazul în care președintele consiliului de administrație propune adoptarea unor hotărâri urgente prin corespondenta, membrii consiliului de administrație își vor putea exprima votul, în scris, în termen de 15 zile de la solicitare, hotărârile astfel adoptate având valabilitate, dacă au fost respectate condițiile de cvorum și de vot, prevăzute de lege pentru luarea deciziilor.

Administratorii vor primi pentru participarea la ședințele consiliului de administrație o remunerație stabilită de adunarea generală ordinară a acționarilor în fiecare an.

Președintele consiliului de administrație

Președintele consiliului de administrație va fi desemnat de către adunarea generală a acționarilor. Atribuțiile sale sunt cele prevăzute de lege și de dispozițiile prezentului act constitutiv.

Președintele consiliului de administrație numește personalul cu funcții de conducere din cadrul companiei. Consiliul de administrație va stabili competentele privind angajarea celorlalți salariați ai companiei.

Președintele consiliului de administrație reprezintă compania în relațiile cu terții sau poate desemna o altă persoană în acest scop, în limitele stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Atribuțiile consiliului de administrație

Atribuțiile consiliului de administrație sunt următoarele:

a) aproba organigrama companiei;

b) numește și revoca directorul general și ceilalți membri ai conducerii operative, la propunerea președintelui consiliului de administrație;

c) aduce la îndeplinire hotărârile adunării generale a acționarilor;

d) asigura gestiunea și coordonarea activității companiei;

e) emite decizii cu caracter obligatoriu pentru celelalte structuri ale companiei;

f) pregătește documentația necesară desfășurării adunărilor generale ale acționarilor;

g) prezintă adunării generale a acționarilor situația economică și financiară a companiei, precum și raportul de activitate pentru fiecare an;

h) aproba regulamentul de organizare a companiei și a sucursalelor acesteia;

i) supune aprobării adunării generale a acționarilor bilanțul contabil anual, contul de profit și pierderi și bugetul de venituri și cheltuieli necesar activității companiei;

j) îndeplinește orice alte atribuții și are toate competentele care rezultă din lege sau din hotărârile adunării generale a acționarilor.

Consiliul de administrație este obligat să prezinte reprezentantului acționarului unic bilanțul contabil al companiei, contul de profit și pierderi, raportul cenzorilor, raportul asupra activității administratorilor pentru anul precedent, propunerile pentru bugetul de venituri și cheltuieli și planul de activitate pentru anul în curs, cu cel puțin 10 zile înainte de termenul fixat pentru desfășurarea adunării generale ordinare a acționarilor, care urmează să le analizeze și să le aprobe. Documentele menționate se depun, în termenul arătat, la sediul companiei ori se trimit pe adresa reprezentantului acționarului unic.

Conducerea operativă a companiei

Conducerea operativă a companiei va fi asigurata de 3-5 membri, dintre care unul va avea funcția de director general, iar ceilalți, de director executiv.

Directorul general și directorii executivi sunt salariați ai companiei. Directorul general și directorii executivi nu pot fi membri ai consiliului de administrație.

Directorul general va putea, în limitele stabilite de consiliul de administrație, sa reprezinte compania în relațiile cu terții sau îl va putea desemna, în acest scop, prin procura specială, pe unul dintre ceilalți membri ai conducerii operative.

Principalele atribuții ale conducerii operative a companiei sunt următoarele:

- asigura conducerea activității zilnice a companiei;

- propune spre aprobare consiliului de administrație regulamentul de organizare a companiei și a sucursalelor acesteia;

- pregătește documentația necesară luării deciziilor de către consiliul de administrație;

- orice alte atribuții date în competența conducerii operative de către consiliul de administrație.

Cenzorii

Gestiunea companiei este controlată de 3 cenzori și 3 cenzori supleanți.

Cenzorii și cenzorii supleanți vor fi numiți de către adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

În exercitarea atribuțiilor lor de control, cenzorii au dreptul să solicite în fiecare luna administratorilor situația asupra activității companiei.

Obligațiile cenzorilor

Cenzorii au următoarele obligații principale:

a) sa verifice activitatea companiei și a sucursalelor acesteia;

b) sa verifice bilanțul contabil și contul de profit și pierderi din punct de vedere al legalității și al concordanței lor cu registrele companiei, ținerea la zi a acestora din urma și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut în conformitate cu regulile stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil;

c) sa întocmească și să prezinte, anual, adunării generale a acționarilor un raport amănunțit, cuprinzând rezultatele verificărilor întreprinse în exercitarea atribuțiilor prevăzute la lit. b) și propunerile referitoare la bilanțul contabil și la repartizarea profitului;

d) sa inspecteze lunar, inopinat, casa și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor proprietate a companiei sau primite în gaj, cauțiune sau depozit;

e) sa convoace adunarea generală a acționarilor, în cazul în care nu a fost convocată de către administratori;

f) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, fără drept de vot, putând sa determine inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le considera necesare și sa aducă la cunoștința acționarilor neregulilor în administrație și încălcările prevederilor statutare și legale mai importante, constatate în urma verificărilor;

g) sa supravegheze aducerea la îndeplinire de către administratori sau, după caz, de către lichidatori a dispozițiilor legii și ale prezentului act constitutiv;

h) sa îndeplinească orice alte obligații prevăzute de lege și de prezentul act constitutiv.

Cenzorii își vor îndeplini obligațiile împreună ori separat, potrivit legii.

Evidenta contabila

Compania va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu prevederile legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

În termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală a acționarilor, administratorii vor depune la administrația financiară competența o copie de pe bilanțul contabil, însoțită de contul de profit și pierderi, raportul lor, raportul cenzorilor și de procesul-verbal al adunării generale a acționarilor. După vizarea bilanțului contabil de către administrația financiară, documentele menționate mai sus se vor depune la registrul comerțului.

Lichidarea companiei

În caz de dizolvare a companiei, adunarea generală a acționarilor ori, după caz, instanța de judecată va decide lichidarea acesteia.

Lichidarea companiei și repartizarea activului social se vor realiza în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Soluționarea litigiilor

Toate litigiile născute în legătură cu interpretarea și executarea prevederilor prezentului act constitutiv, în măsura în care nu vor fi rezolvate pe cale amiabila, se vor soluționa de către instanțele judecătorești competente.

Litigiile de orice fel apărute între companie și persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun. Părțile pot alege și calea arbitrală.