HG nr. 636/1998

Articolul 1

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Societatea Comercială de Cercetare-Dezvoltare Rurală "Ceder" -S.A., denumita în continuare Societatea Comercială "Ceder" -S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și în alte acte emanând de la Societatea Comercială "Ceder" -S.A. denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau urmată de initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare la registrul comerțului, sediul și codul fiscal.

Articolul 2

Forma juridică

Societatea Comercială "Ceder" -S.A. este persoana juridică română cu capital de stat, având forma juridică de societate comercială pe acțiuni, care își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul

Sediul Societății Comerciale "Ceder" -S.A. este în România, județul Sibiu, comuna Cristian, str. XIII nr. 53.

Sediul Societății Comerciale "Ceder" -S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comercială "Ceder" -S.A. are cinci filiale fără personalitate juridică și poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate în alte localități din țara și din străinătate.

Articolul 4

Durata

Durata Societății Comerciale "Ceder" -S.A. este nelimitată, cu începere de la data înregistrării ei în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul

Scopul Societății Comerciale "Ceder" -S.A. este efectuarea cercetărilor fundamentale și aplicative, elaborarea de studii și reglementări tehnice și economice de interes public și național în domeniul dezvoltării rurale, precum și producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Obiectul de activitate al Societății Comerciale "Ceder" -S.A. este:

A) În domeniul cercetării-dezvoltării:

a) cercetarea în domeniul dezvoltării rurale;

b) crearea de soiuri pomicole și varietati dendrologice, cu precădere specifice zonei montane și premontane;

c) îmbunătățirea tehnologiilor de obținere și de prelucrare a produselor pomicole, precum și a materialului săditor, pomicol și dendrologic;

d) studii, cercetări, proiecte privind dezvoltarea social-economică a zonei rurale, precum și aprofundarea cercetărilor socio-psihologice privind populația rurală;

e) studii, cercetări privind fundamentarea dezvoltării zonei rurale, cu precădere a celei montane și premontane;

f) valorificarea superioară a terenurilor agricole, extinderea culturilor pomicole dendrologice și arboricole, ameliorarea genetica a efectivelor de animale pe specii și rase preponderente pentru zona montană și premontana;

g) specializarea profesională și informarea populației din zona rurală (instruire, consultanța și extensie);

h) studii, cercetări, proiecte privind dezvoltarea sectoarelor neagricole din zona rurală, cu precădere pentru zona montană și premontana;

i) modernizarea proceselor de industrializare și valorificarea produselor vegetale și animale, protejarea marcilor originale ale acestora;

j) extinderea programelor de protecție ecologica și crearea de stații-pilot pentru ecosisteme antropice montane;

k) dezvoltarea cadrului construit în zona rurală;

l) promovarea și dezvoltarea agroturismului;

m) valorificarea resurselor energetice neconventionale, cu precădere a energiei hidraulice a apelor;

n) studii, cercetări privind dezvoltarea pisciculturii, cu precădere în zona montană;

o) revitalizarea activităților artizanale și etnografice traditionale;

p) crearea unui sistem informatic al zonei rurale.

B) În domeniul producției:

a) producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice;

b) prestări de servicii: lucrări agricole, reparații la mașini și utilaje, transport, inclusiv transportul internațional;

c) turism, activitate hoteliera;

d) lucrări de construcții-montaj, confecții din metal și din lemn;

e) comercializarea produselor agroalimentare și a altor bunuri din producția proprie și din import;

f) alimentație publică;

g) acordarea de asistența tehnica și consulting în domeniul pomiculturii pentru agenții economici din țara;

h) operațiuni de import-export.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social este de 7.158.937 mii lei (din care, imobilizari corporale 7.111.224 mii lei), împărțit în 286.358 acțiuni nominative, fiecare având o valoare nominală de 25.000 lei.

Capitalul social inițial, împărțit în acțiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, reprezentat de Ministerul Agriculturii și Alimentației.

Transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și/sau juridice, române și/sau străine, se face în condițiile legii.

Articolul 8

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 9

Acțiunile

Acțiunile Societății Comerciale "Ceder" -S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acestea vor purta timbrul sec al societății comerciale și semnăturile a doi administratori.

Societatea Comercială "Ceder" -S.A. va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute în statut.

Deținerea acțiunii certifica adeziunea de drept la statut.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile Societății Comerciale "Ceder" -S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul Societății Comerciale "Ceder" -S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Comercială "Ceder" -S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau terți se efectuează în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul în presa, în cel puțin două ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul Societății Comerciale "Ceder" -S.A. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a. După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor Societății Comerciale "Ceder" -S.A. este organul de conducere care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a Societății Comerciale "Ceder" -S.A. și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, le stabilește remunerația, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) alege directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilește salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și de muncă efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, directorului general și ale cenzorilor, în conformitate cu prevederile legii;

f) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pentru exercițiul financiar următor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

h) aproba repartizarea profitului conform legii;

i) hotărăște contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor;

j) hotărăște înființarea sau desființarea de sucursale, filiale și agenții;

k) hotărăște adoptarea sau modificarea statutului, precum și transformarea formei juridice;

l) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele Societății Comerciale "Ceder" -S.A., cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea și forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

m) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite Societății Comerciale "Ceder" -S.A.;

n) hotărăște în orice alte probleme privind Societatea Comercială "Ceder" -S.A.

Articolul 14

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație sau de către vicepreședinte, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, la cel mult două luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil, a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social, la cererea cenzorilor, precum și în cazul în care capitalul social a fost diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea Societății Comerciale "Ceder" -S.A.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată de administrator ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din localitatea în care se afla sediul Societății Comerciale "Ceder" -S.A.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Comerciale "Ceder" -S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală ordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă actionarii prezenți reprezintă jumătate din capitalul social, iar hotărârile se iau de actionarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor este constituită valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile se iau cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează dintre membrii adunării generale a acționarilor un secretar care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat ședința și de către secretarul care l-a întocmit.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Comerciale "Ceder" -S.A., pot fi invitați reprezentanții sindicatelor și/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Înaintea supunerii la vot administratorii și cenzorii propuși își vor exprima acordul și compatibilitatea cu funcția pentru care sunt propuși, conform prevederilor legale.

Hotărârile adunării generale a acționarilor sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunarea generală a acționarilor sau care au votat împotriva.

Articolul 17

Până la privatizarea unei părți din capitalul social al Societății Comerciale "Ceder" -S.A. adunarea generală a acționarilor se constituie din reprezentanții Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Articolul 18

Organizarea

A. Consiliul de administrație

Societatea Comercială "Ceder" -S.A. este administrată de către consiliul de administrație, compus din 5 administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acționar.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește obligatoriu o dată pe luna la sediul Societății Comerciale "Ceder" -S.A., precum și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreședinte. Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul membrilor consiliului de administrație și deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de către toți membrii consiliului de administrație și de către secretar. Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, Societatea Comercială "Ceder" -S.A. este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor, sau, în lipsa lui, de către vicepreședinte. Cel care reprezintă Societatea Comercială "Ceder" -S.A. semnează actele care o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea Societății Comerciale "Ceder" -S.A. în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societății Comerciale "Ceder" -S.A.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de Societatea Comercială "Ceder" -S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea acesteia. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal sau rudele și afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe sau concurentiale.

Nu pot fi directori ai Societății Comerciale "Ceder" -S.A. persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, nu pot fi fondatori sau administratori.

Administratorii pot fi aleși pentru încă un mandat.

B. Consiliul științific

Consiliul științific este numit prin ordin al ministrului agriculturii și alimentației și este format din 7 membri numiți pentru un mandat de 4 ani, care poate fi reînnoit, iar cel mult jumătate din numărul membrilor acestuia poate fi înlocuită la fiecare 2 ani.

Structura consiliului științific este alcătuită dintr-un președinte, un vicepreședinte și 5 membri.

Din consiliul științific fac parte în mod obligatoriu directorul general al Societății Comerciale "Ceder" -S.A. -președinte și directorul științific - vicepreședinte.

Ceilalți membri ai consiliului științific pot fi reprezentanți ai Ministerului Agriculturii și Alimentației, ai Academiei de Științe Agricole și Silvice "Gheorghe Ionescu Sisesti", cercetători științifici, ingineri, economiști, juriști și alți specialiști din domeniul de activitate al "Societății Comerciale "Ceder" -S.A., din rândul cărora va fi desemnat secretarul consiliului științific.

Revocarea membrilor consiliului științific și ai consiliului de administrație pentru abateri grave sau pentru lipsa de activitate în executarea mandatului se face de către Ministerul Agriculturii și Alimentației, la propunerea directorului general al Societății Comerciale "Ceder" -S.A.

Consiliul științific își desfășoară activitatea în baza regulamentului propriu de funcționare și în baza legislației în vigoare.

Hotărârile se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenți, dar nu mai puțin de jumătate plus unul din numărul total al membrilor.

Membrii consiliului științific răspund disciplinar, material sau penal, individual sau solidar, după caz, față de Societatea Comercială "Ceder" -S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau din abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la regulament sau pentru greșeli în administrarea acesteia.

În astfel de situații ei pot fi revocați prin ordin al organului care a făcut numirea.

Membrii consiliului științific sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor atribuțiilor, precum și a obligațiilor ce le revin.

Membrii consiliului științific care s-au impotrivit luării unei decizii care s-a dovedit păgubitoare pentru Societatea Comercială "Ceder" -S.A. nu răspund, dacă au consemnat expres punctul lor de vedere în registrul de ședințe al consiliului științific.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administrație și ale consiliului științific

A. Consiliul de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului Societății Comerciale "Ceder" -S.A. pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumpărare și de vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune anual aprobării adunării generale a acționarilor raportul cu privire la activitatea Societății Comerciale "Ceder" -S.A., bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul programului de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale acesteia pe anul în curs;

i) rezolva orice alta problema stabilită de adunarea generală a acționarilor.

B. Consiliul științific

Consiliul științific are, în principal, următoarele atribuții:

a) aproba strategia și programele concrete de dezvoltare a Societății Comerciale "Ceder" -S.A., de introducere a unor tehnologii de vârf și de modernizare a celor existente, în concordanta cu strategia generală din domeniul propriu;

b) participa la elaborarea strategiei de dezvoltare a activității de cercetare-dezvoltare și la elaborarea programului de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică în domeniul propriu de activitate;

c) propune programul anual de cercetare-dezvoltare, pe care îl înaintează Ministerului Agriculturii și Alimentației pentru avizare de către Colegiul Consultativ pentru Cercetare Științifică și Dezvoltare Tehnologică;

d) examinează și avizează proiectele de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică și pe cele care implica politica de cercetare a Societății Comerciale "Ceder" -S.A. și a ramurii;

e) analizează realizarea obiectivelor științifice și tehnologice ale programului de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică;

f) examinează și avizează proiectele și planurile de cercetare științifică și dezvoltare tehnologică, elaborate de subunitati, și le include în programele și planurile Societății Comerciale "Ceder" -S.A.;

g) propune comisiile de concurs pentru promovarea pe funcțiile de cercetator științific principal gradul I și II, confirma rezultatele concursurilor și le înaintează, spre aprobare, Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Secretariatul consiliului științific se asigura de către Societatea Comercială "Ceder" -S.A. și are, în principal, următoarele atribuții:

a) asigura pregătirea materialelor ședințelor consiliului științific și buna desfășurare a acestora;

b) întocmește procesul-verbal al fiecărei ședințe a consiliului științific;

c) păstrează documentele consiliului științific;

d) îndeplinește alte sarcini încredințate de consiliul științific.

Articolul 20

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Articolul 21

Cenzorii

Gestiunea Societății Comerciale "Ceder" -S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori aleși de către adunarea generală a acționarilor.

La societățile comerciale în care statul deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.

Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Comerciale "Ceder" -S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrul de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor Societății Comerciale "Ceder" -S.A., a bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea Societății Comerciale "Ceder" -S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului Societății Comerciale "Ceder" -S.A.;

e) efectuează controale dispuse de adunarea generală a acționarilor sau de reglementările Ministerului Finanțelor.

Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Comerciale "Ceder" -S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea Societății Comerciale "Ceder" -S.A.), sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 18 lit. A penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii (sotiile) administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decât cea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administrator sau de la Societatea Comercială "Ceder" -S.A.

Cenzorii vor scrie într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Finanțarea activității proprii

Pentru îndeplinirea obiectului sau de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Societatea Comercială "Ceder" -S.A. utilizează sursele de finanțare constituite în conformitate cu legea, credite bancare și alte surse financiare.

Articolul 23

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii Societății Comerciale "Ceder" -S.A.

Articolul 24

Personalul

Personalul de conducere al Societății Comerciale "Ceder" -S.A., cu excepția directorului general, este ales, prin concurs, de către consiliul de administrație.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general al Societății Comerciale "Ceder" -S.A.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Comerciale "Ceder" -S.A. sunt stabilite de către consiliul de administrație prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

Articolul 25

Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul Societății Comerciale "Ceder" -S.A. se va calcula potrivit reglementărilor legale.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilanțul contabil

Societatea Comercială "Ceder" -S.A. va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale și va întocmi bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Comerciale "Ceder" -S.A. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul Societății Comerciale "Ceder" -S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea Comercială "Ceder" -S.A. își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.

Articolul 28

Registrele

Societatea Comercială "Ceder" -S.A. tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea Comercială "Ceder" -S.A. va putea fi transformata în alta forma de societate comercială prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și de publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.

Articolul 30

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea Societății Comerciale "Ceder" -S.A.:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate mai mult de 12 luni;

b) pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

c) numărul acționarilor scade sub minimul legal, mai mult de 6 luni, cu excepția cazului în care statul este acționar unic sau Societatea Comercială "Ceder" -S.A. este de tip "închisă";

d) la cererea oricărui acționar, dacă împrejurările de forta majoră și consecințele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea acesteia nu mai este posibila;

e) în orice alta situație, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea Societății Comerciale "Ceder" -S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 31

Lichidarea

În caz de dizolvare, Societatea Comercială "Ceder" -S.A. va fi lichidată. Lichidarea și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile Societății Comerciale "Ceder" -S.A. cu persoane fizice sau juridice române sunt de competența oricărei instanțe judecătorești.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre Societatea Comercială "Ceder" -S.A. și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale, cu dispozițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată, și ale Codului comercial.