Decizia nr. 17/2012

În baza:

1.

Legii concurenței nr. 21/1996 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare lege;

2.

Decretului nr. 700/2009

pentru numirea președintelui Consiliului Concurenței;

3.

Decretului nr. 701/2009

pentru numirea vicepreședintelui Consiliului Concurenței;

4.

Decretului nr. 974/2011

pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului Concurenței;

5.

Decretului nr. 1.088/2006

pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului Concurenței;

6. Regulamentului de organizare, funcționare și procedură al Consiliului Concurenței, pus în aplicare prin

Ordinul președintelui Consiliului Concurenței nr. 101/2012 ;

7. Regulamentului privind concentrările economice, pus în aplicare prin

Ordinul președintelui Consiliului Concurenței nr. 385/2010 ;

8. Instrucțiunilor privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată, funcționare deplină și cifră de afaceri, puse în aplicare prin

Ordinul președintelui Consiliului Concurenței nr. 386/2010 ;

9. Instrucțiunilor privind definirea pieței relevante, puse în aplicare prin

Ordinul președintelui Consiliului Concurenței nr. 388/2010 ;

10. Instrucțiunilor date în aplicarea prevederilor

art. 32 din Legea concurenței nr. 21/1996 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, puse în aplicare prin

Ordinul președintelui Consiliului Concurenței nr. 400/2010 ;

11. Notificării*) concentrării economice înregistrate la Consiliul Concurenței cu nr. RS-03 din 7 februarie 2012 și documentelor din dosarul cauzei;

12. Notei*) Direcției bunuri de consum nr. CC/DBC/514 din 19 aprilie 2012 privind analiza concentrării economice notificate;

13.

Ordinului*) Președintelui Consiliului Concurenței nr. 380/2012

privind desemnarea Comisiei Consiliului Concurentei,

----------

La data de 7 februarie 2012, Societatea Comercială "Sensiblu" - S.R.L. (denumită în continuare Sensiblu) a notificat, în conformitate cu prevederile art. 15 alin. (1) din lege, concentrarea economică realizată prin dobândirea controlului unic direct asupra fondului de comerț aferent unui număr de 90 de farmacii aparținând Societății Comerciale "News Quality Pharma" - S.R.L. (denumită în continuare News Quality), prin încheierea la data de 25 ianuarie 2012 a unei declarații de intenții. Notificarea a devenit efectivă la data de 29 martie 2012.

I. Întreprinderile implicate

1.1. Întreprinderea achizitoare:

1. Sensiblu*1), cu sediul în Str. Ciobanului nr. 133, Mogoșoaia, județul Ilfov, este o societate al cărei principal obiect de activitate constă în comerțul cu amănuntul al produselor farmaceutice, în magazine specializate, respectiv farmacii. Sensiblu deține un lanț de 230 de farmacii.

----------

*1) Cod unic de înregistrare 9378655, număr de ordine în registrul comerțului J23/673/2007.

2. Obiectele de activitate secundare autorizate la farmaciile Sensiblu constau în:

- comerț cu amănuntul al articolelor medicale și ortopedice, în magazine specializate;

- comerț cu amănuntul al produselor cosmetice și de parfumerie, în magazine specializate;

- comerț cu amănuntul al altor produse alimentare, în magazine specializate;

- comerț cu amănuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate.

Grupul întreprinderii achizitoare

3. Controlul direct asupra Sensiblu este deținut de A&D Pharma Holdings N.V., cu sediul social în Martinus Nijhofflaan nr. 2, 2624ES Delft, Olanda, înregistrată în registrul comerțului cu nr. 27288782. Acționarul principal al A&D Pharma Holdings N.V. este societatea Sograno BV*2), având și un număr nedeterminat de acționari minoritari.

----------

*2) Sograno BV este o companie privată cu răspundere limitată, înregistrată în Olanda, cu sediul în Delft, Martinus Nijhofflaan nr. 2, înmatriculată la registrul comerțului cu nr. 27245953 și are ca obiect principal de activitate achiziționarea de participări sau alte interese în corporații, companii sau întreprinderi; ca obiect secundar: achiziționarea, administrarea, valorificarea de drepturi de proprietate și de autor industriale și intelectuale, cunoștințe de specialitate brevetate sau nebrevetate, precum și acordarea și achiziționarea de licențe și sublicențe și investiții de capital.

4. Din grupul A&D Pharma mai fac parte:

- Societatea Comercială "Mediplus Exim" - S.R.L. și Societatea Comercială "A&D Pharma Marketing&Sales Services", societăți care activează pe piața comerțului cu ridicata de produse farmaceutice;

- Societatea Comercială "Pharma & Medical Promoter", societate care activează pe piața comerțului cu amănuntul al articolelor medicale și ortopedice, în magazine specializate;

- Farmacia Titan - S.R.L., care are ca obiect de activitate comerțul cu amănuntul al produselor farmaceutice.

5. Grupul A&D Pharma activează și pe piața comerțului cu ridicata de produse farmaceutice din alte state membre, respectiv: Ungaria, Bulgaria, Slovacia, Polonia și Cehia.

1.2. Activele achiziționate:

6. Activele achiziționate sunt reprezentate de fondul de comerț aferent unui număr de 90 de farmacii City Pharma aparținând News Quality.

7. News Quality*3) este o societate cu răspundere limitată, organizată și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul social situat în municipiul Buzău, str. Nicu I. Constantinescu nr. 79, județul Buzău, România.

----------

*3) Înregistrată la registrul comerțului sub nr. J10/1023/2011, având cod unic de înregistrare 29384414.

8. Obiectul principal de activitate al News Quality constă în comerț cu amănuntul al produselor farmaceutice, în magazine specializate (CAEN: 4773).

9. Obiecte de activitate secundare autorizate la punctele de lucru (farmacii):

- fabricarea preparatelor farmaceutice;

- comerț cu amănuntul al altor produse alimentare, în magazine specializate;

- comerț cu amănuntul al articolelor medicale și ortopedice, în magazine specializate;

- comerț cu amănuntul al produselor cosmetice și de parfumerie, în magazine specializate.

10. News Quality a fost creată la data de 24 noiembrie 2011, în urma divizării Societății Comerciale "Hermes Pharma" - S.R.L. Drept urmare, informațiile cuprinse în notificare se referă la activitatea News Quality, respectiv a părții din businessul Societății Comerciale "Hermes Pharma" - S.R.L. reprezentat de lanțul de farmacii City Pharma, preluat de News Quality ca urmare a procedurii de divizare.

II. Descrierea operațiunii de concentrare economică

11. Operațiunea de concentrare economică se realizează prin achiziționarea de către Sensiblu a fondului de comerț aferent unui număr de 90 de farmacii City Pharma aparținând News Quality.

12. Fondul de comerț se referă la activitatea, activele și unele pasive ale vânzătorului aferente farmaciilor, cuprinzând farmaciile (locațiile), autorizațiile, mijloacele fixe, stocurile, vadul și clientela, inclusiv baza de date a clienților posesori de carduri de fidelitate, preluarea unor datorii ale societății în limita valorii stocurilor preluate și transferul angajaților din farmaciile preluate, know-how-ul și mărcile.

13. Conform art. 3.1 din Declarația de intenții, în plus față de obținerea autorizării tranzacției de către Consiliul Concurenței, transferul dreptului de proprietate asupra fondului de comerț este afectat și de următoarele condiții suspensive:

(i) aprobarea de către oricare instituție bancară a finanțării obligației de plată a prețului;

(îi) primirea răspunsului din partea Agenției Naționale de Administrare Fiscală;

(iii) inexistența unui eveniment advers important; (iv) orice alte condiții suspensive agreate de către părți, în funcție de mecanismul specific de realizare a tranzacției propuse.

14. Operațiunea notificată reprezintă o concentrare economică care se realizează în condițiile art. 10 alin. (1) lit. b) din lege, respectiv o întreprindere dobândește direct controlul asupra fondului de comerț al unei alte întreprinderi.

III. Dimensiunea operațiunii de concentrare economică

15. Operațiunea îndeplinește prevederile art. 14 din lege referitoare la pragul cifrei de afaceri. Cifra de afaceri cumulată a operatorilor economici implicați în operațiunea de concentrare economică, în anul 2011, de [...] lei, echivalentul a [...] euro, a depășit primul prag prevăzut la art. 14 din lege și există 2 operatori economici implicați în operațiune care realizează pe teritoriul României, fiecare în parte, o cifră de afaceri ce depășește cel de-al doilea prag prevăzut la art. 14 din lege. Ca atare, operațiunea trebuia notificată Consiliului Concurenței în vederea analizei din perspectiva compatibilității cu un mediu concurențial normal pe piața românească.

IV. Piața relevantă

16. Grupul A&D Pharma este integrat vertical, activând atât la nivelul comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice, cât și la nivelul comerțului angro de produse farmaceutice și parafarmaceutice, astfel:

- Societatea Comercială "Mediplus Exim" - S.R.L. activează pe piața comerțului cu ridicata de produse farmaceutice și parafarmaceutice;

- Sensiblu activează pe piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) din 69 de localități: București, Alba Iulia, Alexandria, Arad, Bacău, Baia Mare, Bârlad, Bistrița, Botoșani, Brăila, Brașov, Buzău, Câmpina, Câmpulung, Caracal, Caransebeș, Carei, Cluj, Constanța, Craiova, Deva, Făgăraș, Fălticeni, Focșani, Galați, Gheorgheni, Giurgiu, Hunedoara, Iași, Mangalia, Mediaș, Miercurea-Ciuc, Mioveni, Mogoșoaia, Neptun, Odorhei, Onești, Oradea, Piatra-Neamț, Pașcani, Pitești, Ploiești, Reghin, Reșița, Râmnicu Sărat, Râmnicu Vâlcea, Roman, Satu Mare, Sebeș, Sfântu Gheorghe, Sibiu, Sighet, Sighișoara, Sinaia, Slatina, Suceava, Târgoviște, Târgu Jiu, Târgu Mureș, Tecuci, Târgu Secuiesc, Timișoara, Tulcea, Drobeta-Turnu Severin, Vaslui, Zalău;

- Societatea Comercială "Pharma & Medical Promoter" activează pe piața comerțului cu amănuntul al articolelor medicale și ortopedice, în magazine specializate.

17. Activele achiziționate activează doar la nivelul comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) din 41 de localități: municipiul București, Alexandria, Arad, Bacău, Bistrița, Botoșani, Brăila, Brașov, Buzău, Câmpina, Câmpulung, Cernavodă, Constanța, Craiova, Deva, Fălticeni, Focșani, Galați, Iași, Mangalia, Oradea, Pitești, Ploiești, Pucioasa, Râmnicu Vâlcea, Reghin, Reșița, Roman, Satu Mare, Sfântu Gheorghe, Slatina, Slobozia, Suceava, Târgoviște, Târgu Jiu, Târgu Mureș, Târnăveni, Timișoara, Tulcea, Turnu Măgurele, Urziceni, Voluntari, Ilfov.

18. În urma achiziționării de către Sensiblu a fondului de comerț aferent celor 90 de farmacii deținute de News Quality, activitatea asupra căreia se dobândește controlul este cea a comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii).

Comerțul cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii)

Piața produsului

19. În ceea ce privește produsele farmaceutice, este util a le împărți în 3 categorii distincte:

- medicamente protejate de patente, care se eliberează numai cu prescripție medicală și care sunt produse de un anumit producător sub o anumită marcă;

- medicamente generice, care se eliberează numai cu prescripție medicală, al căror patent a expirat și, în consecință, sunt disponibile de la un număr mare de producători; și

- OTC-uri (medicamente care se eliberează fără prescripție medicală).

20. În ceea ce privește produsele parafarmaceutice, ca definiție generală, acestea reprezintă tot ceea ce este "nonmedicament" în farmacie și cuprind următoarele categorii:

- suplimente nutritive (vitamine, minerale, produse de origine vegetală), produse dietetice și fitoterapice;

- cosmetice și produse de întreținere corporală (incluzând aici și produsele de igienă bucală);

- produsele pentru copii;

- tehnico-medicale sau dispozitivele medicale, o categorie largă, cuprinzând inclusiv antisepticele cutanate sau articolele de igienă intimă.

21. Produsele farmaceutice sunt distribuite pe teritoriul României numai dacă a fost acordată o autorizație de punere pe piață de către Agenția Națională a Medicamentului și Dispozitivelor Medicale sau de către Comisia Europeană, conform procedurii centralizate, în timp ce pentru produsele parafarmaceutice nu este necesară o autorizație de punere pe piață.

22. Farmacia de circuit deschis este unitatea sanitară care asigură asistența în ambulatoriu a populației cu produse medicamentoase, igienico-cosmetice, dispozitive medicale, plante medicinale și produse din plante medicinale, suplimente alimentare și în care se execută prescripții magistrale și oficinale. Eliberarea produselor medicamentoase către populație se face numai cu amănuntul, fiind interzisă autoservirea.

23. Farmaciile funcționează pe baza autorizației de funcționare emise de Agenția Națională a Medicamentului și Dispozitivelor Medicale. Pe toată perioada de funcționare a farmaciei, inclusiv în timpul nopții, activitatea trebuie să se desfășoare în prezența farmacistului.

24. Înființarea unei farmacii în mediul urban se face în funcție de numărul de locuitori, după cum urmează:

- în municipiul București, o farmacie la 3.000 de locuitori;

- în orașele reședință de județ, o farmacie la 3.500 de locuitori;

- în alte orașe, o farmacie la 4.000 de locuitori.

25. Conform reglementărilor în vigoare*4), nivelul maxim al adaosului comercial pentru medicamentele eliberate pe bază de prescripție medicală este de 24%. Prețul medicamentelor care se eliberează fără prescripție medicală (OTC-uri) și prețul produselor parafarmaceutice sunt libere, farmaciile practicând nivelul de adaos dorit.

----------

*4)

Ordinul ministrului sănătății nr. 75/2009

pentru aprobarea Normelor privind modul de calcul al prețurilor la medicamentele de uz uman, cu modificările și completările ulterioare.

26. Din punctul de vedere al structurii ofertei cu privire la comercializarea cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice, atât Sensiblu, cât și News Quality comercializează prin farmaciile proprii atât produse farmaceutice, cât și produse parafarmaceutice.

27. Sensiblu activează pe piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice, deținând 290 de farmacii, situate în 69 de localități, iar News Quality activează pe piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice, deținând 97 de farmacii, situate în 43 de localități.

28. La nivel național, în octombrie 2011 exista un număr de 7.013 farmacii, dintre care 1.039 de farmacii aparțineau unor lanțuri de farmacii, iar restul de 5.602 farmacii aparțineau unor farmaciști individuali. Principalele lanțuri de farmacii care activează pe piața din România sunt: Sensiblu, Help Net, Dona, Catena, Centropharm, Remedio și Omnia. Strategia principală a acestor companii este de a crește numărul de farmacii pentru a face față cererii în creștere pentru produsele farmaceutice și parafarmaceutice.

29. La nivel național, suprapunerea activităților părților implicate este nesemnificativă. Sensiblu nu reprezintă la momentul tranzacției lanțul cu cel mai mare număr de farmacii, iar ponderea activelor achiziționate în total piață este de doar [...]% în funcție de numărul de farmacii.

30. Cu toate acestea, piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice este locală. Conform informațiilor furnizate de părțile implicate, activitățile acestora se suprapun în 35 de localități, respectiv: Alexandria, Arad, Bacău, Bistrița, Botoșani, Brăila, Brașov, București, Buzău, Câmpina, Câmpulung, Constanța, Craiova, Deva, Fălticeni, Focșani, Galați, Iași, Mangalia, Oradea, Pitești, Ploiești, Reghin, Reșița, Râmnicu Vâlcea, Roman, Satu Mare, Sfântu Gheorghe, Slatina, Suceava, Târgoviște, Târgu Jiu, Târgu Mureș, Timișoara, Tulcea.

31. Cota de piață cumulată la nivel de localitate a părților implicate, calculată în funcție de numărul de farmacii, variază de la localitate la localitate, în 24 din cele 35 de localități cota cumulată situându-se sub pragul de [...]%. Există 7 localități unde cota este situată la un nivel sub [...]% și 4 localități cu cote cumulate de peste [...]%. Dintre acestea, doar în localitatea Ploiești cota de piață cumulată a părților implicate este de peste [...]%.

32. Cota de piață cumulată la nivel de localitate a părților implicate, calculată în funcție de valoarea vânzărilor, variază de la localitate la localitate, în 16 din cele 35 de localități aceasta situându-se sub pragul de [...]%. Există 13 localități în care cota de piață cumulată a părților implicate depășește nivelul de [...]% și 6 localități în care aceasta depășește nivelul de [...]%, dar este mai mic de [...]%.

33. În conformitate cu practica Comisiei Europene*5) și a Consiliului Concurenței, piața geografică în cazul comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice poate reprezenta o zonă de dimensiuni mici, cu un diametru de cel mult 1,6-3,2 km.

----------

*5) Decizia Comisiei Europene Case Comp M.716 - GEHE/LLOYDS.

34. Clienții farmaciilor sunt adesea persoane bătrâne sau bolnave, care nu pot parcurge distanțe mari. În mod similar, pentru medicamentele de care au nevoie urgent, clienții nu sunt dispuși să parcurgă distanțe mari. Mai mult, datorită faptului că prețul maxim al medicamentelor cu prescripție medicală este stabilit de Ministerul Sănătății, fiind suportat în diferite procente de casele de asigurări de sănătate, rezultă că, în cazul acestor medicamente, nu există un stimulent pentru a alege între o farmacie sau alta în funcție de preț.

35. Prin urmare, Consiliul Concurenței a solicitat părților implicate să identifice toate farmaciile concurente, inclusiv farmaciile Sensiblu, prezente în raza de captare de 3 km a fiecăreia dintre cele 90 de farmacii City Pharma achiziționate.

36. Ca urmare a informațiilor furnizate de părți, în cazul a 8 din cele 90 de farmacii City Pharma, activitățile părților nu se suprapun pe o rază de captare de 3 km, neexistând farmacii Sensiblu în aceste zone. Cele 8 farmacii sunt situate în: (1) Voluntari, Șos. Pipera-Tunari nr. 40a, județul Ilfov, (2) Cernavodă, str. Anghel Saligny nr. 22, Minimax, (3) Pucioasa, Str. Republicii nr. 108 A, (4) Urziceni, Calea București nr. 68, județul Ialomița, (5) Târnăveni, Str. Republicii nr. 54, (6) Turnu Măgurele, Str. Independenței, bl. G3, (7) Reșița, Aleea Zadei, bl. D1, parter, (8) Slobozia, str. Matei Basarab, bl. D4, parter.

37. De asemenea, în cazul a 59 din cele 90 de farmacii City Pharma, deși în raza de captare a acestora se regăsesc farmacii Sensiblu, cota de piață a Sensiblu ca urmare a operațiunii notificate nu va depăși nivelul de 15%. Cele 59 de farmacii sunt situate în: (1) Focșani, Bd. Gării nr. 18, județul Vrancea, (2) Focșani, Piața Moldovei nr. 21, (3) Pitești, Aleea Spitalului nr. 34, (4) Reșița, Bd. Republicii nr. 2, (5) Galați, Piața Dunărea, bl. N4, (6) Galați, Str. Brăilei nr. 242, bl. F2, parter, (7) Reghin, str. Petru Maior nr. 40-41, (8) București, str. Iuliu Maniu nr. 59, bl. 10a, parter, sectorul 6, (9) Câmpulung, Str. Republicii nr. 37, (10) București, str. Petre Ispirescu nr. 86, parter, sectorul 5, (11) București, str. Sfânta Vineri nr. 23, bl. 105, sc. b, sectorul 3, (12) Pitești, Str. Victoriei nr. 12, complex comercial Trivale, (13) Craiova, Piața Gării, bl. V, parter, județul Dolj, (14) Brașov, Calea București nr. 21, (15) Craiova, str. Traian Lalescu nr. 9, bl. H13, parter, (16) Târgu Mureș, Str. Brașovului nr. 2, (17) București, Șos. Alexandriei nr. 6, bl. l2, sectorul 5, (18) Craiova, str. Romul nr. 1, bl. Romarta, sc. C, parter, (19) Brașov, Piața Astra nr. 1, (20) Brăila, Șos. Buzăului, bl. a1b, parter, (21) Târgu Mureș, Bd.1848 nr. 54-56, (22) Craiova, Calea Unirii nr. 22, bl. 46, parter, (23) Târgoviște, str. Iancu Jianu nr. 6, (24) Râmnicu Vâlcea, str. General Magheru nr. 16a, (25) Craiova, bd. Nicolae Titulescu, bl. I6, parter, (26) Craiova, Calea București bl. A 24 și bl. a23, parter, (27) Târgoviște, Str. Independenței nr. 35, (28) Târgu Mureș, Bd. 1848 nr. 71, (29) Bistrița, Str. Gării nr. 17, comuna Măgura, (30) București, Calea Rahovei nr. 330-334, bl. 43, parter, sectorul 5, (31) Sfântu Gheorghe, str. Nicolae Iorga nr. 20, bl. 34/c, sc. A, (32) București, bd. Theodor Pallady nr. 2, bl. M2a, sectorul 3, (33) Oradea, Str. Cetății nr. 1, centrul comercial Oradea Plaza, (34) Suceava, str. Ștefan cel Mare nr. 4, (35) Deva, Str. 1 Decembrie nr. 12, (36) Galați, Str. Siderurgiștilor, bl. SD 4b, parter, (37) București, str. Râmnicu Vâlcea nr. 16, bl. 34, sectorul 3, (38) Constanța, Str. Dezrobirii nr. 143, bl. IV 22, parter, (39) Constanța, bd. Tomis nr. 253-257, bl. C, corp B, complex Dacia, (40) Oradea, str. Corneliu Coposu nr. 16, bl. C2-C1-R1, (41) Alexandria, str. Constantin. Brâncoveanu nr. 50, (42) Constanța, bd. Tomis nr. 147, bl. TS2, parter, (43) București, șos. Mihai Bravu nr. 292, bl. 5, unitatea 181, sectorul 3, (44) București, șos. Pantelimon nr. 291, bl. 9a, parter, sectorul 2, (45) Botoșani, str. Grivița nr. 1, bl. 14, sc. E și F, (46) Tulcea, str. Păcii, complex agr. Piața Nouă, (47) Târgu Mureș, str. Gh. Marinescu nr. 60, (48) Bacău, str. Piața centrală nr. 1, (49) Iași, Bd. Independenței, bl. D1, parter, (50) Arad, str. Cozia nr. 5, ap. 2, județul Arad, (51) Constanța, str. Ștefan cel Mare nr. 126, bl f1b, parter, (52) Iași, str. N. Iorga nr. 37, bl. N1, (53) Brăila, Str. 1 Decembrie 1918 nr. 134, (54) Târgu Jiu, Aleea Pieții nr. 1, parter, (55) Bacău, str. Mărășești nr. 32-34, (56) Iași, bd. Ștefan cel Mare nr. 8, parter, (57) Roman, str. Nicolae Titulescu, bl. 11, parter, (58) Brăila, str. Mihai Eminescu nr. 90, (59) Satu Mare, str. Brașov nr. 4, cartier Gelu, complex Interex.

38. Cotele deținute de News Quality pe aceste piețe anterior operațiunii notificate nu depășesc nivelul de [...]%, cu două excepții. Prin urmare, cotele Sensiblu nu cresc semnificativ ca urmare a achiziționării fondului de comerț aferent acestor 59 de farmacii.

39. Ca urmare a operațiunii notificate, în cazul a 23 din cele 90 de farmacii City Pharma, în raza de captare a cărora se regăsesc farmacii Sensiblu, cota de piață a Sensiblu va depăși nivelul de 15%. Cele 23 de farmacii sunt situate în: (1) Slatina, str. Crișan nr. 2B, (2) Slatina, Piața Gării, bl. 10bc, parter - 1001 Articole, (3) Slatina, str. Ecaterina Teodoroiu, bl. 18, sc. D, parter, (4) Slatina, str. Ecaterina Teodoroiu, bl. V20, (5) Mangalia, Șos. Constanței nr. 10, bl. M, parter, (6) Mangalia, Str. Portului nr. 44 A, complex Minimax, (7) Buzău, bd. N. Bălcescu, bl. Camelia, magazinul nr. 2 - Camelia, (8) Buzău, str. N. Titulescu nr. 18, (9) Buzău, Str. Unirii nr. 232, Aurora Mall, (10) Brașov, Str. Bazaltului nr. 2, Com. Eliana Mall, (11) Câmpina, Str. Republicii nr. 16, Artima, (12) Timișoara, Calea Șagului nr. 72-78, (13) Fălticeni, Str. Republicii nr. 81, (14) București, str. Ștefan cel Mare nr. 19-21, sectorul 2, (15) București, Calea Victoriei nr. 155, bl. D1, tronsoanele 7-8, parter, (16) București, str. Maica Domnului nr. 61-63, complex Domino, (17) București, Calea Victoriei nr. 122, sectorul 1, (18) București, bd. Magheru nr. 22, sectorul 1, (19) Ploiești, Șos. Nordului nr. 1, (20) Ploiești, Aleea Portiței nr. 3, bl. 9, parter, Magazin 70 Alimentara, (21) Ploiești, str. Emile Zola nr. 4, bl. I, parter, (22) Ploiești, Str. Unirii nr. 2, bl. M.A.N., parter, (23) Ploiești, str. Veronica Micle nr. 1, bl. F.

Comerțul cu ridicata de produse farmaceutice și parafarmaceutice

40. Așa cum s-a precizat anterior, Sensiblu face parte din grupul A&D Pharma Holdings N.V. Din același grup face parte și Societatea Comercială "Mediplus Exim" - S.R.L., o societate care are ca obiect de activitate comerțul cu ridicata de produse farmaceutice. Prin urmare, la nivelul grupului există o integrare pe verticală a celor două activități. Cotele de piață înregistrate de Societatea Comercială "Mediplus Exim" - S.R.L. în perioada 2008-septembrie 2011 pe piața comerțului cu ridicata de produse farmaceutice pe canalul farmacii se situează între [...]%*6) și [...]%*7).

----------

*6) În anul 2008.

*7) În anul 2011.

41. Având în vedere că nivelul cotelor de piață deținute de Societatea Comercială "Mediplus Exim" - S.R.L. s-a situat sub pragul de [...]% în perioada 2008-2011, piața comerțului cu ridicata de produse farmaceutice nu este o piață relevantă afectată.

42. În concluzie, în scopul analizei concentrării economice notificate, vor fi analizate cele 23 de piețe relevante afectate, în cazul cărora cota de piață cumulată a părților implicate depășește nivelul de 15%.

V. Analiza efectelor operațiunii asupra mediului concurențial

a) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciilor City Pharma din localitatea Slatina

43. Conform datelor furnizate de partea notificatoare, News Quality deține 4 farmacii situate în Slatina, una în str. Crișan nr. 2B, una în Piața Gării, bl. 10BC, parter, una în str. Ecaterina Teodoroiu, bl 18, sc. D, parter, și una în str. Ecaterina Teodoroiu, bl. V20. Întrucât fiecare dintre cele 4 farmacii se află în raza de captare de 3 km a celeilalte și farmaciile concurente, inclusiv farmaciile Sensiblu din raza de captare a fiecăreia, sunt identice, acestea vor fi analizate împreună.

44. Astfel, în raza de captare a celor 4 farmacii se află 34 de farmacii concurente, dintre care 3 farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 31 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

45. Deși cota de piață (calculată numeric), cumulată ca urmare a operațiunii notificate, depășește nivelul de [...]%, Sensiblu adăugând la cota de [...]%, pe care o deținea anterior, o cotă de aproximativ [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ, întrucât în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 31 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Catena - 3 farmacii, Adonis - două farmacii, Dona - o farmacie.

46. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe cele 4 piețe analizate.

b) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciilor City Pharma din localitatea Mangalia

47. Conform datelor furnizate de partea notificatoare, News Quality deține două farmacii situate în Mangalia, una în Șos. Constanței nr. 10, bl. M, parter, și una care este în curs de relocare. Întrucât fiecare dintre cele două farmacii se află în raza de captare de 3 km a celeilalte și farmaciile concurente, inclusiv farmaciile Sensiblu din raza de captare a fiecăreia, sunt identice, acestea vor fi analizate împreună.

48. Astfel, în raza de captare a celor două farmacii se află 15 farmacii concurente, dintre care o farmacie aparține lanțului Sensiblu, iar restul de 14 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

49. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, Sensiblu adăugând la cota de [...]%, pe care o deținea anterior, o cotă de aproximativ [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ, întrucât în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 14 farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Iris - două farmacii, Catena - o farmacie, Heliofarm - o farmacie.

50. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe cele două piețe analizate.

c) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din localitatea Buzău, bd. N. Bălcescu, bl. Camelia, magazinul nr. 2 - Camelia

51. În raza de captare a farmaciei City Pharma din bd. N. Bălcescu se află 45 de farmacii concurente, dintre care 6 farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 39 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

52. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta aproximativ [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 39 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Catena - 3 farmacii, Dona - două farmacii, Medimfarm - două farmacii, Elgafarm - două farmacii, Biomed - o farmacie, Centrofarm - o farmacie.

53. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

d) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din localitatea Buzău, str. N.Titulescu nr. 18

54. În raza de captare a farmaciei City Pharma din str. N. Titulescu se află 46 de farmacii concurente, dintre care 6 farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 40 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

55. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta aproximativ [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 40 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Catena - 3 farmacii, Dona - două farmacii, Medimfarm - două farmacii, Elgafarm - două farmacii, Biomed - o farmacie, Centrofarm - o farmacie.

56. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

e) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din localitatea Buzău, Str. Unirii nr. 232, Aurora Mall

57. În raza de captare a farmaciei City Pharma din Str. Unirii se află 49 de farmacii concurente, dintre care 6 farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 43 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

58. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta aproximativ [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 43 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Catena - 3 farmacii, Dona - două farmacii, Medimfarm - două farmacii, Elgafarm - două farmacii, Biomed - o farmacie, Centrofarm - o farmacie.

59. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

f) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din localitatea Brașov, Str. Bazaltului nr. 2, com. Eliana Mall

60. În raza de captare a farmaciei City Pharma din Str. Bazaltului se află 32 de farmacii concurente, dintre care 5 farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 27 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

61. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului ca Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta doar [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 27 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: HelpNet - 4 farmacii, Farmacom - 3 farmacii, Richter - două farmacii, Catena- o farmacie, Dona - o farmacie.

62. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

g) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din localitatea Câmpina, Str. Republicii nr. 16, Artima

63. În raza de captare a farmaciei City Pharma din Str. Republicii se afla 16 farmacii concurente, dintre care două farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 14 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

64. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta doar [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 14 farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Medimfarm - două farmacii, Catena - două farmacii.

65. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

h) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din localitatea Timișoara, Calea Șagului nr. 72-78

66. În raza de captare a farmaciei City Pharma din Calea Șagului se află 37 de farmacii concurente, dintre care 5 farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 32 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

67. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta doar [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 32 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Dona - 4 farmacii, HelpNet - 3 farmacii, Catena - o farmacie.

68. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

i) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din localitatea Fălticeni, Str. Republicii nr. 81

69. În raza de captare a farmaciei City Pharma din Str. Republicii se află 12 farmacii concurente, dintre care o farmacie aparține lanțului Sensiblu, iar restul de 11 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

70. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, Sensiblu adăugând la cota de [...]%, pe care o deținea anterior, o cotă de aproximativ [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ, întrucât în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 11 farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Galenus - o farmacie, Ropharma - o farmacie.

71. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

j) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din municipiul București, str. Ștefan cel Mare nr. 19-21, sectorul 2

72. În raza de captare a farmaciei City Pharma din str. Ștefan cel Mare se află 234 de farmacii concurente, dintre care 32 de farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 202 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

73. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta doar [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 202 farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Belladonna - 5 farmacii, Catena - 18 farmacii, Centrofarm - 8 farmacii, Dona - 14 farmacii, Farmaplus - 6 farmacii, HelpNet - 18 farmacii, Remedio - 4 farmacii, Richter - 10 farmacii, Sante - 4 farmacii, Sibpharmamed - 4 farmacii.

74. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

k) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din municipiul București, Calea Victoriei nr. 155, bl. D1, tronsoanele 7-8, parter

75. În raza de captare a farmaciei City Pharma din Calea Victoriei se află 212 farmacii concurente, dintre care 29 de farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 183 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

76. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta doar [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nufacă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 183 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Belladonna - 4 farmacii, Catena - 21 farmacii, Centrofarm - 9 farmacii, Dona - 12 farmacii, Farmaplus - 5 farmacii, HelpNet - 19 farmacii, Remedio - 3 farmacii, Richter - 9 farmacii, Sante - două farmacii, Sibpharmamed - 3 farmacii.

77. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

l) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din municipiul București, str. Maica Domnului nr. 61-63, complex Domino

78. În raza de captare a farmaciei City Pharma din str. Maica Domnului se află 172 de farmacii concurente, dintre care 22 de farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 150 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

79. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta doar [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 150 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Belladonna - 6 farmacii, Catena - 15 farmacii, Centrofarm - 5 farmacii, Dona - 11 farmacii, Farmaplus - 5 farmacii, HelpNet - 12 farmacii, Remedio - două farmacii, Richter - 7 farmacii, Sante - 4 farmacii, Sibpharmamed - 4 farmacii.

80. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțiala a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

m) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din municipiul București, Calea Victoriei nr. 122, sectorul 1

81. În raza de captare a farmaciei City Pharma din Calea Victoriei se află 219 farmacii concurente, dintre care 28 de farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 191 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

82. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta doar [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 191 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Belladonna - 5 farmacii, Catena - 16 farmacii, Centrofarm - 10 farmacii, Dona - 11 farmacii, Farmaplus - 5 farmacii, HelpNet - 19 farmacii, Remedio - 4 farmacii, Richter - 8 farmacii, Sante - două farmacii, Sibpharmamed - 3 farmacii.

83. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

n) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din municipiul București, bd. Magheru nr. 22, sectorul 1

84. În raza de captare a farmaciei City Pharma din bd. Magheru se află 239 de farmacii concurente, dintre care 31 de farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 208 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

85. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta doar [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 208 farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Belladonna - 5 farmacii, Catena - 17 farmacii, Centrofarm - 11 farmacii, Dona - 13 farmacii, Farmaplus - 5 farmacii, HelpNet - 19 farmacii, Remedio - 3 farmacii, Richter - 8 farmacii, Sante - 3 farmacii, Sibpharmamed - 3 farmacii.

86. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

o) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din localitatea Ploiești, Șos. Nordului nr. 1

87. În raza de captare a farmaciei City Pharma din Șos. Nordului se află 76 de farmacii concurente, dintre care 15 farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 61 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

88. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 61 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Catena - 5 farmacii, Dona - 5 farmacii, HelpNet - 3 farmacii, Farmex - două farmacii, Medimfarm - o farmacie.

89. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

p) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din localitatea Ploiești, Aleea Portiței nr. 3, bl. 9, parter, magazin 70 Alimentara

90. În raza de captare a farmaciei City Pharma din Aleea Portiței se află 72 de farmacii concurente, dintre care 13 farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 59 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

91. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 59 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Catena - 5 farmacii, Dona - 5 farmacii, HelpNet - 3 farmacii, Farmex - 3 farmacii, Medimfarm - două farmacii.

92. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

q) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din localitatea Ploiești, str. Emile Zola nr. 4, bl. I, parter

93. În raza de captare a farmaciei City Pharma din str. Emile Zola se află 84 de farmacii concurente, dintre care 13 farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 71 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

94. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 71 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Catena - 7 farmacii, Dona - 5 farmacii, HelpNet - 3 farmacii, Farmex - 4 farmacii, Medimfarm - două farmacii.

95. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

r) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din localitatea Ploiești, Str. Unirii nr. 2, bl M.A.N., parter

96. În raza de captare a farmaciei City Pharma din Str. Unirii se află 81 de farmacii concurente, dintre care 12 farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 69 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

97. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 69 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Catena - 7 farmacii, Dona - 5 farmacii, HelpNet - 3 farmacii, Farmex - 4 farmacii, Medimfarm - două farmacii.

98. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

s) Piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare a farmaciei City Pharma din localitatea Ploiești, str. Veronica Micle nr. 1, bl. F

99. În raza de captare a farmaciei City Pharma din str. Veronica Micle se află 52 de farmacii concurente, dintre care 7 farmacii aparțin lanțului Sensiblu, iar restul de 45 aparțin unor lanțuri sau farmaciști individuali.

100. Deși cota de piață cumulată ca urmare a operațiunii notificate depășește nivelul de [...]%, situația concurențială pe piață nu se va schimba semnificativ datorită faptului că Sensiblu deținea anterior operațiunii o cotă de [...]% și își adaugă la aceasta [...]%. Mai mult, în raza de captare consumatorii au o posibilitate mare de alegere a unei farmacii care să nu facă parte din lanțul Sensiblu, mai exact 45 de farmacii. De asemenea, în zona de captare există mai multe lanțuri de farmacii, după cum urmează: Catena - 5 farmacii, Dona - 3 farmacii, HelpNet - 3 farmacii, Farmex - 3 farmacii, Medimfarm - două farmacii.

101. Având în vedere considerentele mai sus prezentate, rezultă că operațiunea propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața relevantă analizată.

VI. Restricționări auxiliare

Clauza de nonconcurență

102. Conform art. 11.1 lit. (a) (i) din modelul de contract de vânzare-cumpărare (CVC) atașat în anexa 2 la Declarația de intenții, părțile au agreat ca, pentru o perioadă de 2 ani de la finalizarea tranzacției, vânzătorul (News Quality), fie direct, fie indirect, nu va începe și nu va desfășura sau nu va fi implicat în nicio activitate de comercializare cu amănuntul de medicamente și/sau produse cosmetice, prin farmacii sau drogherii,ori consultanță cu privire la o astfel de activitate, având totuși dreptul să se angajeze în activități de furnizare de soluții de software (vânzare/licențiere) în legătură cu o astfel de activitate. Restricțiile sunt aplicabile, în conformitate cu art. 11.1 lit. (d) și (e), pentru zona în care vânzătorul a oferit produsele sau serviciile relevante înainte de data prefinalizării și nu se aplică farmaciilor nepreluate.

103. De asemenea, conform art. 11.1 lit. (a) (iii) din CVC, timp de 2 ani de la finalizare, News Quality nu va folosi sau (în limita în care este posibil) nu va permite folosirea niciunei denumiri comerciale, mărci sau brand folosite de farmacii ori a altor denumiri care se intenționează să fie sau pot fi confundate cu aceste denumiri comerciale.

Clauza de nonsolicitare

104. Conform art. 11.1 lit. (a) (îi) din CVC, timp de 2 ani de la finalizare, News Quality nu va convinge niciun angajat al City Pharma să își părăsească locul de muncă și nu va angaja și nici nu va încerca să angajeze vreun angajat al City Pharma.

Clauza de confidențialitate

105. Conform art. 11.2 lit. (b) și (d)(A) din CVC, News Quality și Sensiblu se angajează să păstreze confidențialitatea în legătură cu termenii și condițiile CVC pe o perioadă de 30 de ani.

106. Totodată, conform art. 11.2 lit. (c) și (d) (B) din CVC, în ceea ce privește orice informații privitoare la farmacii, indiferent de formă, News Quality se angajează să respecte și să asigure că fiecare afiliat al acestuia respectă următoarele obligații pentru o perioadă de 3 ani de la data prefinalizării:

(i) să nu dezvăluie, divulge, comunice sau să nu aducă la cunoștință nicio informație confidențială niciunei persoane în niciun fel;

(îi) să împiedice publicarea, comunicarea sau dezvăluirea oricărei informații confidențiale;

(iii) să nu folosească în niciun mod, direct sau indirect, fie în nume propriu, fie în numele oricărei alte persoane, nicio informație confidențială;

(iv) în măsura în care este posibil, să predea cumpărătorului sau să le distrugă, conform solicitării cumpărătorului, în fiecare caz fără să păstreze vreo copie.

107. Nu sunt considerate informații confidențiale informațiile care:

(i) sunt cunoscute public altfel decât prin culpa persoanei destinatare; sau

(îi) au fost dezvăluite de persoana destinatară unei autorități publice din România în conformitate cu prevederile legale imperative din statul respectiv, cu condiția ca persoana care face această dezvăluire să notifice în prealabil celeilalte părți respectiva dezvăluire, cu detalii rezonabile, sau, dacă notificarea în prealabil nu este posibilă, cu condiția notificării imediat după dezvăluire.

108. Conform Instrucțiunilor privind restricționările direct legate și necesare punerii în aplicare a concentrărilor economice, puse în aplicare prin Ordinul președintelui Consiliului Concurenței nr. 387/2010 (denumite în continuare Instrucțiuni), obligațiile de nonconcurență care sunt impuse vânzătorului în contextul transferului unei întreprinderi sau al unei părți a acesteia pot fi direct legate și necesare implementării concentrării economice. Pentru a intră în posesia valorii totale a activelor transferate, cumpărătorul trebuie să poată beneficia de o anumită protecție împotriva concurenței din partea vânzătorului pentru a câștiga fidelitatea clienților și pentru a asimila și exploata know-how-ul. Astfel de clauze de nonconcurență garantează transferul către cumpărător al valorii totale a activelor transferate, care includ, în general, atât active corporale, cât și necorporale, precum fondul de comerț acumulat sau know-how-ul dezvoltat de vânzător.

109. Cu toate acestea, astfel de clauze de nonconcurență sunt justificate doar prin scopul legitim de punere în aplicare a concentrării economice, atunci când durata, aria geografică de aplicare, obiectul și persoanele care intră sub incidența acestora nu depășesc ceea ce este necesar în mod rezonabil pentru atingerea respectivului scop. Clauzele de nonconcurență sunt justificate, conform prevederilor pct. 14 din Instrucțiuni, pentru perioade de până la 3 ani, atunci când transferul întreprinderii cuprinde transferul fidelității clientelei, atât sub formă de fond de comerț, cât și de know-how. Atunci când este cuprins doar fondul de comerț, clauzele de nonconcurență se justifică pentru perioade de până la 2 ani. Clauzele de nonsolicitare și de confidențialitate au un efect comparabil cu clauzele de nonconcurență și, prin urmare, sunt evaluate într-un mod similar cu acestea, conform pct. 20 din Instrucțiuni. În consecință, clauzele de confidențialitate referitoare la detalii privind clientela, prețurile și cantitățile nu se pot prelungi. În schimb, clauzele de confidențialitate privind know-how-ul pot fi justificate în mod excepțional pentru perioade mai lungi de timp.

110. În ceea ce privește operațiunea notificată, clauzele de nonconcurență și clauza de nonsolicitare prevăzute la art. 11.1 lit. (a) (i) și (îi) din CVC se consideră a fi direct legate și necesare operațiunii de concentrare economică.

111. În ceea ce privește clauzele de confidențialitate prevăzute la art. 11.2 lit. (b) și (c) din CVC, părților li s-a comunicat*8) că acestea au un efect comparabil cu clauzele de nonconcurență și, prin urmare, sunt evaluate într-un mod similar cu acestea, conform pct. 20 din Instrucțiuni. Prin urmare, pentru a fi considerate restricționări direct legate și necesare implementării concentrării economice notificate, clauzele de confidențialitate în cauză necesită o reevaluare a modului de formulare, în conformitate cu prevederile Instrucțiunilor.

----------

*8) Prin Adresa Consiliului Concurenței nr. CC/DBC/2782 din 24 februarie 2012.

112. Părțile au convenit, la data de 19 martie 2012, semnarea Actului adițional nr. 1 la Declarația de intenții, prin care durata clauzelor de confidențialitate, de 3 ani, respectiv de 30 de ani, a fost redusă la 2 ani.

113. Prin urmare, prin acest act adițional s-a remediat aspectul cu privire la durata clauzelor de confidențialitate, astfel încât acestea sunt considerate direct legate și necesare implementării concentrării economice notificate.

VII. Concluzii

114. Operațiunea de concentrare economică realizată prin dobândirea controlului unic de către Sensiblu, societate aparținând grupului A&D Pharma Holdings N.V., asupra fondului de comerț aferent unui număr de 90 de farmacii deținute de News Quality a fost analizată prin prisma legii și a Regulamentului privind concentrările economice, pus în aplicare prin

Ordinul președintelui Consiliului Concurenței nr. 385/2010 , cu modificările și completările ulterioare.

115. Tranzacția prin care Sensiblu, societate aparținând grupului A&D Pharma Holdings N.V., a dobândit controlul unic asupra fondului de comerț aferent unui număr de 90 de farmacii deținute de News Quality cade sub incidența legii, încadrânduse în prevederile art. 10 alin. (1) lit. b) referitoare la realizarea unei concentrări economice și în prevederile art. 14 referitoare la pragul cifrei de afaceri.

116. Operațiunea de concentrare economică analizată conduce la suprapuneri pe orizontală în ceea ce privește activitățile de comerț cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice (prin farmacii) în zona de captare, de 3 km, a 82 dintre farmaciile City Pharma. Din cele 82 de piețe relevante astfel identificate, doar 23 de piețe relevante sunt afectate, întrucât cota de piață cumulată a părților implicate depășește nivelul de 15%.

117. Operațiunea de concentrare economică notificată nu conduce la restrângerea, înlăturarea sau denaturarea semnificativă a concurenței pe niciuna din piețele relevante identificate.

118. Realizarea operațiunii de concentrare economică notificată nu ridică obstacole semnificative în calea concurenței efective pe piața românească sau pe o parte substanțială a acesteia, în special prin crearea sau consolidarea unei poziții dominante pe piața comerțului cu amănuntul de produse farmaceutice și parafarmaceutice prin farmacii.

119. În aceste condiții, ca urmare a analizei Dosarului nr. RS03 din 7 februarie 2012 privind concentrarea economică realizată prin dobândirea controlului unic de către Sensiblu, societate aparținând grupului A&D Pharma Holdings N.V., asupra fondului de comerț aferent unui număr de 90 de farmacii deținute de News Quality, se constată că, deși operațiunea cade sub incidența legii, nu există îndoieli privind compatibilitatea cu un mediu concurențial normal.

În temeiul

art. 26 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 21/1996 , republicată, cu modificările și completările ulterioare,

Consiliul Concurenței decide: