HG nr. 275/2013

Se mandatează reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva să aprobe reorganizarea companiei prin divizare parțială, în scopul separării activității de gestionare a pachetului minoritar de acțiuni deținut de companie la societatea reglementată de

Legea societăților nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, "Roșia Montană Gold Corporation" - S.A., de restul activităților companiei, precum și în scopul transferului corespunzător al patrimoniului aferent acestei activități, respectiv:

a)

drepturile și obligațiile rezultate din deținerea pachetului de acțiuni la societatea reglementată de

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, "Roșia Montană Gold Corporation" - S.A.; și

b)

drepturile și obligațiile rezultate din împrumuturile contractate de către companie în scopul participării la majorările de capital ale Societății "Roșia Montană Gold Corporation" - S.A.

În acest scop se mandatează reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva să aprobe înființarea Societății "Minvest Roșia Montană" - S.A., persoană juridică română, având ca obiect principal de activitate cod CAEN 0990 "Activități de servicii anexe pentru extracția mineralelor" și care își desfășoară activitatea potrivit

Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, și actului constitutiv.

Ministerul Economiei, în calitate de reprezentant al statului, care este acționar unic la Compania Națională a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva, dobândește și calitatea de reprezentant al statului, care este acționar unic la societatea nou-înființată, ca efect al divizării parțiale în modalitatea desprinderii de patrimoniu în interesul acționarilor.

Compania Națională a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva păstrează integral personalul, obiectul de activitate existent și își continuă activitatea, având în vedere modificările rezultate ca urmare a reorganizării prin divizare parțială.

Se mandatează Ministerul Economiei să solicite membrilor consiliului de administrație al Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva ca, în termen de 10 zile de la intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, să întocmească și să publice pe pagina web a companiei proiectul de divizare parțială în interesul acționarilor acesteia.

Se mandatează Ministerul Economiei să solicite membrilor consiliului de administrație al Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva ca, în termen de 30 de zile de la data publicării pe pagina web a companiei a proiectului de divizare, să convoace adunarea generală extraordinară a acționarilor acesteia în scopul aprobării:

a)

reorganizării companiei prin divizare parțială și înființarea noii societăți reglementate de

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare;

b)

proiectului de divizare parțială în interesul acționarilor;

c)

proiectului de act constitutiv al noii societăți;

d)

oricăror altor măsuri și operațiuni necesare ca urmare a reorganizării companiei.

Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva sunt mandatați să voteze că, în cadrul reorganizării prin divizare parțială a Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva, nu sunt necesare:

a)

întocmirea raportului prevăzut la

art. 243^2 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile

art. 243^2 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare;

b)

comunicarea informațiilor prevăzute la

art. 243^2 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile

art. 243^2 alin. (5) din Legea nr. 31/1990,

republicată, cu modificările și completările ulterioare;

c)

examinarea proiectului de divizare și întocmirea raportului prevăzut la

art. 243^3 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile

art. 243^3 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare;

d)

întocmirea situațiilor financiare prevăzute la

art. 244 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, în conformitate cu prevederile

art. 244 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Reprezentanții statului în adunarea generală a acționarilor Companiei Naționale a Cuprului, Aurului și Fierului Minvest" - S.A. Deva sunt mandatați să voteze, potrivit prevederilor

art. 113 lit. h) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, în cadrul adunării generale extraordinare:

a)

reorganizarea companiei prin divizare parțială și înființarea noii societăți;

b)

planul de divizare parțială în interesul acționarilor;

c)

actul constitutiv al noii societăți;

d)

orice alte măsuri și operațiuni necesare ca urmare a reorganizării companiei.

Hotărârea adunării generale se depune, potrivit

art. 131 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerțului, spre a fi înregistrată în registru și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Preluarea de către Societatea "Minvest Roșia Montană" - S.A. de la Compania Națională a Cuprului, Aurului și Fierului "Minvest" - S.A. Deva a părții din patrimoniul acesteia, în conformitate cu prevederile planului de divizare parțială, se face pe bază de protocol de predare-preluare, în termen de 10 zile de la data înmatriculării societății în registrul comerțului.

În termen de 3 zile de la înmatricularea Societății "Minvest Roșia Montană" - S.A. în registrul comerțului, conform prevederilor

art. 36 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, se transferă, pe bază de protocol de predare-preluare, pachetul integral de acțiuni al societății din administrarea Ministerului Economiei în administrarea Departamentului pentru Proiecte de Infrastructură și Investiții Străine.

Începând cu data transferului prevăzut la alin. (1), Departamentul pentru Proiecte de Infrastructură și Investiții Străine este împuternicit, în numele statului, să exercite toate drepturile și să își asume toate obligațiile care decurg din calitatea de acționar la Societatea "Minvest Roșia Montană" - S.A., în condițiile legii.