OG nr. 60/1999

Articolul 1

Se ratifica Acordul de împrumut dintre România, Banca Europeană de Investiții și Societatea Comercială de Transport cu Metroul București "Metrorex" - S.A. (fosta Regie Autonomă de Exploatare a Metroului București - Metrorex) privind finanțarea Proiectului de modernizare a metroului din București, semnat la Luxembourg și București la 8 și, respectiv, 9 iunie 1999, aferent transei a III-a, în valoare de 60 milioane euro echivalent.

Articolul 2

Articolul 3

Pentru scopurile Proiectului se aproba ca Societatea Comercială de Transport cu Metroul București "Metrorex" - S.A. să efectueze plati în valută către rezidenți, contractori/subcontractori români în cadrul contractelor adjudecate.

Articolul 4

Articolul 1

Trageri

1.01. Suma creditului

Prin prezentul acord Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta un credit (denumit în cele ce urmează credit), în suma echivalenta cu 60.000.000 EUR (șaizeci milioane euro), în unicul scop de a finanta parțial Proiectul, asa cum este descris în Descrierea tehnica.

1.02. Proceduri de tragere

A. Creditul va fi tras în cel mult 20 de transe (asa cum se menționează în prezentul acord și fiecare se numește transa), care vor fi fiecare în valoare echivalenta cu cel puțin 2 milioane euro (cu excepția ultimei trageri) și fiecare nu va depăși echivalentul a 15 milioane euro.

B. Tragerea fiecărei transe va fi condiționată de primirea de către Banca a unei cereri scrise (denumita în continuare cerere) de la Împrumutat, prin Metrorex, în care să se specifice:

a) suma transei;

b) moneda în care Împrumutatul, prin Metrorex, prefera ca transa să fie trasa și care să fie moneda la care se face referire în art. 1.03;

c) rata dobânzii aplicabile, comunicată anterior de Banca, dacă este cazul;

d) data preferata pentru tragere, înțelegandu-se ca Banca poate elibera transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii.

Nici o cerere nu va putea fi efectuată mai târziu de 31 mai 2004. Sub rezerva prevederilor art. 1.02 C, fiecare cerere este irevocabilă.

C. Dacă cererea va fi întocmită în conformitate cu prevederile art. 1.02 A și sub rezerva prevederilor art. 1.04 și 1.07, într-un interval cuprins între 10 și 15 zile înainte de data plății, Banca va remite Împrumutatului prin Metrorex un aviz (denumit în continuare aviz de tragere) care: (i) va confirma suma și moneda transei specificate în cerere; (îi) va specifică rata dobânzii, determinata în conformitate cu prevederile art. 3.01 A; și (iii) va preciza data tragerii transei.

În cazul în care rata dobânzii specificată în avizul de tragere depășește rata respectiva indicată anterior de Banca sau în cazul în care moneda ori suma transei nu este în conformitate cu cererea, Împrumutatul, prin Metrorex, poate ca în decurs de 3 zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea avizului de tragere sa revoce cererea prin notificare către Banca și, în consecința, cererea și avizul de tragere nu își vor mai produce efectul.

D. Tragerea va fi facuta în acel cont bancar, în numele și în contul Împrumutatului sau al Metrorex, pe care Împrumutatul, prin Metrorex, îl va notifica Băncii cu cel puțin 8 zile înainte de data tragerii.

1.03. Moneda tragerii

Sub rezerva existenței de disponibilitati, Banca va disponibiliza fiecare transa în moneda pentru care Împrumutatul, prin Metrorex, și-a exprimat preferinta. Fiecare moneda a tragerii va fi euro, moneda unuia dintre statele membre ale Băncii care nu participa la a treia etapa a UEM sau orice alta moneda frecvent tranzactionata pe principalele piețe valutare.

Pentru calcularea sumelor ce urmează a fi trase în alte monede decât euro Banca va aplica cursul de schimb de referința, calculat și publicat de Banca Centrala Europeană cu sediul la Frankfurt, iar în lipsa acestuia, cursul de schimb predominant de pe orice alta piața aleasă de Banca, la o dată cuprinsă în intervalul de 15 zile înainte de data tragerii, după cum va hotărî Banca.

1.04. Condiții pentru tragere

A. Tragerea primei transe conform art. 1.02 va fi condiționată de îndeplinirea, în mod satisfăcător pentru Banca, a următoarelor condiții, respectiv ca înainte de data cererii:

a) consilierul juridic al Împrumutatului sa fi emis un aviz juridic privind legalitatea semnării de către Împrumutat a prezentului acord și a celorlalte documente, în esenta prezentat într-o formă acceptabilă pentru Banca;

b) consilierul juridic al Metrorex sa fi emis un aviz juridic privind legalitatea semnării de către Metrorex a prezentului acord și a celorlalte documente, în esenta prezentat într-o formă acceptabilă pentru Banca;

c) toate aprobările necesare sa fi fost obținute, astfel încât să permită Împrumutatului sau Metrorex să efectueze trageri din împrumut și Împrumutatului sa ramburseze împrumutul (asa cum este definit în art. 2.01) și sa plătească dobânda și celelalte sume datorate conform prevederilor prezentului acord; aceste aprobări trebuie extinse și asupra deschiderii și gestionării conturilor în care Împrumutatul solicita Băncii sa disponibilizeze sumele împrumutului;

d) Banca sa fi primit documente justificative în limba engleza, care să ateste ca Împrumutatul a autorizat și a împuternicit în mod legal Metrorex pentru a solicita trageri și sa primească sumele corespunzătoare în conformitate cu prezentul acord, în numele și în contul Împrumutatului;

e) Banca sa fi primit documente satisfăcătoare, emise în limba engleza, privind împuternicirea domnului Ionut Mircea Costea și a domnului Gheorghe Udriște de a semna acest acord, respectiv în numele Împrumutatului și al Metrorex, și o copie de pe împuternicirea emisă în mod satisfăcător de Consiliul de administrație al Metrorex de a participa la acest acord;

f) primele doua credite acordate de Banca Împrumutatului, asa cum este menționat la pct. 9 din preambul, să fie trase integral.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este facuta înainte de primirea de către Banca a unor documente satisfăcătoare pentru ea, care să ateste ca aceste condiții au fost îndeplinite, acea cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la data când condițiile au fost îndeplinite.

B. Fiecare tragere ulterioară va fi condiționată de primirea de către Banca, înainte de data cererii respective, a unor documente justificative satisfăcătoare pentru aceasta, care să ateste ca Metrorex a cheltuit pentru acele componente ale Proiectului care urmează să fie finanțate parțial de Banca, asa cum este prezentat în Descrierea tehnica, o sumă cel puțin egala cu valoarea totală a sumelor anterioare puse la dispoziție de Banca (exclusiv impozitele și taxele vamale de import), mai puțin suma de 2 milioane euro, cu excepția ultimei trageri.

Mai mult, fiecare tragere va fi condiționată de convingerea permanenta a Băncii ca au fost alocate suficiente fonduri bugetare și alte resurse financiare sau ca urmează să fie disponibilizate către Metrorex de către Împrumutat pentru Proiect, astfel încât să se asigure implementarea și realizarea la timp a Proiectului, conform graficului prezentat în Descrierea tehnica.

C. În plus față de condițiile prevăzute la art. 1.04 B menționat anterior, ultima tragere va fi supusă condiției ca toate sumele trase anterior sa fi fost cheltuite pentru Proiect, asa cum se prevede în articolul amintit, sau ca Împrumutatul, prin Metrorex, să prezinte documente satisfăcătoare, în sensul că aceste sume urmează să fie cheltuite în decurs de 60 (șaizeci) de zile de la data la care tragerea a fost solicitată.

D. Orice tragere efectuată pentru finanțarea de cheltuieli în avans va fi urmată, în decurs de 90 (nouăzeci) de zile, de primirea unor documente satisfăcătoare pentru Banca, în sensul că suma respectivei trageri sau tragerilor, după cum este cazul, a fost corect cheltuită pentru Proiect.

E. Pentru calcularea echivalentului în euro al sumelor cheltuite, Banca va utiliza cursul de schimb valabil cu 30 de zile înaintea datei cererii.

F. Dacă vreo parte a evidentelor furnizate de Împrumutat prin Metrorex nu este considerată satisfăcătoare pentru Banca, Banca poate acționa conform prevederilor ultimului paragraf al art. 1.04 A sau poate elibera, proporțional, o sumă mai mica decât cea solicitată.

1.05. Comision de amânare

Dacă tragerea vreunei transe este amânată la cererea Împrumutatului, prin Metrorex (cu consimțământul Băncii), Împrumutatul va plati comision de amânare pentru partea netrasa din transa la o rata anuală de 1%, calculată de la data inițial specificată a tragerii până la data efectivă a tragerii sau, dacă transa nu este trasa în întregime, până la data anulării sau revocării acelei transe. Cererea pentru amânare trebuie să fie primită de Banca cu cel puțin 8 zile calendaristice înainte de data inițială a tragerii. Acest comision se va acumula de la zi la zi și va fi plătibil la fiecare dintre datele specificate în art. 5.03.

1.06. Anularea creditului

Dacă costul Proiectului va fi mai mic decât cifra menționată în preambul, Banca poate, cu înștiințarea Împrumutatului, sa anuleze porțiunea din credit corespunzătoare diferenței.

Împrumutatul poate oricând, cu înștiințarea Băncii, sa anuleze integral sau parțial orice suma netrasa din credit.

Dacă Împrumutatul anulează vreo transa pentru care cererea efectuată de Împrumutat, prin Metrorex, nu a fost revocată conform prevederilor art. 1.02 C, acesta va plati un comision fix calculat la suma anulată, egal cu jumătate din rata dobânzii aplicată de Banca la data anulării asupra împrumuturilor acordate în aceeași moneda și pentru o perioadă de 20 de ani. Acest comision va fi plătibil suplimentar oricărui alt comision plătibil conform art. 1.05.

Banca poate oricând, după 30 septembrie 2004, prin notificare adresată Împrumutatului, sa anuleze orice parte din credit pentru care nu s-a transmis nici o cerere de tragere.

1.07. Revocarea și suspendarea creditului

Banca poate, prin notificare adresată Împrumutatului, revoca partea netrasa a creditului, în orice moment și cu efect imediat:

a) ca urmare a apariției oricărui eveniment menționat la art. 10.01 A sau B; sau

b) dacă vor surveni situații excepționale care vor afecta negativ accesul Băncii la piețele de capital naționale sau internaționale de referința.

Ca alternativa, dacă Banca apreciază ca o situație descrisă la lit. a) sau b) a survenit și are caracter temporar, aceasta poate suspenda, prin notificare adresată Împrumutatului, partea netrasa a creditului. Într-un astfel de caz, suspendarea va continua până când, urmare transmiterii unei noi cereri, Banca va fi din nou în măsura sa emita un aviz de tragere.

Totuși Banca nu va fi indreptatita sa revoce ori sa suspende, pentru motivele menționate la lit. b), vreo transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere.

Creditul va fi considerat revocat dacă Banca solicita rambursarea conform prevederilor art. 10.

Dacă creditul este revocat pentru alte motive decât cele menționate la lit. b) de mai sus, Împrumutatul va plati un comision pentru suma a carei tragere a fost solicitată, la o rata anuală de 0,75%, calculat de la data cererii respective până la data revocării.

Un astfel de comision va fi plătibil suplimentar oricărui comision plătibil conform prevederilor art. 1.05.

1.08. Moneda comisioanelor

Comisioanele datorate de Împrumutat Băncii conform art. 1 vor fi calculate și plătibile în euro.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma împrumutului

Împrumutul, denumit în continuare împrumutul, va cuprinde totalul sumelor în monedele disponibilizate de Banca, asa cum au fost notificate de Banca cu ocazia tragerii fiecărei transe.

2.02. Moneda de rambursare

Fiecare rambursare conform prevederilor art. 4 sau, după caz, art. 10, va fi efectuată în monedele disponibilizate și în proportiile aferente acestora în soldul împrumutului.

2.03. Moneda pentru dobânda și alte obligații de plată

Dobânda și celelalte obligații de plată, datorate conform art. 3, 4 și 10, vor fi calculate și vor fi plătibile proporțional în fiecare moneda în care împrumutul este rambursabil.

Orice alte plati vor fi făcute în moneda specificată de Banca, avându-se în vedere moneda în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează a fi rambursate prin acea plata.

2.04. Notificări ale Băncii

După tragerea fiecărei transe, Banca va transmite Împrumutatului și Metrorex o situație rezumativa cuprinzând suma, data tragerii, graficul de rambursare și rata dobânzii pentru acea transa.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

A. Soldul nerambursat al fiecărei transe va fi purtător de dobânda la rata specificată în avizul de tragere respectiv, rata care va fi rata dobânzii aplicabilă la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile denominate în moneda respectiva și acordate de Banca imprumutatilor săi în condiții de rambursare și în condiții de plată a dobânzii similare ca pentru transa în cauza.

B. Dobânda va fi platibila semestrial la datele specificate la art. 5.03.

3.02. Dobânda la sumele cu scadența depășită

Fără ca acest lucru să fie considerat o încălcare a prevederilor art. 10 și prin excepție de la prevederile art. 3.01, dobânda se va acumula pentru oricare suma cu scadența depășită, de la data scadentei prevăzută pentru plata până la data efectivă a plății, la o rata anuală calculată după cum urmează:

a) pentru o sumă datorată în cadrul oricărei transe, la o rata egala cu suma dintre: (i) 2,5% (doua virgula cinci procente) și (îi) rata corespunzătoare specificată conform art. 3.01; și

b) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma dintre: (i) 2,5% (doua virgula cinci procente) și (îi) rata dobânzii percepută de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în aceeași moneda pentru o perioadă de 20 de ani.

Aceasta dobânda este platibila în aceeași moneda ca și suma restanta asupra căreia se aplică.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea normală

Împrumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în anexa B.

4.02. Rambursarea anticipata voluntara

A. Împrumutatul poate rambursa anticipat, în întregime sau parțial, o transa prin transmiterea unei notificări scrise la Banca, denumita în continuare notificare de rambursare anticipata, specificand suma care urmează să fie rambursata anticipat (suma de rambursare anticipata) și data propusă pentru rambursare anticipata (data de rambursare anticipata), care va fi o dată specificată în art. 5.03. (fiecare denumita data de rambursare). Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisă Băncii cu cel puțin o luna înainte de data de rambursare anticipata. Rambursarea anticipata va fi condiționată de plată de către Împrumutat a unei compensații, dacă este cazul, datorată Băncii în concordanta cu prevederile paragrafelor B și C de mai jos.

B. Suma compensatiei datorate va fi suma diferenței de dobânda, neincasata de Banca pentru fiecare semestru încheiat la datele de rambursare ulterioare datei de rambursare anticipata, calculată în modul prevăzut în următorul subparagraf și ajustata conform paragrafului C.

Suma diferenței va fi calculată ca suma prin care:

(x) dobânda care ar fi fost platibila în timpul semestrului respectiv pentru partea din transa rambursata anticipat la o rata a dobânzii de baza specificată în avizul de tragere depășește

(y) dobânda care ar fi fost astfel platibila în timpul semestrului respectiv, dacă ar fi fost calculată la rata de referința, pentru scopul căreia rata de referința înseamnă rata anuală a dobânzii [micșorată cu 15 (cinsprezece) puncte de baza], pe care Banca o determina la o dată stabilită cu o luna înainte de data de rambursare anticipata și care urmează să fie o rata standard pentru un împrumut cotat de Banca într-o moneda relevanta, având aceleași caracteristici financiare ca și transa, în mod special aceeași perioadă de acordare și același mod de rambursare.

Rata dobânzii pe care Banca, urmând procedurile stabilite de către Consiliul de administrație al Băncii, o coteaza pentru un împrumut este în concordanta cu statutul Băncii și este determinata pe baza condițiilor predominante pe piața de capital.

C. Fiecare suma astfel calculată va fi ajustata la data rambursarii anticipate prin aplicarea unei rate de discont, egala cu rata determinata conform alin. (y) al paragrafului B.

D. Banca va notifica Împrumutatului despre suma compensatiei datorate sau, după caz, despre absenta compensatiei. Dacă până la ora 17,00, ora Luxemburgului, la data notificării, Împrumutatul nu confirma în scris intenția sa de a efectua rambursare anticipata în termenii notificati de către Banca, notificarea de rambursare anticipata nu va avea nici un efect. În afară cazului menționat, Împrumutatul va fi obligat să efectueze plata în conformitate cu notificarea de rambursare anticipata, împreună cu dobânda acumulată la suma de rambursare anticipata, precum și orice suma datorată conform prevederilor prezentului articol 4.02.

4.03. Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă Împrumutatul rambursează anticipat în mod voluntar, integral sau parțial, orice alt împrumut contractat inițial pe o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei părți din suma împrumutului nerambursat în acel moment, în aceeași proporție reprezentată de suma rambursata anticipat față de suma totală nerambursata a tuturor împrumuturilor de acest fel.

Banca va adresa cererea Împrumutatului, dacă este cazul, în termen de 4 săptămâni de la primirea notificării respective conform art. 8.02 a). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda acumulată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut, cu termen de rambursare cel puțin la fel de mare ca termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat, nu va fi considerată rambursare anticipata.

B. Dacă costul total al Proiectului se va situa semnificativ sub cel menționat în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului, proporțional cu diferența.

4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4

Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate monedele împrumutului, proporțional cu sumele nerambursate respective, exceptând cazul în care Împrumutatul poate alege, în locul rambursarii anticipate conform art. 4.02, rambursarea întregii sume nerambursate într-o singura transa.

În cazul unei rambursări anticipate parțiale în toate monedele, fiecare suma rambursata anticipat va fi aplicată printr-o reducere pro-rata a fiecărei rate nerambursate.

Prevederile art. 4 se vor aplica fără a prejudicia prevederile art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. Locul plății

Fiecare suma platibila de Împrumutat conform prevederilor prezentului acord va fi plătită în contul notificat de Banca Împrumutatului. Banca va indica contul cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită pentru prima plata pe care o face Împrumutatul și va notifica orice schimbare a contului cu cel puțin 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăților efectuate în temeiul art. 10.

5.02. Calculul plăților referitoare la fracțiuni de an

Orice suma datorată sub forma de dobânda, comision sau în alt mod de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord, și calculată pentru orice fracțiune din an va fi calculată pe baza anului de 360 de zile și a lunii de 30 de zile.

5.03. Datele de plată

Sumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului acord, sunt plătibile Băncii la 31 mai și 30 noiembrie în fiecare an.

Orice plata scadenta într-o zi care nu este lucrătoare va fi plătită în ziua lucrătoare imediat următoare. Zi lucrătoare semnifica o zi în care băncile sunt deschise pentru operațiuni în centrul financiar al tarii a carei moneda naționala este moneda în care este denominata suma datorată, cu mențiunea ca, în cazul monedei euro, zi lucrătoare semnifica o zi în care instrucțiunile privind împrumuturile și transferurile în euro se desfășoară prin sistemul de decontare euro, numit Sistemul de transfer automat în timp real transeuropean.

Alte sume datorate conform prevederilor prezentului acord sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii transmise de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care a fost primită de Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea împrumutului și a altor fonduri

Împrumutatul, prin Metrorex, va folosi sumele împrumutului și celelalte fonduri menționate în planul de finanțare descris în preambul, exclusiv pentru executarea Proiectului.

6.02. Realizarea Proiectului

Împrumutatul se angajează sa realizeze Proiectul, prin Metrorex, în concordanta cu Descrierea tehnica și sa îl finalizeze până la data specificată în aceasta descriere sau asa cum aceasta poate fi modificată periodic, cu aprobarea Băncii.

6.03. Costul majorat al Proiectului

Dacă costul Proiectului depășește cifra estimată prezentată la pct. 5 din preambul, Împrumutatul va obține finanțare pentru a acoperi depășirea costului, fără a apela la Banca, astfel încât să permită Metrorex sa finalizeze Proiectul în concordanta cu Descrierea tehnica. Planurile Împrumutatului de finanțare a depășirii costurilor vor fi comunicate Băncii fără întârziere.

6.04. Procedura de licitație

Împrumutatul se angajează sa cumpere bunuri, sa achizitioneze servicii și sa comande lucrări pentru Proiect, prin Metrorex, în mod adecvat și satisfăcător pentru Banca, pe cat posibil, prin licitație internationala deschisă pe baze egale naționalilor din toate țările.

6.05. Asigurare

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, Metrorex va asigura în mod adecvat toate lucrările și proprietățile care fac parte din Proiect, în concordanta cu practica normală pentru lucrări similare de interes public pe teritoriul României.

6.06. Întreținere

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, Metrorex va asigura ca toate proprietățile care fac parte din Proiect să fie întreținute, reparate, revizuite și innoite după cum este necesar pentru a fi păstrate în buna stare de funcționare.

6.07. Alocații din resurse bugetare

Împrumutatul se angajează ca va asigura suficiente resurse bugetare și/sau alte resurse financiare pentru a fi alocate Proiectului anual, în scopul de a asigura contribuția la planul de finanțare a Proiectului care nu este acoperit de împrumut și de a permite realizarea la timp a acestuia în conformitate cu Descrierea tehnica.

6.08. Auditul anual

Metrorex se angajează să efectueze anual expertiza contabila a conturilor, situațiilor financiare și bugetare, în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate.

6.09. Consultanța

Metrorex se angajează sa folosească consultanți ale căror calificare, experienta și termeni de referința vor fi satisfacatori pentru Banca, în vederea proiectării și supervizarii lucrărilor, asa cum este specificat în Descrierea tehnica. Consultanții vor: (i) verifica valabilitatea tehnica a lucrărilor; (îi) asigura o calitate adecvată a acestora; și (iii) superviza implementarea și realizarea la timp a acestora.

Metrorex se angajează sa folosească consultanți ale căror calificare, experienta și termeni de referința vor fi satisfacatori pentru Banca pentru realizarea obiectivelor asistenței tehnice privind îmbunătățirea structurii organizatorice și a eficientei conducerii Metrorex.

6.10. Angajament financiar

Împrumutatul și Metrorex se angajează ca Metrorex, printr-o conducere eficienta și o politica tarifara corespunzătoare, va menține o structura financiară și o activitate operationala corespunzătoare, în special ca va realiza un nivel al resurselor interne suficient sa acopere într-o proporție rezonabila cheltuielile operationale.

Articolul 7

Garanție

7.01. Garanție

Dacă Împrumutatul va acorda unui terț vreo garanție pentru îndeplinirea vreuneia dintre obligațiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinta ori prioritate în acest sens, Împrumutatul va informa Banca despre aceasta și, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului acord sau va acorda Băncii o preferinta ori prioritate echivalenta. Împrumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o asemenea garanție, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații și vizite

8.01. Informații privind Proiectul

Metrorex:

a) va transmite Băncii, în limba engleza sau în traducere în limba engleza, (i) trimestrial, până la încheierea Proiectului, un raport privind implementarea acestuia, (îi) la 6 luni după încheierea Proiectului, un raport privind finalizarea acestuia și (iii) periodic, orice alt asemenea document sau informație privind finanțarea, implementarea și operațiunile Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil, aceste rapoarte fiind întocmite și aprobate de către un consultant independent de renume internațional menționat la art. 6.09;

b) va supune aprobării Băncii, fără întârziere, orice modificare importanța în planurile generale, graficul de realizare, finanțarea sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu situațiile făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea prezentului acord;

c) va asigura ca evidentele cuprind toate operațiunile legate de finanțarea și executarea Proiectului; și

d) va informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut care ar putea prejudicia substanțial sau afecta condițiile executării ori operațiunile Proiectului.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa imediat Banca:

a) despre orice hotărâre luată de el sau despre orice motiv ori situație care îl obliga sau despre orice cerere adresată acestuia pentru plata anticipata a oricărui împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 ani;

b) despre orice intenție de furnizare a oricărei garanții la care se face referire în art. 7.01 către o terta parte; sau

c) în general, despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului în cadrul prezentului acord sau care ar putea prejudicia substanțial ori afecta condițiile executării sau operațiunile Proiectului.

8.03. Informații privind Metrorex

Metrorex:

a) va furniza Băncii în fiecare an, în interval de o luna de la publicare, raportul anual, bilanțul, contul de profit și pierderi și raportul de expertiza contabila realizat în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate; și

b) va informa Banca:

(i) imediat despre orice modificare adusă documentelor sale de baza și despre orice schimbări în statutul și mandatul juridic; sau

(îi) în general cu privire la orice situații sau evenimente care pot împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Metrorex în cadrul prezentului acord.

8.04. Vizite

Împrumutatul și Metrorex vor permite persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Conturi a Comunității Europene, sa viziteze amplasamente, instalații și lucrări care fac parte din Proiect și să efectueze acele verificări pe care aceștia le apreciază ca necesare și le vor acorda sau se vor asigura ca li se acordă tot sprijinul necesar pentru acest scop.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul și/sau Metrorex, după caz, va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru și taxe pentru înregistrare, aferente semnării ori implementarii prezentului acord sau a oricărui document legat de acesta și în legătură cu constituirea oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral capitalul, dobânda, comisioanele și alte sume datorate conform prezentului acord, în suma bruta, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă orice asemenea deduceri, sa majoreze plata în suma bruta către Banca, astfel încât după deducere valoarea neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar, ocazionate de semnarea sau de implementarea prezentului acord ori a documentelor legate de acesta și în constituirea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata în cazul neîndeplinirii unei obligații

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea anticipata

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:

A. imediat:

a) dacă vreo informație importanța sau document remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului, în legătură cu negocierea prezentului acord sau pe durata cat acesta este în vigoare, se dovedește a fi fost incorect în orice privinta importanța;

b) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, nu plătește dobânda aferentă acestuia sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum se prevede în prezentul acord;

c) dacă, urmare oricărei neindepliniri a obligațiilor, Împrumutatului i se cere sa ramburseze anticipat un împrumut acordat inițial pentru un termen mai mare de 5 ani;

d) dacă survine un eveniment sau o situație care este posibil sa pună în pericol efectuarea plăților aferente împrumutului ori sa afecteze negativ orice garanție acordată pentru acesta;

e) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat, asa cum se prevede la pct. 7 și 8 din preambul, încetează de a fi îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene; sau

f) dacă Împrumutatul sau Metrorex nu își îndeplinește vreo obligație financiară cu privire la orice alt împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

B. la data expirării unei perioade rezonabile, specificată de Banca în notificarea remisă Împrumutatului, fără ca problema sa fi fost rezolvată în mod satisfăcător pentru Banca:

a) dacă Împrumutatul sau Metrorex nu îndeplinește vreo obligație conform prevederilor prezentului acord, alta decât vreuna dintre cele menționate la art. 10.01 A b); sau

b) dacă vreun fapt esențial prevăzut în preambul se modifica substanțial și dacă modificarea prejudiciază interesele Băncii în calitate de împrumutător al Împrumutatului sau afectează negativ implementarea ori funcționarea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Art. 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea anticipata a împrumutului.

10.03. Daune

Atunci când cererea de rambursare anticipata se va face conform art. 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată începând cu data la care s-a făcut solicitarea, cea mai mare dintre:

a) valoarea calculată în conformitate cu art. 4.02, aplicată la suma care a devenit scadenta și platibila imediat și cu efect de la data scadentei specificată în notificarea Băncii privind solicitarea; și

b) o sumă calculată la o rata anuală de 0,25% de la data cererii până la data la care fiecare rata de rambursare a sumei cerute ar fi trebuit să fie rambursata, în absenta solicitării.

10.04. Nerenunțare

Nici o omisiune sau întârziere a Băncii în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform art. 10 nu va fi considerată ca o renunțare la un astfel de drept.

10.05. Destinația sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform art. 10 vor fi destinate, în primul rând, plății daunelor, comisioanelor și dobânzii, în aceasta ordine, și, în al doilea rând, reducerii ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadentei. Ele vor fi repartizate pe transe la discretia Băncii.

Articolul 11

Legea și jurisdicția

11.01. Legea

Prezentul acord și întocmirea, interpretarea și validitatea sa vor fi guvernate de legea franceza.

Locul încheierii prezentului acord este sediul central al Băncii.

11.02. Jurisdicția

Toate litigiile privind prezentul acord vor fi supuse Curții de Justiție a Comunității Europene (denumita în continuare Curte).

Părțile la prezentul acord renunța prin aceasta la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdicția Curții. O decizie a Curții, emisă conform prezentului articol 11.02, va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică ce decurge din prezentul acord, certificarea de către Banca a oricărei sumei datorate Băncii în cadrul prezentului acord va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume.

Articolul 12

Clauze finale

12.01. Notificări

Notificările și alte comunicări transmise în legătură cu prezentul acord vor fi trimise la adresele menționate la pct. 1) de mai jos, cu excepția notificărilor către Împrumutat și Metrorex în legătură cu litigii în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. 2) de mai jos, unde Împrumutatul și Metrorex aleg domiciliul:

Pentru Bancă:

100, Boulevard Konrad Adenauer L-2950 Luxembourg-Kirchberg

Pentru Împrumutat:

1)

str. Apolodor nr. 17, sectorul 5 RO-70060 București, România

2)

Misiunea României pe lângă Comunitatea Europeană 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles

Pentru Metrorex:

1)

bd Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1 RO-79917 București, România

2)

Misiunea României pe lângă Comunitatea Europeană 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles

Fiecare parte poate, prin notificarea celorlalte, să își schimbe adresa menționată mai sus, cu condiția ca adresa de la pct. 2) de mai sus să poată fi schimbată numai cu alta adresa în cadrul Comunității Europene.

12.02. Forma notificării

Notificările și alte comunicări, pentru care sunt menționate în prezentul acord perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar, vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandată, telegrama, telex sau prin alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar.

Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi definitivă pentru determinarea unei perioade.

12.03. Preambul, anexe și documente atașate

Preambulul și următoarele anexe fac parte din prezentul acord:

- Anexa A Descriere tehnica

- Anexa B Grafic de rambursare

Următoarele documente sunt atașate la prezentul acord:

- Documentul I Împuternicire de semnare pentru Împrumutat

- Documentul II Aprobarea Consiliului de administrație și împuternicirea de semnare pentru Metrorex.

Ca urmare, părțile prezente au convenit să semneze prezentul acord în patru exemplare originale în limba engleza.

Acordul de împrumut a fost parafat în numele Împrumutatului de doamna Valentina Siclovan, director general adjunct, în numele Băncii, de domnul Gian Domenico Spota, jurist, și în numele Metrorex, de domnul Paul Teodorescu, șef serviciu Cooperare economică internationala.

Semnat pentru și în numele României,

Ionut Mircea Costea,

secretar general adjunct

Semnat pentru și în numele

Băncii Europene de Investiții,

A. Morbilli

G. Bruch

Semnat pentru și în numele

Regiei Autonome de Exploatare

a Metroului București - Metrorex,

Gheorghe Udriște,

director general

Luxembourg, 8 iunie 1999

București, 9 iunie 1999