OUG nr. 229/2000

Articolul 1

Legea nr. 52/1994

privind valorile mobiliare și bursele de valori, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 210 din 11 august 1994, cu modificările și completările ulterioare, se modifica și se completează după cum urmează:

1. Alineatul (1) al articolului 5 va avea următorul cuprins:

"Art. 5. - (1) Prin prezenta lege se înființează Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, instituție publică ce se finanțează integral din venituri extrabugetare."

2. Articolul 7 va avea următorul cuprins:

"Art. 7. - Pentru nevoile Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și ale reprezentantelor sale Guvernul sau consiliile județene, respectiv Consiliul General al Municipiului București, ori, după caz, consiliile locale, prin hotărâre pot atribui în administrare Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare imobilele necesare (terenuri și clădiri) din domeniul public de interes național sau local, în 60 de zile de la cererea temeinic justificată a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, în condițiile

Legii nr. 213/1998

privind regimul juridic al proprietății publice."

3. După articolul 7 se introduc articolele 7^1 și 7^2 cu următorul cuprins:

"Art. 7^1. - (1) Cheltuielile curente și de capital ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare se finanțează din venituri extrabugetare care provin din:

a) o cota de 0,1% calculată la valoarea tranzacțiilor efectuate pe piața secundară, plătită de cumpărător;

b) o cota de 0,2% calculată raportat la valoarea activului net al organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, plătită de acestea;

c) o cota de 0,5% calculată la valoarea emisiunilor de valori mobiliare prin oferte publice;

d) o cota de 1% calculată raportat la valoarea efectivă a valorilor mobiliare care se distribuie în cadrul plasamentului privat, plătită de ofertant;

e) o cota de 1% calculată raportat la valoarea ofertelor publice de cumpărare/preluare, plătită de ofertant;

f) dobânzi obținute de la trezorerie pentru disponibilul din cont, în conformitate cu prevederile

Ordonanței Guvernului nr. 66/1994 , aprobată prin

Legea nr. 128/1994 , modificată și republicată, și din plasamentele disponibilităților proprii, efectuate în titluri de stat.

(2) Modul de încasare și de gestionare a veniturilor prevăzute la alineatul precedent se stabilește prin regulament al Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.

(3) Utilizarea veniturilor extrabugetare din care se finanțează Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare se face în conformitate cu reglementările în vigoare aplicabile instituțiilor publice finanțate integral din venituri extrabugetare.

(4) Bugetul de venituri și cheltuieli al Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare și contul de execuție a bugetului de venituri și cheltuieli se aproba de Parlament.

(5) Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, pentru motive temeinice, poate achită, din proprie inițiativă sau la cererea investitorilor, din veniturile sale, expertize financiar-contabile sau de audit la organismele a căror activitate o reglementează și o supraveghează, în scopul apărării interesului public sau protejării investitorilor.

(6) Orice alte drepturi, taxe și amenzi stabilite prin lege și reglementări ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, percepute sau aplicate de aceasta, se fac venit la bugetul de stat.

Art. 7^2. - (1) Salarizarea membrilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare se stabilește prin regulament propriu.

(2) Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va adopta regulamente proprii privind cheltuielile de protocol, parcul auto și consumul de carburanți."

4. Alineatul (1) al articolului 11 va avea următorul cuprins:

"Art. 11. - (1) Președintele este reprezentantul de drept al Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare ca instituție publică și ca persoana juridică de drept public."

5. Articolul 23 va avea următorul cuprins:

"Art. 23. - Regulile de deontologie profesională a membrilor Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, cele privind personalul sau și regimul disciplinar al acestuia se stabilesc prin lege."

6. După articolul 82 se introduc articolele 82^1 și 82^2 cu următorul cuprins:

"Art. 82^1. - (1) Administratorii societăților deschise au obligația de a prezenta atât cu ocazia adunării generale a acționarilor pentru aprobarea bilanțului, cat și o dată pe trimestru, la cererea acționarilor care dețin cel puțin o zecime din capitalul social, rapoarte asupra gestiunii societății sau asupra unor operațiuni determinate, care să cuprindă obligatoriu situația financiară și patrimonială a societății, politica economică și concurentiala adoptată sau planificata, precum și prognoza asupra evoluției societății.

(2) Rapoartele întocmite trebuie să cuprindă toate informațiile utile și semnificative asupra situațiilor prezentate, cu excepția informațiilor confidențiale care au fost avizate ca atare de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, în condițiile legii.

(3) În cazul în care actionarii societății cer convocarea adunării generale în condițiile

art. 119 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, administratorii sunt obligați sa convoace adunarea generală a acționarilor a carei ordine de zi va cuprinde cel puțin problemele specificate în cererea formulată, dacă acestea nu contravin competentei adunării generale.

(4) Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind forma și conținutul minim al rapoartelor administratorilor asupra gestiunii societății.

Art. 82^2. - (1) Actionarii care dețin, individual sau împreună, cel puțin 10% din acțiunile emise de societățile comerciale deschise cu capital majoritar privat vor putea reclama administratorilor sau cenzorilor societății orice operațiuni din gestiunea acesteia.

(2) În urma reclamației administratorii și cenzorii sunt obligați sa analizeze operațiunile respective și sa întocmească un raport care să fie predat acționarilor în termen de 15 zile lucrătoare de la data reclamației.

(3) Actionarii menționați la alin. (1), primind raportul, vor putea cere instanței sa desemneze, pe cheltuiala lor, unul sau mai mulți experți, însărcinați sa analizeze operațiunile reclamate și sa întocmească un raport, care să le fie înmânat și, totodată, predat oficial administratorilor și cenzorilor societății, spre a fi analizat și pentru a se propune măsuri corespunzătoare.

(4) Dacă administratorii și cenzorii nu vor răspunde în termenul stabilit la alin. (2), actionarii se vor putea adresa instanței de judecată care îi va putea obliga pe aceștia la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de întârziere."

7. Articolul 89 va avea următorul cuprins:

"Art. 89. - (1) O persoana care, nemijlocit și singura sau împreună și în legătură cu alte persoane, intenționează sa dobândească valori mobiliare aflate sub incidența prezentei legi și care, împreună cu cele deja deținute sau aflate în proprietate, ar conferi o poziție de control asupra emitentului, va face o ofertă publică pentru dobândirea acestor valori mobiliare.

(2) Persoana care, nemijlocit și singura sau împreună și în legătură cu alții, intenționează sa dobândească valori mobiliare reglementate de prezenta lege și care, ele singure sau împreună cu cele deja deținute sau aflate în proprietate, ar conferi persoanei sau grupului de persoane o poziție majoritara în adunarea generală a emitentului va face o ofertă publică pentru cumpărarea oricăror acțiuni aflate încă în circulație ale respectivului emitent.

(3) Persoana care, nemijlocit și singura sau împreună și în legătură cu alții, intenționează sa dobândească, prin orice metoda legală, cu excepția ofertei publice de cumpărare, valori mobiliare emise de societățile deschise cu capital majoritar privat și care, ele singure sau împreună cu cele deja deținute sau aflate în proprietate, conferă persoanei sau grupului de persoane o poziție majoritara în adunarea generală a emitentului va face ulterior dobândirii acestei poziții, o ofertă publică pentru cumpărarea oricăror acțiuni aflate încă în circulație ale respectivului emitent.

(4) Oferta publică pentru cumpărarea oricăror acțiuni aflate încă în circulație ale respectivului emitent va fi initiata în termen de 60 de zile de la data dobândirii poziției majoritare.

(5) Până la închiderea ofertei publice de cumpărare prevăzute la alin. (4) toate drepturile de acționar aferente valorilor mobiliare care sunt deținute cu încălcarea alin. (2), (3) sau (4) sunt suspendate de drept.

(6) Prezentul articol nu se aplică în cazul înstrăinării acțiunilor deținute de stat la societăți comerciale, în conformitate cu prevederile legale în vigoare."

8. După articolul 91 se introduc articolele 91^1-91^14 cu următorul cuprins:

"Art. 91^1. - (1) Deținerea de acțiuni la societățile deschise constituie investiție în scopul obținerii de venit și beneficiază de protecție în ceea ce privește conservarea și protecția investiției efectuate, precum și exercitarea drepturilor de acționar.

(2) Este interzisă folosirea în mod abuziv a poziției dominante deținute de acționari, administratori sau funcționari ai societății prin recurgerea la fapte neloiale sau frauduloase, care au ca obiect sau ca efect lezarea drepturilor de acționar și prejudicierea acestora.

Art. 91^2. - (1) Actionarii înregistrați la data de referința au dreptul de a participa la adunarea generală a acționarilor și de a li se permite accesul în locul în care se desfășoară adunarea.

(2) Accesul acționarilor persoane fizice în locul în care se desfășoară adunarea generală a acționarilor se face prin simpla proba a identității acestora.

(3) Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor, în cazul împiedicării accesului unuia sau mai multor acționari care dețin cel puțin 5% din capitalul social în locul de desfășurare a adunării, vor putea fi suspendate de instanța de judecată, la cererea acestor acționari, până la soluționarea definitivă a cererii de anulare a hotărârii adunării generale a acționarilor atacată.

Art. 91^3. - Administratorii societăților comerciale deschise sunt obligați sa elibereze, la cererea acționarilor și pe cheltuiala lor, copii de pe procesele-verbale ale deliberărilor și deciziilor luate de consiliul de administrație în ședințele având pe ordinea de zi atribuții delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu

art. 114 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 91^4. - Hotărârile adunărilor generale, precum și deciziile luate în condițiile art. 91^3 care încalcă drepturile acționarilor recunoscute de lege sunt anulabile în condițiile

art. 131 și 132 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Art. 91^5. - (1) Administratorii au obligația sa convoace adunarea generală a acționarilor ori de câte ori ei, angajați, acționari ai societății sau persoane implicate cu aceștia intenționează sa încheie orice act juridic cu societatea, a cărui valoare este egala cu cel puțin 1% din valoarea capitalului social al societății.

(2) În cadrul adunării generale a acționarilor astfel convocată se va supune la vot aprobarea încheierii actelor juridice respective ce vor fi prezentate în detaliu, iar persoanele cu interes în actul juridic respectiv se vor abține de la vot, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul lor, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

(3) În cazul în care societatea urmează sa încheie acte juridice cu persoanele menționate la alin. (1), acestea se vor aproba de adunarea generală a acționarilor cu respectarea intereselor societății în raport cu ofertele de același tip existente pe piața.

(4) Actele juridice de valoarea prevăzută la alin. (1), după aprobarea și încheierea lor, vor fi aduse la cunoștința acționarilor în prima adunare generală după încheierea lor, indiferent de persoanele care le-au încheiat.

(5) Rapoartele anuale și semestriale obligatorii conform legii vor menționa într-un capitol special aceste acte.

Art. 91^6. - (1) Administratorii sau directorii autorizați vor putea sa încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa schimbe sau sa constituie în garanție active fixe aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, 10% din valoarea capitalului social, numai după aprobarea de către adunarea generală extraordinară a acționarilor a elementelor respectivelor acte.

(2) Închirierile de active corporale pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală depășește 10% din valoarea contabila a activelor care fac parte din patrimoniu la data încheierii actului juridic, și asocierile cu caracter comercial pentru o perioadă mai mare de un an se aproba în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

(3) În cazul încălcării prevederilor alin. (1) și (2) oricare dintre acționari poate cere instanței judecătorești anularea actului juridic încheiat și urmărirea administratorului sau a directorului autorizat culpabil, pentru repararea prejudiciului cauzat societății.

Art. 91^7. - Convocarea acționarilor semnificativi la adunarea generală a acționarilor societății se va face obligatoriu și prin scrisoare recomandată pe adresa acestora.

Art. 91^8. - (1) Nu pot fi administratori, directori, cenzori sau reprezentanți ai societății deschise persoanele care au fost condamnate pentru infracțiuni prevăzute de prezenta lege, precum și persoanele menționate la art. 6 alin. (2) și la

art. 135 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(2) Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va tine Tabloul persoanelor incompatibile cu funcții în societățile deschise și va furniza oricărei persoane, la cerere și contra cost, informații privind incompatibilitatea unei persoane în condițiile prezentei legi.

(3) Hotărârile de condamnare a persoanelor pentru încălcarea dispozițiilor prezentei legi se comunică din oficiu de către instanțele judecătorești Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, care va înscrie aceste persoane în Tabloul persoanelor incompatibile cu funcții în societățile deschise.

Art. 91^9. - (1) Administratorii societăților comerciale deschise vor fi numiți și revocați din funcție prin metoda votului cumulativ, la cererea acționarilor care dețin, singuri sau împreună cu alții, acțiuni ce reprezintă fie cel puțin 15% din capitalul subscris al societății, fie cel puțin 15% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a societății.

(2) Prin votul cumulativ administratorii societății sunt numiți în funcție prin distribuirea de către fiecare acționar, o singură dată, a unui număr determinat de voturi cumulate - calculate prin înmulțirea numărului de voturi deținute cu numărul de administratori ce urmează să fie numiți - către una sau mai multe persoane dintre candidații propuși ca administratori, urmând să fie numite în funcție persoanele care au întrunit cel mai mare număr de voturi.

(3) În societățile în care numărul membrilor consiliului de administrație sau structura detinerilor de acțiuni nu permite reprezentarea acționarilor minoritari, unul dintre cenzori va fi ales prin votul acționarilor care nu dețin voturi suficiente pentru a numi în consiliul de administrație o persoană propusă de aceștia.

(4) Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va emite reglementări privind aplicarea metodei votului cumulativ, precum și reglementări referitoare la numirea cenzorului în condițiile alin. (3).

Art. 91^10. - (1) Majorarea capitalului social al societăților deschise va fi avizată de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare și se va realiza cu respectarea dreptului de preferinta al acționarilor înregistrați în registrul acționarilor la data de referința stabilită pentru actionarii care pot participa la adunarea generală privind majorarea capitalului social, proporțional cu cotele deținute de aceștia la această dată.

(2) Înregistrarea mențiunilor privind majorarea capitalului social la oficiul registrului comerțului se va efectua numai cu avizul eliberat de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.

(3) Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare din cadrul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare va inregistra numai acțiunile subscrise și achitate integral în momentul subscrierii acestora.

Art. 91^11. - (1) Societățile deschise vor proceda la actualizarea valorii imobilizarilor aflate în patrimoniul lor anterior efectuării oricărei majorări de capital, în cazul în care rata inflației depășește 10% față de data ultimei evaluări.

(2) La actualizarea valorii imobilizarilor prevăzută la alineatul precedent se vor lua în calcul utilitatea și valoarea de piața a bunurilor respective.

(3) Capitalul social al societății se va majoră în urma actualizării cu diferența de valoare rezultată și se vor emite acțiuni ce vor fi distribuite tuturor acționarilor societății, proporțional cu cota lor de participare la capitalul social la data de referința stabilită pentru actionarii care pot participa la adunarea generală privind majorarea capitalului social.

Art. 91^12. - (1) În cazul majorărilor de capital prin aport în natura, evaluarea aportului se va face de către un expert numit de adunarea generală a acționarilor, iar actionarii care dețin, singuri sau împreună cu alții, cel puțin 5% din capitalul social al societății au dreptul la o expertiza independenta pe cheltuiala proprie.

(2) După întocmirea raportului de expertiza de către evaluatorul numit de adunarea generală a acționarilor administratorii îl vor depune de îndată spre consultare la sediul societății și vor informa în scris actionarii prevăzuți la alin. (1) despre aceasta.

(3) Actionarii prevăzuți la alin. (1), în termen de 7 zile de la comunicarea depunerii raportului, consultandu-l, vor putea solicita efectuarea expertizei independente ce va fi depusa la societate în același termen scurs între data hotărârii adunării generale de numire a evaluatorului și data depunerii primului raport de expertiza.

(4) Administratorii societății vor pune la dispoziție expertului numit de acționari bunurile sau documentele necesare în vederea realizării expertizei independente.

(5) În cazul unei diferențe depasind 10% între valorile diferite stabilite de rapoartele de expertiza, administratorii societății împreună cu actionarii prevăzuți la alin. (1) vor numi un expert comun care va concilia valorile stabilite.

(6) Actionarii care nu participa cu aport în natura au drept de preferinta și pot participa cu aport în numerar în cadrul aceleiași operațiuni de majorare a capitalului social, proporțional cu cota deținută de aceștia.

Art. 91^13. - Fuziunea societăților deschise se va face în cazul prevăzut la

art. 236 lit. e) din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, prin stabilirea unei rate de schimb a acțiunilor societăților participante la fuziune, determinata prin raportarea la valoarea de piața, calculată ca medie aritmetica ponderată a ultimelor trei ședințe de tranzactionare pe piețele reglementate unde se tranzactioneaza acțiunile acestor societăți, actualizată cu rata inflației.

Art. 91^14. - (1) Societățile deschise nu vor putea stabili o altă dată de referința pentru determinarea acționarilor îndreptățiți sa primească dividende decât cea stabilită pentru determinarea acționarilor îndreptățiți sa voteze în adunarea generală care fixează dividendul.

(2) Dividendele vor fi plătite acționarilor în termen de maximum 60 de zile de la data adunării ce aproba distribuirea lor."

9. După articolul 93 se introduce articolul 93^1 cu următorul cuprins:

"Art. 93^1. - O persoana nu poate fi numita cenzor extern independent al societății atunci când se poate dovedi ca se afla în relații speciale de afaceri sau de alta natura, trecute sau prezente, cu unul dintre acționari, administratori sau directori."

10. La articolul 104, după litera g) se introduc literele h), i), j), k) și l) cu următorul cuprins:

"h) împiedicarea accesului acționarului înregistrat la data de referința, care a făcut proba identității sale în locul în care se desfășoară adunarea generală;

i) exercitarea funcțiilor sau însărcinărilor lor de către administrator, director, cenzor sau reprezentantul legal al societății, cu încălcarea dispozițiilor art. 91^8 alin. (1);

j) nerespectarea de către administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății a obligației de a prezenta conform art. 82^1 alin. (1) rapoarte asupra gestiunii societății sau asupra unor operațiuni determinate;

k) nerespectarea de către administratorul societății a obligației de a convoca adunarea generală a acționarilor a carei ordine de zi va cuprinde cel puțin problemele specificate în cererea formulată de acționari, conform art. 82^1 alin. (4);

l) nerespectarea de către persoana care este deținătoare de informații confidențiale și/sau privilegiate a dispozițiilor art. 86 alin. (1)."

11. Alineatul (1) al articolului 106 va avea următorul cuprins:

"Art. 106. - (1) Săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 104 se constata de agenții împuterniciți în acest scop de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare. Săvârșirea contravențiilor prevăzute la art. 104 lit. h) poate fi constatată și de ofițerii și subofiterii de poliție."

12. După articolul 108 se introduce articolul 108^1 cu următorul cuprins:

"Art. 108^1. - (1) Contravențiile prevăzute la art. 104 lit. h)-l) se sancționează cu amendă de la 50.000.000 lei la 250.000.000 lei.

(2) Amenzile prevăzute la alin. (1) se aplică și persoanelor juridice."

13. După articolul 114 se introduce articolul 114^1 cu următorul cuprins:

"Art. 114^1. - Se pedepsește cu închisoare de la 1 la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care refuza sa pună la dispoziție experților, în cazurile și în condițiile prevăzute la art. 91^12, bunurile și documentele necesare sau îi împiedica, cu rea-credința, sa îndeplinească însărcinările primite."

Articolul 2

Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 6/1999

privind finanțarea Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare din venituri extrabugetare, publicată în Monitorul Oficial a României, Partea I, nr. 65 din 16 februarie 1999, aprobată cu modificări prin

Legea nr. 139/1999 , publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 345 din 21 iulie 1999, se abroga.

Articolul 3

Legea nr. 52/1994

privind valorile mobiliare și bursele de valori, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 210 din 11 august 1994, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele aduse prin prezenta ordonanță de urgență, se va republica, după aprobarea acesteia prin lege, dându-se textelor o noua numerotare.