Act din 26 iulie 2001

Denumirea

Denumirea companiei este Compania Naționala "Romtehnica"-S.A. (dovada de anterioritate nr. 66.033 din 25 mai 2001), denumita în continuare Compania.

În toate actele, facturile, publicatiile, alte acte emanand de la companie denumirea acesteia va fi urmata de sintagma "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social al companiei, de numărul de înregistrare la oficiul registrului comerțului și de codul fiscal.

Sediul

Sediul social al Companiei este în România, București, bd Timisoara nr. 5C, sectorul 6. Sediul social poate fi schimbat prin hotărârea adoptata de adunarea generală extraordinara a acționarilor, pe baza propunerii consiliului de administratie și potrivit dispozițiilor legale.

Compania poate înființa sucursale, filiale, reprezentante, agentii sau puncte de lucru în localități din tara sau din strainatate.

Scopul

Compania are ca scop principal negocierea, incheierea și derularea contractelor de import ale bunurilor și serviciilor aferente destinate apararii, ordinii publice și sigurantei naționale.

Pentru realizarea unor importuri Compania poate incheia contracte de credit cu entități financiar-bancare pe baza imputernicirii Ministerului Apararii Naționale sau a altor institutii guvernamentale, în condițiile de garantare prevăzute de lege sau de alte acte normative.

Obiectul de activitate

Domeniul principal de activitate este:

* 511 - Activități de intermedieri în comertul cu ridicata.

Activitatea principala este:

* 5114 - Intermedieri în comertul cu masini, echipamente industriale, nave și avioane.

În subsidiar Compania poate desfășura urmatoarele activități:

* 7413 - Activități de studiere a pieței și de sondaj;

* 7414 - Activități de consultare pentru afaceri și management;

* 7415 - Activitățile companiilor de management;

* 7420 - Activități de proiectare, urbanism, inginerie și alte servicii tehnice;

* 5010 - Comert cu autovehicule;

* 5030 - Comert cu piese și accesorii pentru autovehicule;

* 5112 - Intermedieri în comertul cu combustibil, minerale și produse chimice pentru industrie;

* 5116 - Intermedieri în comertul cu textile, confectii, încălțăminte și articole din piele;

* 5118 - Intermedieri în comertul specializat în vanzarea produselor cu caracter specific, neclasificat în altă parte;

* 5119 - Intermedieri în comertul cu produse diverse;

* 5146 - Comert cu ridicata al produselor farmaceutice;

* 5151 - Comert cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazosi și al produselor derivate;

* 5165 - Comert cu ridicata al altor masini utilizate în industrie, comert și transport;

* 5170 - Comert cu ridicata al altor produse neclasificate în altă parte;

* 5551 - Cantina;

* 5530 - Restaurante;

* 6024 - Transporturi rutiere de marfuri;

* 6312 - Depozitari;

* 6330 - Activități ale agentiilor de turism și asistența turistica;

* 6423 - Activități de transmitere de date;

* 6521 - Activități de creditare pe bază de contract;

* 6522 - Alte tipuri de intermedieri financiare (cu excepția celor bancare);

* 6713 - Activități auxiliare neclasificate în altă parte;

* 7521 - Activități de afaceri externe;

* 7522 - Activități de aparare naționala.

Pentru realizarea obiectului sau de activitate Compania poate actiona în nume și pe cont propriu, cat și în calitate de agent intermediar, distribuitor, comisionar, reprezentant, asociat, în raporturile cu alte persoane fizice sau juridice române ori straine.

Capitalul social

Capitalul social al Companiei este de 98.904 milioane lei, fiind constituit prin preluarea integrală a capitalului propriu al Regiei Autonome "Romtehnica" București, potrivit bilantului contabil al acesteia la data de 31 decembrie 2000.

Capitalul social este divizat în 989.040 acțiuni, în valoare de 100.000 lei fiecare.

Modificarea capitalului social

Capitalul social al Companiei poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor, la propunerea consiliului de administratie, în condițiile și cu respectarea dispozițiilor legale.

În cazul în care administratorii constata pierderea a 50% din capitalul social, acestia vor convoca în termen de 60 de zile adunarea generală extraordinara a acționarilor care va decide fie reconstituirea capitalului social, în condițiile permise de lege, sau limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea Companiei.

Actiunile

Actiunile sunt în totalitate proprietatea statului român, drepturile actionarului unic fiind exercitate de Ministerul Apararii Naționale.

Adunarea generală a acționarilor va decide forma și data la care vor fi imprimate titlurile ce atesta calitatea de acționar.

Titlurile vor cuprinde inscrierile obligatorii prin lege și vor fi semnate de președintele consiliului de administratie și de unul dintre membrii acestuia.

Compania va detine evidenta titlurilor care atesta calitatea de acționar în registrul numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie. Registrul se păstrează la sediul Companiei.

Adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al Companiei, care decide asupra activității acesteia și concepe politica ei economica și comerciala.

La data infiintarii atribuțiile adunarii generale a acționarilor sunt exercitate în numele actionarului unic, prin ministrul desemnat sau prin împuterniciți ai acestuia. Administratorii sau alte persoane salarizate sau indemnizate de companie nu pot reprezenta actionarul unic în adunările generale ale acționarilor.

Convocarea adunarilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinara a acționarilor se convoaca cel puțin o dată pe an în maximum 3 luni de la data incheierii exercitiului financiar precedent.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor se convoaca, în afara cazurilor prevăzute la art. 3 alin. (1) și la art. 8 alin. (1) și (2), la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie, care poate formula astfel de cereri, și la sesizarea cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor, ordinara sau extraordinara, se convoaca de președintele consiliului de administratie, în scris, cu menționarea motivelor cererii și anexarea, dacă este cazul, a propunerilor ce vor fi supuse analizei. Comunicarea privind convocarea va fi expediata pe adresa actionarului unic cu cel puțin 15 zile înainte de data prevăzută pentru desfășurarea lucrărilor adunarii generale a acționarilor.

Adunarea generală a acționarilor, ordinara sau extraordinara, poate lua hotărâri și fără indeplinirea formalitatilor prevăzute pentru convocare, în situații excepționale, cu respectarea prevederilor legale și ale prezentului act constitutiv pentru validarea hotărârilor adoptate.

Sedintele adunarilor generale ale acționarilor au loc la sediul Companiei sau în orice alt loc mentionat în convocare.

Atribuțiile adunarii generale extraordinare a acționarilor

Adunarea generală extraordinara a acționarilor are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) schimbarea formei juridice a Companiei;

b) schimbarea sediului Companiei;

c) modificarea obiectului de activitate al Companiei;

d) prelungirea duratei Companiei;

e) majorarea capitalului social și stabilirea condițiilor efectuării acestei operațiuni;

f) reducerea capitalului social sau reintregirea acestuia prin orice formă permisa de lege;

g) fuziunea prin absorbire sau prin contopire ori divizarea Companiei;

h) dizolvarea Companiei;

i) emiterea de obligațiuni;

j) reevaluarea patrimoniului, potrivit legii;

k) vanzarea sau transferul activelor;

l) aprobarea incheierii de acte juridice prin care Compania dobandeste, instraineaza, inchiriaza, schimba sau constituie, drept garantie, bunuri aflate în patrimoniu sau a caror valoare depășește 1/5 din valoarea contabila a activelor Companiei la data incheierii actului juridic respectiv;

m) aproba regulamentul de organizare și functionare a consiliului de administratie;

n) aproba orice modificari ale actului constitutiv survenite pe parcursul activității Companiei.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor va putea delega consiliului de administratie exercitiul atribuțiilor sale, cu excepția celor prevăzute la alin. (1) lit. a), d), g), h), l) și m).

Organizarea adunarii generale a acționarilor

În ziua, la ora și în locul precizate în convocare sedinta adunarii generale a acționarilor se deschide de președintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de un alt membru al consiliului de administratie, desemnat în mod expres pentru a-l inlocui.

La finalizarea lucrărilor adunarii generale a acționarilor se intocmesc procese-verbale consemnate în registrul special tinut prin grija administratorilor.

Procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor contine mențiuni privind indeplinirea formalitatilor de convocare, numele și mandatul reprezentantului actionarului unic, rezumatul problemelor puse în discutie și deciziile luate. Documentele referitoare la acestea, precum și procura speciala constituie anexe ale procesului-verbal de sedinta.

Procesul-verbal se semneaza de participantii la sedinta și se contrasemnează de secretarul desemnat al adunarii generale a acționarilor.

Consiliul de administratie

Compania este administrata de un consiliu de administratie format din 5 membri. Membrii consiliului de administratie sunt persoane fizice care au numai cetatenie română, domiciliul stabil în România, specialisti în domeniile comerțului exterior și economico-financiar. Un membru al consiliului de administratie este reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice.

Membrii consiliului de administratie sunt numiti de actionarul unic al Companiei, prin Ministerul Apararii Naționale, și indeplinesc mandatul pentru o perioadă de patru ani.

În cazul absentei temporare sau definitive a unui membru al consiliului de administratie adunarea generală a acționarilor va putea desemna o altă persoană care va exercita atribuțiile acestuia temporar ori până la expirarea mandatului predecesorului sau, după caz.

Fiecare membru al consiliului de administratie este obligat ca înainte de numire să depună o garantie care nu va fi mai mica decat dublul remuneratiei lunare primite în aceasta calitate.

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) propune structura organizatorica a Companiei, numărul de posturi, precum și normativele de constituire a compartimentelor functionale;

b) pregătește documentația necesară desfășurării adunarii generale a acționarilor;

c) aduce la indeplinire hotărârile adunarii generale a acționarilor;

d) asigura gestionarea și coordonarea Companiei;

e) prezinta adunarii generale a acționarilor situația economica și financiară a Companiei, precum și raportul de activitate anual;

f) aproba regulamentul de organizare și functionare a Companiei;

g) supune aprobării adunarii generale a acționarilor bilantul contabil anual, contul de profit și pierderi și bugetul de venituri și cheltuieli necesar activității Companiei;

h) aproba incheierea ori modificarea oricăror contracte pentru care nu a delegat competența directorului general;

i) îl imputerniceste pe directorul economic pentru semnarea acordurilor de credit, efectelor de comert și a tuturor documentelor acestora;

j) indeplineste orice alte atribuții și are toate competentele conferite prin lege și prin hotărârile adunarilor generale ale acționarilor.

Consiliul de administratie este obligat să prezinte reprezentantului Ministerului Apararii Naționale bilantul contabil al Companiei, contul de profit și pierderi, raportul cenzorilor asupra activității administratorilor pentru anul precedent, propunerile pentru bugetul de venituri și cheltuieli și planul de activitate pentru anul următor, cu cel puțin 10 zile înainte de termenul fixat pentru adunarea generală ordinara a acționarilor.

Directorul general

Directorul general al Companiei indeplineste functia de presedinte al consiliului de administratie, în baza unui mandat primit din partea adunarii generale a acționarilor.

Atribuțiile directorului general sunt, în principal, urmatoarele:

a) reprezinta Compania în raporturile cu tertii;

b) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale Companiei, stabilite de consiliul de administratie;

c) negociaza și semneaza contractul colectiv de muncă;

d) negociaza și semneaza, conform legii, contractele individuale de muncă;

e) angajează, promovează și concediaza personalul Companiei, în condițiile legii;

f) incheie acte juridice în numele și pe seama Companiei, în limitele imputernicirilor acordate de consiliul de administratie;

g) stabileste indatoririle și responsabilitatile personalului Companiei, pe compartimente;

h) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competențelor legale;

i) aproba operațiunile de vanzare și cumparare de bunuri, potrivit domeniilor de competența stabilite conform legii;

j) îl imputerniceste pe directorii executivi sa exercite orice atribuții din sfera sa de competența;

k) rezolva orice alta problema data în competența sa de consiliul de administratie, în condițiile legii.

Cenzorii

Gestiunea Companiei este controlata de 3 cenzori, numiti de adunarea generală a acționarilor.

Poate fi ales cenzor o persoană fizica sau juridica din afara Companiei, autorizata, expert contabil sau contabil autorizat.

Unul dintre cenzori este recomandat de Ministerul Finanțelor Publice.

Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși, decad din mandatul lor urmatorii:

a) rudele sau afinii până la gradul al IV-lea inclusiv sau sotii administratorilor;

b) salariații Companiei, chiar dacă sunt actionari.

Cenzorii au obligația de a verifica și certifica bilantul contabil și contul de profit și pierderi care trebuie prezentat de Companie creditorilor săi.

În exercitarea atribuțiilor lor de control, astfel cum sunt prevăzute de lege, cenzorii au dreptul să solicite și să obțină în fiecare luna de la administratori situația privind stadiul operațiunilor.

Atribuțiile cenzorilor

Cenzorii au, în principal, urmatoarele atribuții:

a) sa verifice activitatea Companiei;

b) sa verifice și sa certifice bilantul contabil și contul de profit și pierderi din punct de vedere al legalității și al concordantei lor cu registrele Companiei, regularitatea acestora din urma, precum și dacă evaluarea patrimoniului s-a facut în conformitate cu regulile stabilite pentru intocmirea bilantului contabil;

c) sa intocmeasca și să prezinte anual adunarii generale a acționarilor un raport amanuntit cuprinzand rezultatele verificărilor intreprinse în exercitarea atribuțiilor lor, prevăzute la lit. b), precum și propunerile lor referitoare la bilantul contabil și la repartizarea profitului;

d) sa inspecteze lunar, inopinat, casa și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor ce sunt proprietatea Companiei sau primite în gaj, cautiune sau în depozit;

e) sa ia parte, fără drept de vot, la adunările generale ale acționarilor, ordinare și extraordinare, putand insera pe ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare și sa aduca la cunoștința acționarilor neregularitatile în administrare și incalcarile prevederilor statutare sau legale constatate în urma verificărilor;

f) sa supravegheze aducerea la indeplinire de către administratori a dispozițiilor legii și ale prezentului act constitutiv;

g) sa indeplineasca orice alte obligații prevăzute de lege.

Cenzorii își vor îndeplini atribuțiile împreună sau separat, potrivit legii.

Evidenta contabila și bilantul contabil

Compania tine evidența contabilă în lei și întocmește anual bilantul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea

Legii contabilitatii nr. 82/1991 , republicată, și a normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice pentru aplicarea acesteia.

În termen de 15 zile de la data aprobării de către adunarea generală a acționarilor, administratorii vor depune la administratia financiară o copie de pe bilantul contabil, însoțită de contul de profit și pierderi, raportul lor, raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunarii generale a acționarilor. După vizarea bilantului contabil de către administratia financiară documentele menționate mai sus vor fi depuse la oficiul registrului comerțului.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Companiei se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii.

După aprobarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi pentru exercitiul precedent de către adunarea generală ordinara a acționarilor, precum și după plata impozitelor și prelevarea sumelor necesare constituirii și mentinerii fondurilor prevăzute de lege, profitul ramas la dispoziția Companiei va fi utilizat potrivit hotărârii adunarii generale ordinare a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va actiona în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se face proportional cu capitalul social subscris.

Dizolvarea

Urmatoarele situații duc la dizolvarea Companiei:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) hotărârea adunarii generale a acționarilor;

c) deschiderea procedurii lichidarii judiciare;

d) reducerea capitalului social cu 50%, dacă adunarea generală extraordinara a acționarilor nu hotaraste reconstituirea acestuia ori limitarea sa la valoarea rămasă;

e) alte situații impuse de lege.

Dizolvarea Companiei trebuie să fie înscrisă la Oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Din momentul dizolvarii administratorii nu mai pot intreprinde noi operațiuni. În caz contrar ei sunt personal și solidar raspunzatori pentru operațiunile pe care le-au intreprins.

Litigii

Toate litigiile aparute în legătură cu interpretarea sau executarea prezentului act constitutiv, în măsura în care nu vor fi rezolvate pe cale amiabila, se vor solutiona de instantele judecătorești competente.

Litigiile de orice fel aparute între Companie și persoane fizice sau juridice, precum și cele dintre actionari și Companie sau persoane fizice ori juridice sunt de competența instanței judecătorești de drept comun.