OG nr. 25/2001

Denumirea

Denumirea societății comerciale este Compania Naționala de Investiții "C.N.I." - S.A.

Sigla Companiei Naționale de Investiții "C.N.I." - S.A. este prezentată în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile emanând de la C.N.I. se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanț contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și de codul fiscal.

Sediul

Sediul C.N.I. este în municipiul București, bd Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1.

Sediul C.N.I. poate fi schimbat în aceeași localitate sau în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

C.N.I. poate înființa sucursale, reprezentante, agenții și alte asemenea subunitati, în țara și în străinătate.

Filiale ale C.N.I. pot fi înființate prin hotărâre a Guvernului, la propunerea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Obiectul de activitate

C.N.I. desfășoară activități de interes public în scopul obținerii de venituri pentru acoperirea cheltuielilor de organizare și funcționare a societății, precum și activități de investiții pentru realizarea construcțiilor și are, în principal, ca obiect de activitate:

a) derularea unor programe de interes public în domeniul construcțiilor;

b) realizarea de așezăminte de vacanta de interes social, exploatate prin închiriere, respectiv sate de vacanta, case familiale de vacanta, terenuri amenajate pentru campare și caravane;

c) realizarea unor clădiri sociale de locuit pentru persoane fizice și juridice;

d) realizarea unor operațiuni de marketing, publicitate, reclama, editare de publicații și imprimate în domeniul sau de activitate;

e) achiziționarea, realizarea și vânzarea de tehnologie în domeniul construcțiilor;

f) realizarea și vânzarea de proiecte în domeniul construcțiilor;

g) asigurarea de servicii specifice în domeniul construcțiilor, pentru investitori persoane fizice sau juridice.

Construcțiile se realizează pe terenuri proprietate publică sau privată a statului, a autorităților publice locale sau pe terenuri proprietate privată puse la dispoziție de persoane fizice și/sau juridice.

Realizarea de construcții se face de C.N.I., respectând procedura de achiziții publice, în condițiile legii.

Recepția lucrărilor se face de personalul C.N.I. împreună cu beneficiarul.

Predarea obiectivului de investiții realizat se face prin protocol către beneficiarul investiției sau prin protocol cu titlu gratuit către administrația publică locală.

Capitalul social

Capitalul social inițial al C.N.I. este de 4.000.000.000 lei, împărțit în 160.000 de acțiuni nominative, fiecare acțiune având valoarea de 25.000 lei.

Capitalul social inițial se constituie prin participarea următoarelor societăți comerciale:

a) Compania Naționala "Administrația Porturilor Maritime Constanta" - S.A. - 1 miliard lei, reprezentând 40.000 de acțiuni;

b) Societatea Naționala de Transport Feroviar de Marfa "C.F.R.-Marfa" - S.A. - 1 miliard lei, reprezentând 40.000 acțiuni;

c) Compania Naționala "Aeroportul Internațional București-Otopeni" - S.A. - 1,250 miliarde lei, reprezentând 50.000 de acțiuni;

d) Compania Naționala "Administrația Canalelor Navigabile" - S.A. Constanta - 500 milioane lei, reprezentând 20.000 de acțiuni;

e) Compania Naționala "Administrația Porturilor Dunării Maritime" - S.A. Galați - 250 milioane lei, reprezentând 10.000 de acțiuni.

Eventualele modificări ale capitalului social inițial prevăzut la alin. (1) vor fi notificate la registrul comerțului, în termen de 30 de zile de la data modificării.

Acțiunile

Acțiunile sunt nominative și vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

C.N.I. va tine evidenta acționarilor și a acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație. Registrul se păstrează la sediul C.N.I.

Drepturi și obligații care decurg din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și plătită, potrivit legii, conferă deținătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform dispozițiilor legale și prevederilor prezentului statut, precum și alte drepturi prevăzute de lege și de statut.

Deținerea de acțiuni implica adeziunea de drept la statutul C.N.I.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile C.N.I. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund numai până la concurenta capitalului social subscris.

Patrimoniul C.N.I. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul C.N.I., care i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau asupra cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea C.N.I., efectuată în condițiile legii și ale prezentului statut.

În toate raporturile cu C.N.I. aceasta recunoaște pentru fiecare acțiune un singur proprietar.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau a mai multor acțiuni proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă publică pierderea acestora prin presa.

După 6 luni acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al C.N.I., care decide asupra politicii economice a acesteia și asupra activității ei, în conformitate cu mandatul primit de la acționari.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

În adunările generale ale acționarilor fiecare acționar este reprezentat de un împuternicit mandatat, căruia i se adauga 2 împuterniciți mandatați ai ministrului lucrărilor publice, transporturilor și locuinței în calitatea acestuia de reprezentant al intereselor statului la societățile comerciale prevăzute în anexa nr. 1 la ordonanța.

Pentru activitatea depusa împuterniciții mandatați în adunarea generală a acționarilor au dreptul la o indemnizație stabilită în condițiile legii.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare și politica economico-financiară a C.N.I.;

b) alege membrii consiliului de administrație și cenzorii, inclusiv cenzorii supleanți, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) stabilește indemnizația membrilor consiliului de administrație, a secretarului acestuia și a cenzorilor;

d) stabilește competentele și răspunderile consiliului de administrație și ale cenzorilor și aproba regulamentul de organizare și funcționare;

e) examinează programele de activitate și proiectul bugetului de venituri și cheltuieli ale C.N.I., propuse de consiliul de administrație, și își da acordul asupra acestora;

f) aproba constituirea rezervelor statutare;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, după analizarea raportului consiliului de administrație și al cenzorilor, și aproba repartizarea profitului;

h) fixează dividendele;

i) propune înființarea sau desființarea filialelor;

j) hotărăște cu privire la programul de investiții și de reparații capitale și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

k) aproba delegari de competente pentru consiliul de administrație al C.N.I.;

l) stabilește nivelul garanției cerute administratorilor, în condițiile legii;

m) se pronunța asupra gestiunii administratorilor;

n) hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale C.N.I.;

o) examinează, aproba și/sau propune spre aprobare documentațiile tehnico-economice ale obiectivelor de investiții, în condițiile legii.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a) aproba structura organizatorică a C.N.I. la nivel central și teritorial;

b) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garanții și stabilește plafonul valoric de la care competența revine consiliului de administrație;

c) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, agenții și de alte subunitati fără personalitate juridică;

d) hotărăște cu privire la majoritatea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora;

e) hotărăște reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acțiuni;

f) hotărăște cu privire la mutarea sediului C.N.I.;

g) analizează și propune spre aprobare fuziunea, divizarea, dizolvarea și lichidarea C.N.I.;

h) hotărăște cu privire la modificarea și completarea obiectului de activitate al C.N.I.;

i) aproba asocierea, în vederea constituirii de noi societăți comerciale, sau participarea cu capital la alte societăți comerciale;

j) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a cenzorilor pentru pagubele pricinuite C.N.I.;

k) hotărăște emisiunea de obligațiuni și conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni;

l) hotărăște cu privire la orice modificare a statutului;

m) hotărăște cumpărarea de acțiuni, cotarea la bursa, vânzarea și tranzacționarea pe piața a acțiunilor proprii;

n) stabilește plafoane valorice și competente de efectuare a cheltuielilor;

o) stabilește adaosurile la salariu și criteriile de acordare a acestora pentru directorul general și pentru directorii executivi;

p) hotărăște în orice alte probleme privind activitatea C.N.I., cu excepția celor care revin adunării generale ordinare a acționarilor.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă ori de câte ori va fi necesar, de către președintele consiliului de administrație sau de către cel desemnat sa îl înlocuiască.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea bilanțului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale ordinare ale acționarilor se convoacă la cererea acționarilor reprezentând cel puțin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor.

Adunarea generală a acționarilor va fi convocată în conformitate cu prevederile prezentului statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga circulație din localitatea în care se afla sediul C.N.I.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul C.N.I. sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acționarilor este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

Dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni după a doua convocare poate delibera asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a primei adunări oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenți în majoritate.

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:

a) la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

b) la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.

Președintele consiliului de administrație desemnează 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa întocmească procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor se va tine într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regula, prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Adunarea generală a acționarilor se considera legal constituită în prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor săi, iar hotărârile se iau cu majoritatea simpla de voturi.

Hotărârile luate de adunarea generală a acționarilor, în limitele legii sau ale actului constitutiv, sunt obligatorii chiar și pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

Organizare

C.N.I. este administrată de 11 administratori care constituie consiliul de administrație, aleși de adunarea generală a acționarilor pentru o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși.

Conducerea executivă a C.N.I. este asigurata de directorul general, care este și președintele consiliului de administrație. Directorul general este numit de ministrul lucrărilor publice, transporturilor și locuinței, care îi stabilește și salariul.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Componenta consiliului de administrație se stabilește de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe luna și ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se tine într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega unele dintre atribuțiile sale conducerii executive a C.N.I. și poate recurge la consultanți pentru studii, analize sau expertize, necesare luării unor decizii.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, orice documente legate de activitatea C.N.I.

Membrii consiliului de administrație răspund individual sau solidar, după caz, față de C.N.I. pentru prejudiciile cauzate acesteia. În astfel de situații ei vor putea fi revocați prin hotărârea adunării generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administrație persoanele care, potrivit

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în același timp patroni sau asociați în societăți comerciale cu același profil sau cu care sunt în relații comerciale directe.

Atribuțiile directorului general

Directorul general reprezintă C.N.I. în raporturile cu terții și are, în principal, următoarele atribuții:

a) aplica strategia și politicile de dezvoltare ale C.N.I.;

b) angajează, promovează și concediază personalul C.N.I.;

c) numește, suspenda sau revoca directorii executivi ai C.N.I. și le fixează salariile;

d) negociaza contractul colectiv de muncă în limita mandatului dat de consiliul de administrație;

e) încheie acte juridice în numele și pe seama C.N.I.;

f) aproba operațiunile de vânzare și cumpărare de bunuri, potrivit competentelor;

g) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor;

h) îndeplinește orice alte atribuții, potrivit competentelor acordate.

Directorul general poate delega o parte dintre atribuțiile sale directorilor executivi.

Competentele, atribuțiile și răspunderile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare a C.N.I.

Controlul financiar preventiv

C.N.I. organizează și exercită controlul financiar preventiv pentru documentele ce cuprind operațiuni care se referă la drepturile și obligațiile patrimoniale în raporturile cu alte persoane juridice sau fizice.

Controlul financiar preventiv se exercită prin compartimentul de specialitate, potrivit legii.

Controlul financiar de gestiune

Controlul financiar de gestiune se efectuează în conformitate cu prevederile legale, prin compartimentul de specialiate din cadrul C.N.I.

Controlul financiar de gestiune se efectuează în totalitate sau prin sondaj, în raport cu volumul, valoarea și natura bunurilor, cu posibilitățile de sustrageri, condițiile de păstrare și gestionare, precum și cu frecventa abaterilor constatate anterior.

La cererea organelor de control financiar de gestiune conducătorii și salariații au obligația:

a) sa pună la dispoziție registrele, corespondenta, actele, piesele justificative și alte documente necesare controlului;

b) să prezinte pentru control valorile de orice fel pe care le gestionează sau pe care le au în păstrare, care intra sub incidența controlului;

c) sa elibereze, potrivit legii, documentele solicitate, în original sau în copii certificate;

d) sa dea informații și explicații, verbal și în scris, după caz, în legătură cu problemele care formează obiectul controlului;

e) să semneze, cu sau fără obiecții, actele de control;

f) să asigure sprijinul și condițiile necesare bunei desfășurări a controlului și să își dea concursul pentru clarificarea constatărilor.

Constatările organelor de control financiar de gestiune se vor consemna în actele de control, cu indicarea prevederilor legale incalcate și cu stabilirea exactă a consecințelor economice, financiare și patrimoniale, a persoanelor vinovate, precum și a măsurilor propuse. Actele de control vor fi transmise directorului general al companiei controlate.

Cenzorii

Gestiunea C.N.I. este controlată de acționari și de cenzori.

C.N.I. are 5 cenzori și 5 cenzori supleanți.

Cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani, putând fi realeși.

Cenzorii își exercită personal mandatul.

Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie contabil autorizat, în condițiile legii, sau expert contabil.

Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixa, stabilită de adunarea generală a acționarilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a) sa supravegheze gestiunea C.N.I.;

b) sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și dacă sunt în concordanta cu registrele;

c) sa verifice dacă registrele sunt ținute regulat;

d) sa verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi nu pot fi aprobate de adunarea generală a acționarilor dacă nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea C.N.I. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b) sa convoace adunarea generală ordinară sau extraordinară a acționarilor, dacă nu a fost convocată de către administratori;

c) sa ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, inserand pe ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

d) să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

e) sa vegheze ca dispozițiile legii, ale actului constitutiv sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Despre rezultatul verificărilor efectuate conform alin. (9), precum și referitor la propunerile pe care le considera necesare privind bilanțul contabil și repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunării generale a acționarilor un raport amănunțit. Pentru îndeplinirea acestei obligații cenzorii vor delibera împreună, însă pot face, în caz de divergenta, rapoarte separate pe care le vor prezenta adunării generale a acționarilor.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile din administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale a acționarilor.

Cenzorii iau parte la ședințele consiliului de administrație și ale adunării generale a acționarilor, fără drept de vot.

Se interzice cenzorilor sa comunice acționarilor, în particular sau terților, date referitoare la operațiunile C.N.I., constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se poate face numai de adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare ale acționarilor.

Cenzorii C.N.I. îndeplinesc și alte atribuții prevăzute de lege.

Personalul

Personalul C.N.I. se încadrează în condițiile legii, pe bază de concurs sau de examen și/sau alte forme de selecție.

Drepturile și obligațiile salariaților se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Evidenta contabila și bilanțul contabil

C.N.I. va tine evidența contabilă și va întocmi anual bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor Publice.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul C.N.I. se stabilește pe baza bilanțului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Profitul C.N.I. rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat în condițiile legii.

C.N.I. își constituie fondul de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de C.N.I., în condițiile legii, după aprobarea bilanțului contabil de adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrărilor de pierderi adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea

C.N.I. se dizolva în următoarele cazuri:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) hotărârea adunării generale a acționarilor;

c) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea C.N.I.;

d) falimentul;

e) în cazul și în condițiile prevăzute la

art. 153 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată;

f) când capitalul social se reduce sub minimul legal;

g) când numărul acționarilor scade sub minimul legal;

h) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

Dizolvarea C.N.I. se va înscrie în registrul comerțului și se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Lichidarea

În caz de dizolvare C.N.I. va fi lichidată.

Lichidarea C.N.I. și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Litigii

Litigiile de orice fel, apărute între C.N.I. și persoane fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru soluționarea litigiilor cu alte societăți comerciale se poate apela și la arbitraj.