Contractul din 6 noiembrie 2000

Articolul 1

Trageri

1.01. Suma creditului

Prin acest contract Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta, un credit (denumit în continuare credit) în suma echivalenta cu 15.000.000 EUR (cincisprezece milioane euro), care va fi utilizat exclusiv pentru finanțarea parțială a costurilor Proiectului.

1.02. Proceduri de tragere

A. Creditul va fi pus la dispoziție pentru a fi tras de C.F.R., în numele Împrumutatului, în cel mult 7 transe (denumite în continuare transe, iar fiecare denumita transa). Fiecare transa va avea o valoare echivalenta cu cel puțin două milioane euro (mai puțin ultima transa).

B. Tragerea fiecărei transe se va efectua în baza unei cereri scrise (denumita în continuare cerere) din partea C.F.R., în numele Împrumutatului, potrivit condițiilor menționate în paragraful 1.04. Fiecare cerere:

a) va specifică suma solicitată pentru tragere în cadrul transei;

b) va specifică valuta în care C.F.R., în numele Împrumutatului, solicita să fie trasa transa, ca fiind o valuta la care se face referire în paragraful 1.03;

c) va specifică rata dobânzii aplicabilă, dacă este cazul, indicată anterior C.F.R., în numele Împrumutatului, de către Banca, fără angajament;

d) va specifică data preferata pentru efectuarea tragerii, înțelegandu-se ca Banca poate disponibiliza transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii; și

e) va fi însoțită de documente justificative, solicitate conform subparagrafului 1.04 C.

Nici o cerere nu va putea fi efectuată după data de 30 iunie 2004. Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02 C, fiecare cerere este irevocabilă.

C. Cu 10-15 zile înainte de data disponibilizarii transei, în cazul în care cererea este conformă cu prevederile subparagrafului 1.02 B și în măsura în care documentele justificative puse la dispoziție în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02 B alin. e) sunt acceptabile Băncii, aceasta va remite Împrumutatului și C.F.R. o notificare (denumita în continuare aviz de tragere) prin care:

a) va confirma valoarea și valuta transei, specificate în cerere;

b) va specifică rata dobânzii aplicabilă transei conform paragrafului 3.01; și

c) va specifică data disponibilizarii transei.

În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în avizul de tragere nu sunt conforme cu elementele corespunzătoare din cerere, C.F.R., în numele Împrumutatului, într-un interval de 3 zile lucrătoare în Luxemburg de la primirea avizului de tragere, poate revoca cererea printr-o notificare adresată Băncii și, ca urmare, cererea și avizul de tragere vor rămâne fără efect.

D. Tragerea se va efectua în acel cont bancar, în numele și pe seama Împrumutatului sau C.F.R., pe care C.F.R., în numele Împrumutatului, îl va notifica Băncii cu cel puțin 8 zile înainte de data efectuării tragerii.

1.03. Valuta tragerii

Sub rezerva existenței disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare transa în valută pentru care C.F.R., în numele Împrumutatului, și-a exprimat o preferinta. Fiecare valuta de tragere va fi euro, o valuta a unuia dintre statele membre ale Băncii, care nu participa la etapa a treia a UEM, sau orice alta valuta care este tranzactionata pe scara larga pe principalele piețe valutare.

Pentru calculul sumelor ce urmează să fie trase în alte valute decât euro Banca va aplica cursurile de schimb de referința calculate și publicate de Banca Centrala Europeană din Frankfurt sau, în lipsa acestora, cursurile de schimb care prevalează pe orice alta piața financiară aleasă de Banca, la o dată cuprinsă într-un interval de 15 zile anterior datei efectuării tragerii, după cum va decide Banca.

1.04. Condiții de tragere

A. Tragerea primei transe, conform prevederilor paragrafului 1.02, va fi condiționată de îndeplinirea în mod satisfăcător pentru Banca a următoarelor condiții, și anume ca înainte de data primei cereri:

a) un consilier juridic al Împrumutatului sa fi emis un aviz juridic privind semnarea în mod corespunzător a acestui contract de către Împrumutat, precum și privind documentele relevante, în forma și conținutul acceptabile pentru Banca;

b) un consilier juridic al C.F.R. sa fi emis un aviz juridic privind semnarea în mod corespunzător a acestui contract de către C.F.R., precum și privind documentele relevante, în forma și conținutul acceptabile pentru Banca;

c) toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar (dacă este cazul) sa fi fost obținute pentru a permite C.F.R. să efectueze trageri în condițiile prezentului contract și pentru a permite Împrumutatului sa ramburseze împrumutul (astfel cum este definit în paragraful 2.01) și sa plătească dobânda și toate celelalte sume datorate conform prezentului contract; astfel de aprobări trebuie să se extindă și asupra deschiderii și menținerii conturilor în care C.F.R., în numele Împrumutatului, solicita Băncii sa disponibilizeze creditul;

d) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare în limba engleza, care să ateste ca Împrumutatul a autorizat și a împuternicit pe deplin C.F.R. să solicite trageri și sa primească sumele corespunzătoare în conformitate cu prezentul contract, în numele și pe seama Împrumutatului;

e) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare privind împuternicirea persoanei sau persoanelor autorizate să semneze cererile, precum și specimenele de semnatura autentificate ale acestei sau acestor persoane;

f) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare în limba engleza, referitoare la împuternicirile doamnei Valentina Siclovan și domnului Mihai Necolaiciuc pentru a semna acest contract în numele Împrumutatului și, respectiv, al C.F.R., precum și o copie de pe rezoluția satisfăcătoare prin care C.F.R. să fie autorizata să fie parte la acest contract; și

g) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare care să ateste ca C.F.R. a înființat o echipa de management al Proiectului, cu o structura adecvată, care să aducă la îndeplinire supervizarea și realizarea Proiectului.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este efectuată înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare, demonstrand ca aceste condiții au fost îndeplinite, o astfel de cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la acea data la care condițiile vor fi fost îndeplinite.

B. Tragerea fiecărei transe ulterioare primei transe va fi condiționată de primirea de către Banca, înainte sau chiar la data cererii respective, a unor dovezi la care se face referire în subparagraful 1.04 C.

În plus tragerea fiecărei asemenea transe se va face cu condiția ca Banca să fie convinsa permanent ca fonduri suficiente continua să fie asigurate în conformitate cu paragraful 6.07, astfel încât să se asigure realizarea și terminarea la timp a Proiectului.

C. În decurs de 90 de zile de la tragerea oricărei transe C.F.R. va remite Băncii dovezi satisfăcătoare, demonstrand ca C.F.R. a efectuat cheltuieli (excluzând impozitele și taxele plătibile în România) pentru articolele finanțate de către Banca, în conformitate cu Descrierea tehnica, în suma globală egala cu toate tranșele trase anterior, mai puțin o sumă de 1.000.000 EUR, excepție făcând ultima tragere.

Dacă vreo parte a acestor dovezi nu este satisfăcătoare pentru Banca, aceasta poate disponibiliza proporțional mai puțin decât suma solicitată, fără a contraveni însă condițiilor subparagrafului 1.02 A.

D. Pentru calcularea echivalentului în euro al sumelor cheltuite Banca va aplica cursul de schimb în vigoare în a 30-a zi anterioară datei cererii.

E. Dacă vreo parte a dovezilor furnizate de C.F.R. nu este satisfăcătoare pentru Banca, aceasta poate fie sa acționeze în concordanta cu prevederile ultimului paragraf al subparagrafului 1.04 A, fie sa elibereze proporțional mai puțin decât suma solicitată.

1.05. Anularea creditului

În cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decât cifra estimată în preambul, Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului și C.F.R., sa anuleze creditul proporțional cu diferența. Împrumutatul poate oricând, printr-o notificare adresată Băncii, sa anuleze integral sau parțial orice suma netrasa din credit, cu condiția ca, dacă Împrumutatul anulează orice transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere și care nu a fost revocată în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02 C, sa plătească un comision calculat asupra sumei anulate, la o rata fixa egala cu jumătate din rata dobânzii aplicabilă acelei transe.

După data de 31 octombrie 2004 Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului și C.F.R., sa anuleze partea din credit pentru care nu s-a efectuat nici o tragere.

1.06. Anularea și suspendarea creditului

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului și C.F.R., sa anuleze integral sau parțial, în orice moment și cu efect imediat, partea netrasa din credit:

a) ca urmare a apariției oricărui eveniment menționat în subparagraful 10.01 A sau 10.01 B; sau

b) dacă vor surveni situații excepționale care vor afecta negativ accesul Băncii pe piața naționala de capital sau pe piețele internaționale de capital relevante.

Alternativ, dacă a survenit o situație dintre cele descrise la alin. a) sau b) de mai sus și în opinia Băncii aceasta are un caracter temporar, Banca poate suspenda integral sau parțial, prin notificarea Împrumutatului și C.F.R., partea netrasa din credit. Într-un astfel de caz suspendarea va continua până când Banca va înștiința Împrumutatul și C.F.R. ca este din nou în măsura sa emita un aviz de tragere cu privire la acea parte din credit. Suspendarea nu va implica nici o extindere a datei de anulare prevăzute în paragraful 1.05.

Totuși Banca nu va fi indreptatita sa anuleze sau sa suspende, în temeiul prevederilor alin. b) al acestui paragraf, nici o transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere.

Partea netrasa din credit va fi considerată anulată dacă Banca solicita rambursarea în baza art. 10.

În cazul în care creditul este anulat în temeiul alin. a) de mai sus, Împrumutatul va plati un comision pentru suma anulată a oricărei transe netrase care a făcut obiectul unui aviz de tragere, la o rata anuală de 0,75%, calculat de la data avizului de tragere respectiv până la data anulării.

1.07. Valuta comisioanelor

Comisioanele datorate de Împrumutat Băncii, în baza prevederilor prezentului articol, vor fi calculate și plătibile în euro.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma împrumutului

Împrumutul (denumit în continuare împrumut) va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, astfel cum au fost notificate de către Banca cu ocazia disponibilizarii fiecărei transe.

2.02. Valuta de rambursare

Fiecare rambursare efectuată în baza art. 4 sau, după caz, a art. 10 se va face în valutele disponibilizate și în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul împrumutului.

2.03. Valuta dobânzii și a altor obligații de plată

Dobânda și celelalte obligații de plată datorate conform prevederilor art. 3, 4 și 10 vor fi calculate și plătibile proporțional în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.

Orice alta plata va fi efectuată în valută specificată de Banca, avându-se în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează să fie rambursate prin acea plata.

2.04. Notificări ale Băncii

După disponibilizarea fiecărei transe Banca va transmite Împrumutatului și C.F.R. o situație rezumativa cuprinzând suma, data tragerii și rata dobânzii pentru acea transa.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

A. Soldul nerambursat al oricărei transe va fi purtător de dobânda la rata specificată în avizul de tragere aferent acesteia, care va fi rata dobânzii aplicabilă la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile exprimate în valută respectiva și acordate de Banca imprumutatilor săi în aceleași condiții de rambursare și de plată a dobânzii ca cele pentru transa în cauza.

B. Dobânda va fi platibila semestrial la datele specificate în paragraful 5.03.

3.02. Dobânda la sumele cu scadența depășită

Fără a contraveni prevederilor art. 10 și ca excepție de la cele ale paragrafului 3.01, pentru orice suma restanta platibila în condițiile acestui contract se va datora dobânda de la data scadentei până la data efectivă a plății, la o rata anuală calculată după cum urmează:

a) pentru o sumă datorată din orice transa, la o rata egala cu suma a:

(i) 2,5% (doi virgula cinci procente); și

(îi) rata relevanta specificată conform paragrafului 3.01; și

b) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma a:

(i) 2,5% (doi virgula cinci procente); și

(îi) rata dobânzii percepută de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în valută respectiva pe termen de 15 ani.

Aceasta dobânda este platibila în aceeași valuta ca și suma restanta pentru care este datorată.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea obișnuită

Împrumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în anexa B.

4.02. Rambursarea anticipata voluntara

A. Împrumutatul poate rambursa anticipat integral sau parțial o transa în baza unei comunicări scrise (denumita în continuare notificare de rambursare anticipata) în care se specifică suma (suma rambursata anticipat) care urmează să fie rambursata anticipat și data propusă pentru rambursarea anticipata (data rambursarii anticipate), care va fi o dată specificată în paragraful 5.03 (fiecare fiind denumita data de plată). Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisă Băncii cu cel puțin o luna înainte de data rambursarii anticipate. Rambursarea anticipata va fi condiționată de plată de către Împrumutat a unei compensații, dacă este cazul, datorată Băncii în conformitate cu prevederile subparagrafelor 4.02 B și 4.02 C.

B. Valoarea compensatiei va fi suma diferenței de dobânda neincasata de Banca pentru fiecare semestru încheiat la datele de plată ulterioare datei rambursarii anticipate, calculată după cum se specifică în următorul subparagraf și diminuată în conformitate cu prevederile subparagrafului 4.02 C.

Suma acestei diferențe va fi calculată ca fiind suma prin care:

x) dobânda care ar fi fost platibila în timpul acelui semestru pentru transa sau partea din transa rambursata anticipat

depășește

y) dobânda care ar fi fost astfel platibila în timpul acelui semestru dacă ar fi fost calculată la rata de referința; în acest scop rata de referința înseamnă rata anuală a dobânzii (diminuată cu 15 puncte procentuale) pe care Banca o stabilește cu o luna înainte de data rambursarii anticipate ca fiind rata standard pentru un împrumut acordat de Banca din surse proprii imprumutatilor săi, denominat în valută transei respective, având aceleași caracteristici financiare ca și transa care urmează să fie rambursata anticipat, în special aceeași periodicitate pentru plata dobânzii, aceeași perioadă rămasă până la scadenta și același tip de rambursare.

Rata dobânzii pe care Banca, urmând procedurile stabilite de Consiliul Guvernatorilor Băncii, o stabilește pentru un împrumut este, în conformitate cu Statutul Băncii, determinata pe baza condițiilor dominante de pe piața de capital.

C. Fiecare suma calculată în acest mod va fi diminuată la data rambursarii anticipate prin aplicarea unei rate de discont egale cu rata determinata conform alin. y) al subparagrafului 4.02 B.

D. Banca va notifica Împrumutatului valoarea compensatiei datorate sau, după caz, neperceperea vreunei compensații. Dacă până la ora 5 p.m. ora Luxemburgului la data notificării Împrumutatul nu confirma în scris intenția sa de a efectua rambursarea anticipata în condițiile comunicate de Banca, notificarea de rambursare anticipata va rămâne fără efect. Cu excepția unui astfel de caz menționat anterior, Împrumutatul va avea obligația să efectueze plata în conformitate cu notificarea de rambursare anticipata și sa plătească dobânda datorată asupra sumei rambursate anticipat, precum și orice alta suma datorată conform prevederilor prezentului paragraf.

4.03. Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă Împrumutatul rambursează anticipat în mod voluntar, parțial sau integral, orice alt împrumut contractat inițial pe o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei părți din suma nerambursata în acel moment a împrumutului, în aceeași proporție cu aceea dintre suma rambursata anticipat și suma totală nerambursata a tuturor acelor împrumuturi.

Banca va adresa Împrumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 săptămâni de la primirea notificării respective, conform prevederilor subparagrafului 8.02 a). Orice suma solicitată de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda datorată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda datei rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut cu termen de rambursare cel puțin la fel de mare ca și termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat nu va fi considerată rambursare anticipata.

B. În cazul în care costul total al Proiectului s-ar situa semnificativ sub cifra specificată în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului proporțional cu diferența.

4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform prezentului articol

Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate valutele împrumutului, proporțional cu sumele nerambursate respective, exceptând cazul în care Împrumutatul poate alege în schimb sa ramburseze anticipat, în condițiile paragrafului 4.02, întreaga suma trasa și nerambursata, într-o singura transa.

În cazul rambursarii anticipate parțiale în toate valutele, fiecare suma rambursata anticipat va determina o reducere pro rata a fiecărei rate rămase de rambursat.

Dispozițiile prezentului articol nu vor contraveni prevederilor art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. Locul plății

Fiecare suma platibila de Împrumutat conform prevederilor acestui contract va fi plătită în contul respectiv comunicat Împrumutatului și C.F.R. de către Banca. Banca va indica contul cu cel puțin 15 zile înainte de data scadentei pentru prima plata pe care o va face Împrumutatul și va notifica orice schimbare a contului cu cel puțin 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăților efectuate în baza art. 10.

5.02. Calculul plăților referitoare la o fracțiune de an

Orice suma datorată sub forma de dobânda, comision sau în alt mod de către Împrumutat, conform prevederilor acestui contract, și calculată pentru orice fracțiune din an va fi calculată pe baza unui an de 360 de zile și a unei luni de 30 de zile.

5.03. Datele de plată

Sumele datorate semestrial conform acestui contract sunt plătibile Băncii la 25 ianuarie și la 25 iulie în fiecare an.

Orice plata scadenta într-o zi nelucrătoare va fi platibila în ziua lucrătoare imediat următoare. Zi lucrătoare înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru tranzacții în centrul financiar al tarii a carei moneda naționala este moneda sumei datorate, cu mențiunea ca în cazul monedei euro zi lucrătoare înseamnă o zi în care instrucțiunile de creditare sau de transfer în euro se prelucreaza prin sistemul de decontare euro, denumit Transfer rapid automat transeuropean cu privire la decontările brute în timp real (TARGET).

Alte sume datorate conform prezentului contract sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care aceasta este primită de către Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea împrumutului și a altor fonduri

C.F.R., în numele Împrumutatului, va folosi sumele împrumutului și celelalte fonduri menționate în planul de finanțare descris în preambul exclusiv pentru execuția Proiectului.

6.02. Finalizarea Proiectului

C.F.R., în numele Împrumutatului, se angajează sa realizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica și sa îl finalizeze până la data specificată în aceasta, data care poate fi modificată periodic cu aprobarea Băncii.

6.03. Costul majorat al Proiectului

În cazul în care costul Proiectului depășește cifra estimată prezentată la pct. 5 din preambul, Împrumutatul și/sau C.F.R. vor/va obține finanțare pentru a acoperi depășirea costului fără a apela la Banca, astfel încât C.F.R. să poată finaliza Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica. Planurile pentru finanțarea costului suplimentar vor fi comunicate Băncii în timp util pentru aprobare.

6.04. Procedura de licitație

C.F.R. se angajează sa achizitioneze bunuri și servicii și sa comande lucrări pentru Proiect, acolo unde este cazul și în mod satisfăcător pentru Banca, prin licitație internationala deschisă participanților din toate țările.

6.05. Asigurare

Atât timp cat împrumutul este nerambursat C.F.R. va asigura în mod corespunzător toate lucrările și proprietățile care fac parte din Proiect, în conformitate cu practica obișnuită pentru lucrări de interes public similare.

6.06. Întreținerea

Atât timp cat împrumutul este nerambursat C.F.R. se va îngriji ca toate proprietățile ce fac parte din Proiect să fie întreținute, reparate, ca acestora sa li se facă reparații capitale și să fie modernizate, după cum va fi necesar, pentru a fi menținute în buna stare de funcționare.

6.07. Alocarea fondurilor

Împrumutatul se angajează sa aloce anual pentru Proiect suficiente fonduri bugetare și/sau alte resurse financiare, în scopul de a asigura contribuția la planul de finanțare a Proiectului, pentru partea neacoperita de împrumut, și de a permite finalizarea la timp a acestuia în conformitate cu Descrierea tehnica.

6.08. Auditarea conturilor

C.F.R.:

a) va menține documentele și înregistrările financiare și contabile în conformitate cu standardele de contabilitate internațional acceptate și satisfăcătoare pentru Banca;

b) va avea conturile, bugetul și situațiile financiare auditate anual în conformitate cu standardele de contabilitate internaționale; și

c) va angaja o firma de audit de reputație internationala care a dovedit capacitate de auditare în conformitate cu standardele internaționale și care este satisfăcătoare pentru Banca.

6.09. Funcționarea Proiectului

Atât timp cat împrumutul este nerambursat și dacă Banca nu își va fi dat consimțământul altfel în scris, C.F.R.:

a) va păstra titlul de proprietate și posesiunea asupra activelor care fac parte din Proiect; și

b) va înlocui și va reînnoi aceste active și va menține Proiectul în funcționare permanenta, în conformitate cu scopul sau inițial.

Banca poate să nu își dea consimțământul în condițiile prezentului paragraf numai în cazul în care acțiunea propusă ar prejudicia interesele acesteia în calitate de creditor al Împrumutatului sau ar face ca Proiectul sa devină neeligibil pentru finanțare din partea Băncii.

6.10. Servicii de consultanța

C.F.R. se obliga să asigure ca Centrul de tehnologie a informatiei din cadrul sau sa rămână operational și sa sprijine echipa de management al Proiectului, menționată în subparagraful 1.04 A alin. g), pe parcursul întregii perioade de implementare a Proiectului.

Pentru scopul acestui paragraf, Centrul de tehnologie a informatiei înseamnă departamentul din cadrul C.F.R. care este responsabil cu modernizarea sistemului C.F.R. de vânzare a biletelor și de rezervare a locurilor.

6.11. Prevederi privind mediul

Atât timp cat împrumutul este nerambursat C.F.R.:

a) își va desfășura activitățile în conformitate cu legislația aplicabilă privind mediul și cu standardele Uniunii Europene referitoare la protecția mediului, după cum acestea pot fi amendate și modificate, după caz, va obține și va menține toate autorizațiile guvernamentale necesare, aplicabile în aceasta privinta;

b) va realiza toate lucrările de întreținere, construcție și reabilitare, precum și politicile de reducere a impactului asupra mediului, care pot fi necesare în cadrul Proiectului, în conformitate cu buna practica și cu standardele la care se face referire în alin. a) al acestui paragraf;

c) va realiza toate lucrările de întreținere și de reabilitare pentru facilitățile Proiectului, care pot fi solicitate de autoritățile competente; și

d) se va asigura ca nici un material sau nici o substanța care ar putea avea efecte negative asupra mediului, cum ar fi halonii, PCB sau azbestul, nu va fi folosită pentru realizarea Proiectului.

6.12. Vizite

A. Împrumutatul înțelege ca Banca poate fi obligată sa divulge Curții de Conturi a Comunităților Europene (denumita în continuare Curtea de Conturi) acele documente referitoare la Împrumutat și la Proiect care sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinilor Curții de Conturi, în conformitate cu legislația Uniunii Europene.

B. Împrumutatul va determina C.F.R. să permită persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Conturi, sa viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările incluse în Proiect și să efectueze verificările pe care le doresc. În acest scop Împrumutatul le va acorda sau se va asigura ca le va fi acordată toată asistența necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite reprezentanții Curții de Conturi pot solicita C.F.R. să prezinte documentele care cad sub incidența subparagrafului 6.12 A.

Articolul 7

Garanții

7.01. Garanții

Dacă Împrumutatul va acorda unei terțe părți vreo garanție pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinta ori prioritate în legătură cu acestea, Împrumutatul, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului contract sau va acorda Băncii o preferinta ori o prioritate echivalenta.

Împrumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o astfel de garanție, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații

8.01. Informații privind Proiectul

C.F.R.:

a) se va asigura ca evidentele sale prezintă toate operațiunile referitoare la finanțarea și realizarea Proiectului;

b) va transmite Băncii în limba engleza sau în traducere în limba engleza:

(i) până la data de 30 iunie 2001 și ulterior, trimestrial, până la terminarea Proiectului, câte un raport privind implementarea Proiectului, care va fi elaborat de echipa de management al Proiectului la care se face referire în subparagraful 1.04 A alin. g);

(îi) la 6 luni după încheierea Proiectului, un raport privind terminarea Proiectului; și

(iii) periodic, orice alte documente sau informații suplimentare privind finanțarea, implementarea și funcționarea Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil, aceste rapoarte fiind elaborate și aprobate de echipa de management al Proiectului menționată la alin. g) al subparagrafului 1.04 A sau, după caz, de Centrul de tehnologie a informatiei menționat în paragraful 6.10;

c) va supune spre aprobare Băncii fără întârziere orice modificare de natura materială în planurile generale, graficul de execuție, planurile de finanțare sau în programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu aspectele făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea acestui contract;

d) va informa Banca în timp util despre orice situație care impune consimțământul acesteia, în conformitate cu prevederile paragrafului 6.09; și

e) va informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment ce îi este cunoscut, care poate prejudicia în mod substanțial sau poate afecta condițiile de execuție ori de funcționare a Proiectului.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa Banca:

a) imediat despre orice hotărâre luată de el din orice motiv sau despre orice situație care îl obliga ori despre orice cerere care i s-a făcut de a rambursa anticipat orice împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 ani;

b) imediat despre orice intenție a sa de a acorda în favoarea unei terțe părți orice garanție pentru oricare dintre activele sale; sau

c) în general despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului asumate în cadrul acestui contract sau ar prejudicia în mod substanțial ori ar afecta condițiile de execuție sau de funcționare a Proiectului.

8.03. Informații privind C.F.R.

C.F.R.:

a) va furniza Băncii în fiecare an, în termen de o luna de la publicarea lor, raportul anual, bilanțul contabil, contul de profit și pierderi și raportul auditorului, efectuate în concordanta cu standardele internaționale de contabilitate; și

b) va informa Banca:

(i) imediat în legătură cu orice modificare adusă documentelor sale statutare de baza și cu orice schimbare a statutului legal ori a mandatului sau; sau

(îi) în general despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale asumate în cadrul prezentului contract.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul și/sau C.F.R. vor/va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxele de timbru și taxele de înregistrare, aferente semnării sau implementarii prezentului contract ori a oricărui document legat de acesta și aferente acordării oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral capitalul, dobânda, comisioanele și alte sume datorate în baza prezentului contract, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă orice astfel de deducere, acesta sa majoreze suma de plată către Banca, astfel încât după deducere suma neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar, ocazionate de semnarea sau de implementarea acestui contract ori a documentelor legate de acesta și de acordarea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata ca urmare a unui caz de neîndeplinire a obligațiilor

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:

A. imediat:

a) dacă vreo informație materială sau vreun document remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului ori al C.F.R., în legătură cu negocierea acestui contract sau pe perioada în care acesta este în vigoare, se dovedește incorect în orice detaliu de natura materială;

b) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, nu plătește dobânda la acesta sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum este prevăzut în prezentul contract;

c) dacă, din cauza neîndeplinirii oricărei obligații în legătură cu acest împrumut, Împrumutatului sau C.F.R. i se cere sa ramburseze anticipat orice împrumut acordat inițial pentru un termen mai mare de 5 ani;

d) dacă survine vreun eveniment sau vreo situație care este posibil sa pericliteze îndeplinirea obligațiilor de plată care decurg din împrumut sau sa afecteze negativ orice garanție acordată pentru acesta;

e) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat și la care se face referire la pct. 8 și 9 din preambul încetează să fie îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

f) dacă Împrumutatul sau C.F.R. nu își îndeplinește orice obligație cu privire la orice alt împrumut acordat de Banca din resursele sale sau ale Uniunii Europene; sau

g) (i) dacă un executor intră în posesia oricărei părți a activelor C.F.R. sau dacă un creditor, lichidator ori administrator este desemnat pentru orice parte a acestora; sau

(îi) dacă orice reținere, executare, sechestru sau orice alt proces este initiat sau aplicat asupra proprietății C.F.R.;

B. la expirarea unei perioade rezonabile, specificată de Banca într-o comunicare către Împrumutat, fără ca problema sa fi fost remediata în mod satisfăcător pentru Banca:

a) dacă Împrumutatul sau C.F.R. nu îndeplinește orice obligație care rezultă din prezentul contract, alta decât cea menționată la subparagraful 10.01 A alin. b); sau

b) dacă vreun fapt esențial prevăzut în preambul se modifica sau se dovedește eronat și dacă modificarea fie prejudiciază interesul Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcționarea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Prevederile paragrafului 10.01 nu vor limita nici un alt drept legal al Băncii de a solicita rambursarea anticipata a împrumutului.

10.03. Daune

În cazul solicitării rambursarii anticipate conform prevederilor paragrafului 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată la data la care s-a făcut solicitarea, oricare este mai mare dintre:

a) o sumă calculată conform prevederilor subparagrafului 4.02 A, aplicată asupra sumei care a devenit scadenta și platibila și cu efect de la data scadentei specificată în solicitarea scrisă a Băncii; și

b) o sumă calculată la o rata anuală de 0,25% de la data solicitării până la data la care fiecare rata de rambursare a sumei solicitate ar fi fost rambursabila dacă nu ar fi fost facuta solicitarea.

10.04. Nederogari

Neîndeplinirea sau îndeplinirea cu întârziere de către Banca a exercitării oricăruia dintre drepturile sale conform prevederilor prezentului articol nu va fi considerată ca o renunțare la un astfel de drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite

Sumele primite ca urmare a solicitării formulate conform prevederilor prezentului articol vor fi utilizate în primul rând pentru plata daunelor, comisioanelor și a dobânzii, în aceasta ordine, și în al doilea rând pentru acoperirea ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadentelor. Acestea se vor aplica între transe, după cum va considera Banca.

Articolul 11

Legea și jurisdicția

11.01. Legea

Prezentul contract, precum și întocmirea, interpretarea și validitatea lui vor fi guvernate de legea franceza.

Locul realizării acestui contract este sediul central al Băncii.

11.02. Jurisdicția

Toate litigiile privind acest contract vor fi supuse Curții de Justiție a Comunităților Europene (denumita în continuare Curtea).

Părțile la acest contract renunța, prin acesta, la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdicția Curții.

O decizie a Curții, emisă conform prevederilor prezentului paragraf, va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică ce decurge din acest contract certificarea de către Banca a oricărei sume datorate Băncii potrivit acestui contract va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume.

Articolul 12

Clauze finale

12.01. Notificări

Notificările și alte comunicări transmise în legătură cu prezentul contract vor fi trimise la adresele menționate la pct. 1 de mai jos, cu excepția notificărilor către Împrumutat și C.F.R. în legătură cu litigiile în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. 2 de mai jos, unde Împrumutatul și C.F.R. își aleg sediul:

- pentru Banca:

1. 100, Boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxemburg-Kirchberg, Marele Ducat al Luxemburgului;

- pentru Împrumutat:

1. str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060, București, România;

2. Misiunea României pe lângă Comunitatile Europene, 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles, Belgia;

- pentru C.F.R.:

1. bd Dinicu Golescu nr. 38, RO-77113, București, România;

2. Misiunea României pe lângă Comunitatile Europene, 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles, Belgia.

Fiecare parte poate, prin notificarea celeilalte părți, să își schimbe adresele menționate mai sus, cu condiția ca adresele specificate la pct. 2 de mai sus să poată fi schimbate numai cu alta adresa din cadrul Uniunii Europene.

12.02. Forma notificării

Notificările și alte comunicări pentru care sunt menționate în acest contract perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandată, telegrama, telex sau prin orice alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.

12.03. Preambul, anexe și documente anexate

Preambulul și următoarele anexe fac parte din acest contract:

- anexa A "Descrierea tehnica";

- anexa B "Graficul de rambursare".

Următoarele documente sunt anexate la prezentul contract:

- documentul I "Împuternicirea pentru semnare din partea Împrumutatului";

- documentul II "Împuternicirea pentru semnare din partea C.F.R.".

Ca urmare, părțile la prezentul contract au convenit ca acesta să fie semnat în 4 exemplare originale în limba engleza, fiecare pagina fiind semnată cu inițiale în numele Împrumutatului de doamna Carmen Ghita, director general adjunct, în numele Băncii de domnul Gerhard Hutz, consilier-șef, și în numele C.F.R. de domnul Virgil Daschievici, director.

Semnat pentru și în numele României,

Valentina Siclovan

Semnat pentru și în numele Băncii

Europene de Investiții,

Wolfgang Roth

Semnat pentru și în numele Companiei Naționale

de Cai Ferate "C.F.R." - S.A.,

Mihai Necolaiciuc

București, 6 noiembrie 2000.