Acordul din 1 iulie 1997

Articolul 1

Condiții generale; definiții

Secțiunea 1.01. - "Condițiile generale aplicabile acordurilor de împrumut și de garanție pentru împrumuturile într-o singura valuta" ale Băncii, datate 30 mai 1995, cu modificările prezentate mai jos (Condiții generale) constituie parte integrantă a acestui acord;

Secțiunea 6.03. se modifica și va avea următorul cuprins:

"Secțiunea 6.03. - Anularea de către Banca. Dacă: a) dreptul Împrumutatului de a efectua trageri din contul împrumutului va fi fost suspendat în legătură cu orice suma a împrumutului, pentru o perioadă neîntreruptă de 30 (treizeci) de zile, sau b) Banca hotărăște, în orice moment, în urma consultării cu Împrumutatul, ca o sumă a împrumutului nu va fi necesară pentru finanțarea costurilor Proiectului, ce urmează a fi finanțate din sumele împrumutului, sau c) Banca hotărăște, în orice moment, în legătură cu orice contract ce urmează a fi finanțat din sumele împrumutului, ca reprezentanți ai Împrumutatului sau ai unui beneficiar al împrumutului s-au angajat în practici corupte sau frauduloase în timpul achiziționării ori executării unui astfel de contract, fără ca Împrumutatul să fie acționat la timp și în mod corespunzător, satisfăcător Băncii, pentru remedierea situației, și stabilește suma cheltuielilor legate de acel contract, care altfel ar fi fost eligibil pentru finanțare din sumele împrumutului, sau d) Banca hotărăște, în orice moment, ca achiziționarea oricărui contract ce urmează a fi finanțat din sumele împrumutului este în neconcordanta cu procedurile prezentate sau la care se face referire în Acordul de împrumut și stabilește suma cheltuielilor legate de acel contract, care altfel ar fi fost eligibil pentru finanțare din sumele împrumutului, sau e) după data ultimei trageri, o sumă din împrumut rămâne netrasa din contul împrumutului, sau f) Banca va fi primit notificare din partea Garantului, potrivit secțiunii 6.07, în legătură cu o sumă a împrumutului, Banca va putea, prin notificare către Împrumutat și Garant, sa anuleze dreptul Împrumutatului de a efectua trageri pentru sumele respective. În urma unei astfel de notificări suma respectiva din împrumut va fi anulată."

Secțiunea 1.02. Dacă din context nu reiese altfel, termenii definiți în Condițiile generale și în preambulul acestui acord au semnificatiile respective prezentate acolo, iar următorii termeni suplimentari au următoarele semnificatii:

a) Acord de Proiect înseamnă acordul încheiat între Banca și A.N.D., având aceeași dată cu prezentul acord, după cum acesta poate fi modificat periodic, iar acești termeni includ tot ceea ce s-a convenit în plus față de acordul de proiect menționat;

b) Acord de împrumut subsidiar înseamnă acordul care urmează să se încheie între Împrumutat și A.N.D., în conformitate cu secțiunea 3.01 b) din acest acord, după cum acesta poate fi modificat periodic;

c) Împrumut subsidiar reprezintă împrumutul acordat în cadrul Acordului de împrumut subsidiar;

d) Cont special înseamnă contul la care se face referire în secțiunea 2.02 b) din acest acord;

e) Hotărârea privind A.N.D. înseamnă

Hotărârea Guvernului nr. 1.275 din 8 decembrie 1990

privind înființarea A.N.D., cu modificările ulterioare la aceasta:

f) U.C.P. înseamnă unitatea de coordonare a proiectului care urmează a fi menținută de A.N.D., potrivit prevederilor secțiunii 4.04 din Acordul de Proiect, cu responsabilități în coordonarea și controlul general al realizării părților B, C și D ale Proiectului și în achiziționarea de bunuri și servicii în cadrul acestuia;

g) C.I.S.R. înseamnă Consiliul interministerial pentru siguranța rutiera, înființată prin

Hotărârea Guvernului nr. 437 din 20 iunie 1995 ;

h) S.C.I.S.R. înseamnă secretariatul permanent al C.I.S.R.;

i) Planul de acțiune pentru reducerea conținutului de plumb înseamnă planul de acțiune pentru eliminarea treptata a conținutului de plumb din benzina, la care se face referire în secțiunea 4.04 din Acordul de împrumut;

j) Planul național de acțiune pentru siguranța rutiera înseamnă planul de acțiune pentru îmbunătățirea siguranței traficului rutier, la care se face referire în secțiunea 4.06 din Acordul de împrumut;

k) Programul privind siguranța rutiera înseamnă programul la care se face referire în secțiunea 4.05 din Acordul de împrumut; și

l) Lei înseamnă moneda naționala a Împrumutatului.

Articolul 2

Împrumutul

Secțiunea 2.01. - Banca este de acord sa imprumute Împrumutatului, în termenii și în condițiile prevăzute sau la care se face referire în Acordul de împrumut, o sumă egala cu 150.000.000 $ (o suta cincizeci milioane dolari S.U.A.).

Secțiunea 2.02. - a) Suma împrumutului poate fi trasa din contul împrumutului în conformitate cu prevederile anexei nr. 1 la acest acord, pentru cheltuieli efectuate (sau, dacă Banca va fi de acord astfel, care urmează a fi efectuate) privind costul rezonabil al bunurilor și serviciilor necesare pentru Proiectul descris în anexa nr. 2 la acest acord și care urmează să fie finanțate din sumele împrumutului.

b) Împrumutatul poate deschide și menține, în dolari, pentru scopurile Proiectului, un cont special de depozit la o banca comercială, în termeni și condiții satisfăcătoare pentru Banca, inclusiv protecția adecvată împotriva compensării, confiscării și sechestrului. Depozitele în și plățile din contul special vor fi efectuate în conformitate cu prevederile anexei nr. 4 la acest acord.

Secțiunea 2.03. - Data ultimei trageri va fi 30 septembrie 2003 sau acea data ulterioară pe care Banca o va stabili. Banca va notifica cu promptitudine Împrumutatului despre această dată ulterioară.

Secțiunea 2.04. - Împrumutatul va plati Băncii un comision de angajament la un nivel de trei pătrimi dintr-un procent (3/4 din 1%) pe an, din valoarea capitalului împrumutului netrasa la un moment dat.

Secțiunea 2.05. - a) Împrumutatul va plati dobânda aferentă valorii capitalului împrumutului, trasa și nerambursata la un moment dat, la o rata egala, pentru fiecare perioada de dobânda, cu rata dobânzii cu baza LIBOR plus marja totală LIBOR.

b) Pentru scopurile acestei secțiuni:

(i) perioada de dobânda înseamnă perioada inițială de la, și incluzând data prezentului acord până la, dar excluzând prima data de plată a dobânzii care survine după aceasta, și, după perioada inițială, fiecare perioada de la, și incluzând o dată de plată a dobânzii până la, dar excluzând data de plată a dobânzii imediat următoare.

(îi) data de plată a dobânzii înseamnă fiecare data specificată în secțiunea 2.06 din prezentul acord.

(iii) rata dobânzii cu baza LIBOR înseamnă, pentru fiecare perioada de dobânda, rata oferită pe piața interbancara londoneza la depozitele în dolari pe 6 (șase) luni, valabilă în prima zi a unei astfel de perioade de dobânda (sau, în cazul perioadei inițiale de dobânda, valabilă pentru data de plată a dobânzii, care survine la sau care precede imediat prima zi a unei astfel de perioade de dobânda), asa după cum a fost determinata în mod rezonabil de către Banca și exprimată ca procent per annuum.

(iv) marja totală LIBOR semnifica, pentru fiecare perioada de dobânda: (A) jumătate dintr-un procent (1/2 din 1%); (B) minus (sau plus) marja medie ponderată, pentru o astfel de perioada de dobânda, sub (sau peste) ratele oferite pe piața interbancara londoneza sau alte rate de referința la depozite pe 6 (șase) luni, cu privire la împrumuturile contractate de Banca și nerambursate, sau a părților din acestea, alocate de către Banca pentru finanțarea împrumuturilor într-o singura valuta sau a părților din acestea, acordate de ea - care includ împrumutul - asa după cum a fost determinata în mod rezonabil de Banca și exprimată ca procent per annuum.

c) Banca va notifica Împrumutatului despre rata dobânzii cu baza LIBOR și despre marja totală LIBOR pentru fiecare perioada de dobânda, cu promptitudine, după determinarea acestora.

d) Ori de câte ori, ca urmare a schimbărilor din practica pieței, care afectează determinarea ratelor de dobânda la care se face referire în aceasta secțiune 2.05., Banca decide ca este în interesul imprumutatilor săi, luati în totalitate, și al Băncii să aplice o baza pentru determinarea ratelor de dobânda aplicabile împrumutului, alta decât cea prevăzută în secțiunea menționată, Banca poate modifica baza pentru determinarea ratelor de dobânda aplicabile împrumutului, prin notificarea Împrumutatului despre noua baza, cu cel puțin 6 (șase) luni înainte. Baza va deveni efectivă la expirarea perioadei de notificare, cu excepția cazului în care Împrumutatul notifica Băncii, în timpul perioadei menționate, despre obiecțiile sale la aceasta, caz în care modificarea menționată nu se va aplica împrumutului.

Secțiunea 2.06. - Dobânda și alte speze vor fi plătibile la 15 mai și la 15 noiembrie în fiecare an.

Secțiunea 2.07. - Împrumutatul va rambursa suma capitalului împrumutului, în conformitate cu graficul de amortizare prevăzut în anexa nr. 3 la acest acord.

Articolul 3

Executarea Proiectului

Secțiunea 3.01. - a) Împrumutatul se obliga sa îndeplinească obiectivele Proiectului, asa cum sunt prezentate în anexa nr. 2 la acest acord, și, în acest scop: (i) va realiza părțile A și E ale Proiectului cu diligenta și eficienta necesare și în conformitate cu practici administrative și financiare adecvate și va furniza cu promptitudine, după cum va fi necesar, fondurile, facilitățile, serviciile și alte resurse necesare părților A și E ale Proiectului; și (îi) fără limitare sau restrictie asupra altor obligații ale sale în cadrul Acordului de împrumut, va determina A.N.D. să-și îndeplinească toate obligațiile, potrivit prevederilor acordului de Proiect, va acționa sau va determina să fie întreprinse toate acțiunile, inclusiv asigurarea fondurilor, facilităților, serviciilor și a altor resurse, necesare sau corespunzătoare, pentru ca A.N.D. sa îndeplinească aceste obligații, și nu va acționa sau nu va permite să fie întreprinsă nici o acțiune care să împiedice sau să se interpuna unei astfel de indepliniri.

b) Împrumutatul va subimprumuta sumele împrumutului către A.N.D. în cadrul unui acord de împrumut subsidiar care urmează a se încheia între Împrumutat și A.N.D., potrivit termenilor și condițiilor ce vor fi fost aprobate de Banca, care vor include următorii termeni principali: (i) suma capitalului împrumutului subsidiar se va rambursa în lei în sume echivalente (determinate la acea data sau la datele respective de rambursare, potrivit anexei nr. 3 la acest acord) cu sumele trase din contul împrumutului sau plătite din contul special în contul bunurilor și serviciilor pentru părțile B și C ale Proiectului și finanțate din sumele împrumutului; (îi) suma capitalului împrumutului subsidiar se va rambursa într-o perioadă nu mai mare de 20 (douăzeci) de ani care include o perioadă de grație nu mai mare de 5 (cinci) ani; și (iii) A.N.D. va plati dobânda și alte costuri aferente capitalului împrumutului subsidiar la o rata egala cu rata aplicabilă împrumutului, în conformitate cu acest acord.

c) Împrumutatul își va exercita drepturile potrivit Acordului de împrumut subsidiar în asa fel, încât sa protejeze interesele Împrumutatului și ale Băncii și sa îndeplinească scopurile împrumutului și, cu excepția cazului în care Banca va conveni altfel, Împrumutatul nu va transfera, amenda, abroga sau deroga Acordul de împrumut subsidiar sau oricare dintre prevederile acestuia.

Secțiunea 3.02. - Cu excepția cazului în care Banca va conveni altfel, achiziționarea bunurilor, lucrărilor și serviciilor de consultanța necesare Proiectului și care urmează a se finanta din sumele împrumutului vor fi guvernate de prevederile din anexa la Acordul de Proiect.

Secțiunea 3.03. - Pentru scopurile secțiunii 9.08 din Condițiile generale și fără a se limita la acestea, Împrumutatul:

a) va pregati, pe baza unor instrucțiuni acceptabile Băncii, și va furniza Băncii, nu mai târziu de 6 (șase) luni de la data ultimei trageri sau de la acea altă dată care poate fi convenită în acest scop între Împrumutat și Banca, un plan pentru funcționarea viitoare a părților A și E ale Proiectului; și

b) va asigura Băncii ocazia rezonabila de a schimba opinii cu Împrumutatul privind planul menționat.

Secțiunea 3.04. - Banca și Împrumutatul convin prin prezentul acord ca obligațiile prezentate în secțiunile 9.04, 9.05, 9.06, 9.07, 9.08 și 9.09 din Condițiile generale (cu privire la asigurare, utilizarea bunurilor și serviciilor, planuri și grafice, evidente și rapoarte, întreținere și, respectiv, achizitionare de terenuri) cu privire la părțile B, C și D ale Proiectului vor fi realizate de A.N.D. în conformitate cu secțiunea 2.03. din Acordul de Proiect.

Articolul 4

Clauze financiare și alte clauze

Secțiunea 4.01. - a) Pentru toate cheltuielile în legătură cu care s-au efectuat trageri din contul împrumutului pe baza deconturilor de cheltuieli, Împrumutatul va trebui sau va determina A.N.D.:

(i) sa mențină sau sa determine să fie menținute, potrivit unor practici contabile solide, evidente și conturi care să reflecte aceste cheltuieli;

(îi) să asigure ca toate evidentele (contracte, comenzi, facturi, note de plată, chitanțe și alte documente) care reflecta aceste cheltuieli sunt păstrate cel puțin un an după primirea de către Banca a raportului de audit pentru anul fiscal în care s-a efectuat ultima tragere din contul împrumutului; și

(iii) să permită reprezentanților Băncii sa examineze aceste evidente.

b) Împrumutatul va trebui sau va determina A.N.D.:

(i) să dețină evidentele și conturile la care se face referire în paragraful a) (i) din aceasta secțiune, inclusiv pe acelea referitoare la contul special, pentru fiecare an fiscal auditat, în conformitate cu principii adecvate de audit, aplicate în mod consecvent de auditori independenți, acceptabili Băncii;

(îi) sa transmită Băncii, cat mai curând posibil, dar, în orice caz, nu mai târziu de 6 (șase) luni după sfârșitul fiecărui astfel de an, raportul de audit efectuat de auditorii menționați, cu un astfel de conținut și grad de detaliu, după cum va fi solicitat Banca în mod rezonabil, conținând un aviz separat al auditorilor menționați, care să certifice ca deconturile de cheltuieli ale fiecărui astfel de an fiscal, împreună cu procedurile și controalele interne implicate în pregătirea lor, pot fi folosite ca fundamentare pentru tragerile la care se face referire; și

(iii) sa transmită Băncii alte asemenea informații cu privire la evidentele și conturile menționate, precum și la auditul acestora, după cum Banca le va solicita periodic, în mod rezonabil.

Secțiunea 4.02. - Împrumutatul:

a) va analiza cu Banca, nu mai târziu de 30 noiembrie a fiecărui an fiscal, bugetul și programul de cheltuieli propuse ale Împrumutatului pentru rețeaua sa de drumuri naționale, pentru anul fiscal următor, și va lua în considerare opiniile Băncii la finalizarea programului menționat; și

b) va asigura apoi ca orice investiție în rețeaua sa de drumuri naționale estimată sa coste echivalentul a 6.000.000 dolari S.U.A. sau peste, va fi realizată, numai dacă se stabilește ca este viabila din punct de vedere economic, potrivit criteriilor convenite cu Banca.

Secțiunea 4.03. - Împrumutatul va menține, pe întreaga perioadă până la finalizarea Proiectului, C.I.S.R. și S.C.I.S.R. cu un număr suficient de personal calificat și cu facilități adecvate, satisfăcătoare pentru Banca.

Secțiunea 4.04. - Împrumutatul va trebui: (i) până la 31 decembrie 1997 sa transmită Băncii (prin C.I.S.R.) un plan de acțiune pentru reducerea conținutului de plumb din benzina, satisfăcător Băncii; și (îi) sa realizeze respectivul Plan de acțiune potrivit termenilor săi.

Secțiunea 4.05. - Împrumutatul va trebui: a) sa realizeze Programul privind siguranța rutiera cu diligenta și eficienta necesare; b) sa analizeze împreună cu Banca, până la 30 iunie a fiecărui an, progresele realizate în îndeplinirea acestui program; și c) în termen de 4 (patru) luni de la aceasta analiza sa reactualizeze programul și ulterior sa implementeze toate măsurile necesare pentru asigurarea îndeplinirii eficiente a acestuia în perioada ulterioară unei astfel de analize, luând în considerare comentariile Băncii în aceasta problema.

Secțiunea 4.06. - Împrumutatul va trebui: (i) până la 31 decembrie 1999 să prezinte Băncii (prin C.I.S.R.), pentru analiza, un proiect de plan național de acțiune pentru siguranța rutiera; (îi) sa finalizeze, imediat după aceea, respectivul Plan de acțiune, luând în considerare comentariile Băncii asupra acestui proiect; și (iii) sa îndeplinească respectivul Plan de acțiune potrivit termenilor săi.

Secțiunea 4.07. - Împrumutatul, prin C.I.S.R., va trebui:

a) sa mențină politici și proceduri adecvate care să-i permită monitorizarea și evaluarea permanenta, potrivit unor indicatori satisfacatori pentru Banca, a realizării părților A și E ale Proiectului și realizarea obiectivelor acestora;

b) sa pregătească, potrivit unor termeni de referința satisfacatori Băncii, și sa transmită Băncii la sau în jurul datei de 31 martie 2000, un raport care să includă rezultatele monitorizarii și evaluării activităților întreprinse potrivit paragrafului a) al acestei secțiuni, cu privire la progresele înregistrate în îndeplinirea Proiectului în perioada care precede data respectivului raport și stabilirea măsurilor recomandate pentru asigurarea realizării eficiente a Proiectului și îndeplinirea obiectivelor acestuia în perioada următoare datei respective; și

c) sa analizeze împreună cu Banca, până la 30 iunie 2000 sau la o dată ulterioară ce va fi solicitată de Banca, raportul la care se face referire în paragraful b) al acestei secțiuni, și apoi sa ia toate măsurile necesare pentru asigurarea finalizarii eficiente a Proiectului și a îndeplinirii obiectivelor sale, pe baza concluziilor și recomandărilor respectivului raport și a punctelor de vedere ale Băncii în aceasta problema.

Articolul 5

Clauze asiguratorii pentru Banca

Secțiunea 5.01. - În conformitate cu prevederile secțiunii 6.02 l) din Condițiile generale, sunt prezentate următoarele evenimente suplimentare:

a) A.N.D. nu va fi îndeplinit vreuna dintre obligațiile sale asumate în cadrul Acordului de Proiect;

b) Ca rezultat al evenimentelor care au apărut după data Acordului de împrumut, va fi apărut o situație extraordinară care va face improbabila îndeplinirea de către A.N.D. a obligațiilor sale asumate prin Acordul de Proiect;

c) Hotărârea privind A.N.D. va fi fost amendata, suspendată, abrogată sau se va face derogare de la prevederile sale, astfel încât sa afecteze material și în mod nefavorabil capacitatea A.N.D. de a-și îndeplini oricare dintre obligațiile asumate prin Acordul de Proiect;

d) Împrumutatul sau oricare alta autoritate având competența jurisdicțională va fi acționat pentru desființarea sau dizolvarea A.N.D. sau pentru suspendarea activităților sale;

e) Acordul de credit nerambursabil PHARE nu va fi intrat în vigoare până la 31 decembrie 1998 sau la o dată ulterioară convenită de Banca, cu condiția, totuși, ca prevederile acestui paragraf sa nu se aplice, dacă Împrumutatul confirma, în mod satisfăcător Băncii, ca fonduri adecvate pentru Proiect sunt disponibile pentru Împrumutat din alte surse, în termeni și condiții compatibile cu obligațiile Împrumutatului în cadrul acestui acord;

f) (i) În funcție de subparagraful (îi) al acestui paragraf:

(A) dreptul Împrumutatului de a efectua trageri din sumele vreunui credit nerambursabil sau împrumut acordat Împrumutatului pentru finanțarea Proiectului va fi fost suspendat, anulat sau terminat în întregime sau parțial, potrivit termenilor respectivi din Acordul de împrumut B.E.R.D., Acordul de împrumut B.E.I. sau Acordul de credit nerambursabil PHARE, sau

(B) Împrumutul B.E.R.D. sau Împrumutul B.E.I. va fi devenit scadent și plătibil înainte de scadenta convenită.

(îi) Subparagraful (i) al acestui paragraf nu va fi aplicat, dacă Împrumutatul stabilește, în mod satisfăcător Băncii, ca: (A) respectiva suspendare, anulare, terminare sau scadenta prematura nu se datorează incapacității Împrumutatului de a-și îndeplini obligațiile potrivit respectivului acord; și (B) sunt disponibile Împrumutatului fonduri adecvate pentru finanțarea Proiectului din alte surse, în termeni și condiții compatibile cu obligațiile Împrumutatului din acest acord.

Secțiunea 5.02. - Potrivit secțiunii 7.01 h) din Condițiile generale, sunt specificate următoarele situații suplimentare:

a) situația specificată în paragraful a) al secțiunii 5.01 din acest acord va interveni și va continua pentru o perioadă de 60 (șaizeci) de zile de la notificarea acesteia de către Banca către Împrumutat;

b) situațiile specificate în paragrafele c) și d) ale secțiunii 5.01 din acest acord vor interveni; și

c) situația specificată în paragraful f) (i) (B) al secțiunii 5.01 din acest acord va interveni în funcție de condițiile paragrafului f) (îi) al acestei secțiuni.

Articolul 6

Data intrării în efectivitate; terminarea

Secțiunea 6.01. - Se specifică următoarele evenimente, ca și condițiile suplimentare pentru intrarea în efectivitate a Acordului de împrumut, conform secțiunii 12.01 c) din Condițiile generale:

a) Acordul de împrumut subsidiar a fost semnat în numele Împrumutatului și al A.N.D.; și

b) toate condițiile precedente intrării în efectivitate a Acordului de împrumut B.E.R.D. și a Acordului de împrumut B.E.I. au fost îndeplinite, altele decât acelea referitoare la intrarea în efectivitate a acestui acord.

Secțiunea 6.02. - se specifică următoarele elemente suplimentare, pentru scopurile secțiunii 12.02 c) din Condițiile generale, care urmează să fie incluse în opinia sau opiniile ce se vor transmite Băncii:

a) Acordul de Proiect a fost legal aprobat sau ratificat de către A.N.D. și este obligatoriu din punct de vedere legal pentru A.N.D., în conformitate cu termenii săi; și

b) Acordul de împrumut subsidiar a fost legal aprobat sau ratificat de către Împrumutat și A.N.D. și este obligatoriu din punct de vedere legal pentru Împrumutat și A.N.D., în conformitate cu termenii săi.

Secțiunea 6.03. - Data care survine după 120 (una suta douăzeci) de zile de la data acestui acord este specificată aici pentru scopurile secțiunii 12.04 din Condițiile generale.

Articolul 7

Reprezentantul Împrumutatului; adrese

Secțiunea 7.01. - Ministrul finanțelor al Împrumutatului este desemnat ca reprezentant al Împrumutatului pentru scopurile secțiunii 11.03 din Condițiile generale.

Secțiunea 7.02. - Următoarele adrese sunt specificate pentru scopurile secțiunii 11.01 din Condițiile generale:

Pentru Împrumutat:

Ministerul Finanțelor

Strada Apolodor Nr. 17

București

România

Telex: 11230

Pentru Bancă:

International Bank for Reconstruction and Development

1818, H Street, N.W.

Washington, D.C. 20433

United States of America

Adresa telegrafică:

Telex: 248423 (MCI) sau

INTBAFRAD

64145 (MCI)

Washington, D.C.

Drept pentru care, părțile la acest acord, actionand prin reprezentanții lor oficial autorizați, au dispus ca acest acord să fie semnat, în numele lor, în Districtul Columbia, Statele Unite ale Americii, în ziua și anul menționate mai sus.

ROMÂNIA,

BANCA INTERNAȚIONALĂ PENTRU

RECONSTRUCȚIE ȘI DEZVOLTARE

de către Mircea Geoană,

de către Kenneth G. Lay,

reprezentant autorizat

vicepreședintele interimar

pentru Regiunea Europa și Asia Centrală