Decizia nr. 68/2003

Nicolae Popa - președinte

Costica Bulai - judecător

Nicolae Cochinescu - judecător

Constantin Doldur - judecător

Kozsokar Gabor - judecător

Petre Ninosu - judecător

Șerban Viorel Stanoiu - judecător

Lucian Stangu - judecător

Ioan Vida - judecător

Florentina Balta - procuror

Doina Suliman - magistrat-asistent șef

Pe rol se afla soluționarea excepției de neconstituționalitate a dispozițiilor

art. 133^2 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, excepție ridicată de Societatea Comercială "Media Pro Internațional" - S.A. din București în Dosarul nr. 7.078/2001 al Tribunalului București Secția comercială.

La apelul nominal lipsesc părțile, față de care procedura de citare este legal îndeplinită.

Reprezentantul Ministerului Public, considerând ca textul de lege criticat nu contravine prevederilor constituționale invocate, pune concluzii de respingere a excepției de neconstituționalitate, ca fiind neîntemeiată.

CURTEA,

având în vedere actele și lucrările dosarului, constata următoarele:

Prin Încheierea din 2 aprilie 2002, pronunțată în Dosarul nr. 7.078/2001, Tribunalul București - Secția comercială a sesizat Curtea Constituțională cu excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor

art. 133^2 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Excepția de neconstituționalitate a fost ridicată de Societatea Comercială "Media Pro Internațional" - S.A. din București, ce are calitatea de pârât într-o cauza comercială.

În motivarea excepției de neconstituționalitate se susține ca dispozițiile legale criticate contravin prevederilor constituționale ale art. 1 alin. (3) teza întâi și ale art. 134 alin. (1) și alin. (2) lit. a), deoarece instituie, în favoarea anumitor acționari, posibilitatea de a cere instanței numirea unor experți pentru verificarea anumitor aspecte de ordin financiar privind societatea comercială, ceea ce produce o întârziere a activității acesteia, cu consecințe negative asupra productivitatii sale, precum și asupra nivelului profitului și activității viitoare. În acest sens se arata ca, potrivit textelor constituționale invocate, "statul are dreptul și obligația sa intervină în activitatea societăților comerciale numai pentru prevenirea încălcării normelor legale sau atunci când aceste norme au fost efectiv incalcate". De aceea dispozițiile legale criticate sunt apreciate ca abuzive, iar astfel neconstituționale, în măsura în care permit asociaților, care au un reprezentant printre administratorii societății și sunt permanent informati despre modul de desfășurare a activității și despre toate actele societății, să solicite instanței de judecată numirea unor experți pentru verificarea activității.

Tribunalul București - Secția comercială apreciază ca prevederile

art. 133^2 din Legea nr. 31/1990

"sunt în perfecta concordanta cu prevederile Constituției României". Astfel, se arata ca garanția instituită în favoarea acționarilor de a accede la anumite date privind activitatea societății comerciale nu impieteaza nici asupra libertății comerțului, nici asupra protecției concurentei loiale și nici asupra valorificării plenare a factorilor de producție, întrucât se referă doar la situația financiară a acesteia și nu duce la ingreunarea sau la stoparea procesului de producție. Dimpotriva, aceasta posibilitate de verificare a activității societății comerciale contribuie la sporirea transparenței față de acționari și oferă posibilitatea de a interveni pentru prevenirea unor situații critice. În final, instanța arata ca, deși par "controversate și abuzive", dispozițiile alineatului final al textului de lege criticat nu încalcă nici o prevedere constituțională.

Potrivit prevederilor

art. 24 alin. (1) din Legea nr. 47/1992 , republicată, încheierea de sesizare a fost comunicată președinților celor două Camere ale Parlamentului și Guvernului, pentru a-și exprima punctele de vedere asupra excepției de neconstituționalitate ridicate.

Guvernul, apreciind ca neîntemeiată excepția de neconstituționalitate, face trimitere la argumentele invocate de instanța de judecată.

Președinții celor două Camere ale Parlamentului nu au comunicat punctele lor de vedere asupra excepției de neconstituționalitate ridicate.

CURTEA,

examinând încheierea de sesizare, punctul de vedere al Guvernului, raportul întocmit în cauza de judecătorul-raportor, concluziile procurorului, dispozițiile legale criticate, raportate la prevederile Constituției, precum și dispozițiile

Legii nr. 47/1992 , retine următoarele:

Curtea Constituțională a fost legal sesizată și este competența, potrivit dispozițiilor art. 144 lit. c) din Constituție, ale art. 1 alin. (1),

art. 2, 3, 12 și 23 din Legea nr. 47/1992 , republicată, să soluționeze excepția de neconstituționalitate cu care a fost sesizată.

Obiectul excepției de neconstituționalitate îl constituie dispozițiile

art. 133^2 din Legea nr. 31/1990 , republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998. Aceste dispoziții au fost introduse prin

Legea nr. 99/1999 , publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999, și au următoarea redactare:

"(1) Unul sau mai mulți acționari, detinand cel puțin 10% din acțiunile reprezentând capitalul social, vor putea cere - individual sau împreună - instanței sa desemneze unul sau mai mulți experți, însărcinați sa analizeze anumite operațiuni din gestiunea societății și sa întocmească un raport, care să le fie înmânat și, totodată, predat oficial cenzorilor societății, spre a fi analizat și a se propune măsuri corespunzătoare.

(2) Onorariile experților vor fi suportate de societate, cu excepția cazurilor în care sesizarea a fost facuta cu reacredinta."

În susținerea neconstitutionalitatii acestor texte de lege se invoca încălcarea următoarelor prevederi constituționale:

- Art. 1 alin. (3): "România este stat de drept, democratic și social, în care demnitatea omului, drepturile și libertățile cetățenilor, libera dezvoltare a personalității umane, dreptatea și pluralismul politic reprezintă valori supreme și sunt garantate.";

- Art. 134 alin. (1) și alin. (2) lit. a): "(1) Economia României este economie de piața.

(2) Statul trebuie să asigure:

a) libertatea comerțului, protecția concurentei loiale, crearea cadrului favorabil pentru valorificarea tuturor factorilor de producție."

Examinând excepția de neconstituționalitate, Curtea constata ca litigiul în care a fost ridicată excepția de neconstituționalitate este un litigiu comercial, întemeiat pe textul a cărui neconstituționalitate se invoca. Acest text de lege are în vedere realizarea unei protecții sporite a acționarilor minoritari din societățile pe acțiuni în ceea ce privește informarea acestora asupra modului de gestiune a activității societății.

Referitor la reglementarea cuprinsă în

art. 133^2 din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare, Curtea constata ca aceasta nu încalcă principiile generale cuprinse în art. 1 alin. (3) din Constituție, deoarece nu aduce atingere statului de drept, democrației, demnității omului, drepturilor și libertăților cetățenilor sau altor valori supreme garantate prin Legea fundamentală.

Măsurile de informare pe care textul de lege criticat le pune la dispoziția acționarilor societății nu contravin prevederilor constituționale ale art. 134 alin. (2) lit. a), care prevăd obligația statului de a asigura libertatea comerțului, protecția concurentei loiale și crearea cadrului favorabil pentru valorificarea tuturor factorilor de producție. Aceste măsuri, prin finalitatea lor, concretizata în raportul întocmit de către experții desemnați la cererea acționarilor, de instanța, vizează situația financiară a societății, care nu are nici o legătură cu terți, eventuali concurenți ai societății.

Pentru considerentele expuse, în temeiul art. 144 lit. c) și al art. 145 alin. (2) din Constituție, precum și al art. 13 alin. (1) lit. A.c), al art. 23 alin. (1) și (6), al

art. 25 alin. (1) și (3) din Legea nr. 47/1992 , republicată,

CURTEA

În numele legii

DECIDE:

Respinge excepția de neconstituționalitate a dispozițiilor

art. 133^2 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, excepție ridicată de Societatea Comercială "Media Pro Internațional" - S.A. din București în Dosarul 7.078/2001 al Tribunalului București - Secția comercială.

Definitivă și obligatorie.

Pronunțată în ședința publică din data de 18 februarie 2003.