Act din 29 noiembrie 2018

Denumirea

Denumirea societății este Societatea Națională „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A.

În toate actele, facturile, scrisorile sau publicațiile și în alte acte emanând de la Societatea Națională „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. se menționează denumirea acesteia, urmată de cuvintele „societate pe acțiuni“ sau de inițialele S.A., capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit situațiilor financiare anuale, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.

Sediul

Sediul Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este în municipiul București, sectorul 1, bulevardul Mărăști nr. 61, camera 326.

Sediul Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Națională „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. va putea înființa filiale, sucursale și subunități fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale a acționarilor.

Scopul

Scopul Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. îl constituie, în principal, organizarea și desfășurarea comerțului cu ridicata și cu amănuntul, în depozite și magazine specializate, piețe și târguri, cu mărfuri agricole: cereale, legume-fructe, carne, lactate, ouă și altele asemenea, precum și operațiuni de import-export cu această categorie de mărfuri.

În acest scop, Societatea Națională „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. organizează rețele proprii de achiziție, procesare primară și industrială, precum și centre logistice, rețele de vânzare în țară și în străinătate.

Capitalul social

Capitalul social inițial al Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este de 100.000 de lei și este format din aport în numerar.

Capitalul social vărsat, la data constituirii, este format din aport în numerar în cuantum de 30.000 lei. Diferența de aport în numerar se varsă în termen de maximum 12 luni de la înregistrarea societății.

Capitalul social este împărțit în acțiuni nominative, în număr de 10.000, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare.

Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor societății sunt exercitate de Ministerul Agriculturii și Dezvoltării Rurale, care deține un număr de 10 000 de acțiuni, cu o valoare nominală de 10 lei/acțiune.

Acțiunile

Acțiunile sunt numerotate de la 1 la 10.000. Acțiunile Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. sunt nominative și cuprind toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnătura a doi membri ai consiliului de administrație.

Societatea Națională „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. ține evidența acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație, care se păstrează la sediul acesteia.

Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată de acționari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la repartizarea profitului, conform prevederilor prezentului act constitutiv și dispozițiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în actul constitutiv.

Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.

Obligațiunile Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

Cesionarea acțiunilor

Acțiunile sunt indivizibile cu privire la Societatea Națională „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A., care nu recunoaște decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesionarea parțială sau totală a acțiunilor este interzisă.

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui să anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presă, în cel puțin două ziare de largă circulație. Acțiunile pierdute se anulează. Anularea lor este publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a III-a.

După 6 luni, acționarul va putea obține un duplicat al acțiunilor pierdute.

Adunarea generală a acționarilor Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activității și politicii ei economice.

Adunarea generală a acționarilor Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este constituită din doi membri, reprezentanți ai Ministerului Agriculturii și Dezvoltării Rurale, numiți și revocați prin ordin al ministrului agriculturii și dezvoltării rurale.

Participarea reprezentanților Ministerului Agriculturii și Dezvoltării Rurale în cadrul adunării generale a acționarilor se face în baza mandatului scris emis de ministrul agriculturii și dezvoltării rurale, în concordanță cu ordinea de zi anunțată.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară a acționarilor are următoarele atribuții:

a)

aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;

b)

aprobă structura organizatorică a Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție;

c)

numește 3 cenzori și 3 cenzori supleanți, dintre care cel puțin unul trebuie să fie expert contabil autorizat sau contabil autorizat;

d)

numește consiliul de administrație conform prevederilor

Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011

privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin

Legea nr. 111/2016 , cu modificările și completările ulterioare, îl descarcă de gestiune și îl revocă;

e)

stabilește nivelul indemnizațiilor lunare ale membrilor consiliului de administrație, precum și indemnizațiile cenzorilor, conform prevederilor legale în vigoare;

f)

stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate;

g)

aprobă situațiile financiare anuale, după analizarea rapoartelor consiliului de administrație și cenzorilor;

h)

aprobă repartizarea profitului conform legii;

i)

hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, stabilește competențele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor acestora, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii și actului constitutiv;

j)

analizează periodic rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și la dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

k)

se pronunță asupra gestiunii administratorilor și asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse de aceștia Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;

l)

hotărăște cu privire la ipotecarea, gajarea și închirierea unor active care nu fac parte din domeniul public;

m)

aprobă Regulamentul de organizare și funcționare a Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A.;

n)

încheie contractul de mandat cu membrii consiliului de administrație.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște:

a)

schimbarea formei juridice a societății;

b)

mutarea sediului societății;

c)

schimbarea obiectului de activitate al societății;

d)

majorarea capitalului social;

e)

reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiuni de noi acțiuni, în condițiile legii;

f)

asocierea, fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății, precum și înființarea prin asocierea acesteia cu terți de noi societăți;

g)

dizolvarea societății;

h)

conversia unei categorii de obligațiuni în alte categorii;

i)

emisiunea de obligațiuni.

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoacă de către președintele consiliului de administrație.

Adunările generale ordinare ale acționarilor au loc cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar, pentru examinarea situațiilor financiare anuale pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului de venituri și cheltuieli pe anul în curs.

Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de largă circulație.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării generale a acționarilor, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul acesteia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea trebuie să cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora menționate în convocare, ședința adunării generale a acționarilor se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa lui, de cel desemnat de acesta.

Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți un secretar care va verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea ședinței.

Procesul-verbal al adunării generale a acționarilor este semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Procesul-verbal este înseriat într-un registru sigilat și parafat.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. pot fi invitați și reprezentanții sindicatelor și/sau ai salariaților care nu sunt membri de sindicat.

Exercitarea drepturilor de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau prin vot deschis.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru, și vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Hotărârile nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute la

alin. (2) .

Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

Organizare

Societatea Națională „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este administrată de un consiliu de administrație compus din 5 membri.

Membrii consiliului de administrație sunt numiți pentru o perioadă de 4 ani. Primii membri ai consiliului de administrație sunt numiți prin ordin al ministrului agriculturii și dezvoltării rurale pentru o perioadă de 2 ani.

Conducerea executivă a Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este asigurată de un director general și de 3 directori care administrează activitatea în scopul realizării obiectivelor stabilite de consiliul de administrație și participă la ședințele acestuia fără drept de vot.

Componența consiliului de administrație se stabilește în conformitate cu prevederile

Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 , aprobată cu modificări și completări prin

Legea nr. 111/2016 , cu modificările și completările ulterioare.

Consiliul de administrație se întrunește lunar la sediul Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui ori a cel puțin 3 membri.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte, iar, în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului dat de președinte.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin 3 membri ai consiliului de administrație, iar deciziile se iau în unanimitate.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.

Procesul-verbal se semnează de către toți membrii prezenți ai consiliului de administrație.

Pe baza procesului-verbal se redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către președinte și se remite directorului general al societății.

Consiliul de administrație poate apela la experți externi pentru soluționarea anumitor probleme.

În relațiile cu terții, Societatea Națională „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este reprezentată de către directorul general, care semnează actele ce o angajează față de aceștia, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație.

Președintele consiliului de administrație este obligat să pună la dispoziție acționarilor și cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A.

Membrii consiliului de administrație sunt reeligibili pentru cel mult încă un mandat.

Cenzorii

Gestiunea Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. este controlată de acționari și de 3 cenzori numiți de către adunarea generală a acționarilor. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

Unul dintre cenzori este în mod obligatoriu reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice.

Adunarea generală numește de asemenea 3 cenzori supleanți care îi vor înlocui, în condițiile

Legii nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A., la situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuții principale:

a)

în cursul exercițiului financiar verifică modul de administrare a mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidență contabilă și informează consiliul de administrație despre neregulile constatate;

b)

la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarierii, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație în legătură cu conturile Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A., cu situațiile financiare anuale, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c)

la lichidarea Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. controlează operațiunile de lichidare;

d)

prezintă adunării generale a acționarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate ale Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A.

Cenzorii au următoarele obligații:

a)

să facă în fiecare lună și inopinat inspecții ale casei și să verifice existența titlurilor sau a valorilor care sunt proprietate a Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauțiune sau depozit;

b)

să ia parte la adunările generale ordinare și extraordinare ale acționarilor, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare.

Cenzorii se întrunesc la sediul Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. și iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la constituirea Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale sau ale actului constitutiv.

Atribuțiile cenzorilor, precum și drepturile și obligațiile acestora se completează cu dispozițiile legale în domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidența prevederilor

Legii nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare.

În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârstă îl înlocuiește.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc altă persoană în locul devenit vacant, până la prima întrunire a adunării generale a acționarilor.

În cazul în care nu mai rămâne în funcție niciun cenzor, consiliul de administrație va convoca adunarea generală a acționarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor.

Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an.

Primul exercițiu financiar începe la data constituirii Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A.

Personalul

Directorul general are competența generală de încadrare și eliberare din funcție a personalului Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A.

Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. se stabilesc de către consiliul de administrație prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul de ordine interioară ale acesteia.

Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal ale salariaților se stabilesc pe baza unei grile de salarizare aprobate de consiliul de administrație.

Evidența contabilă și situațiile financiare anuale

Societatea Națională „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. va ține evidența contabilă în lei și va întocmi situațiile financiare anuale conform reglementărilor contabile aplicabile.

Situațiile financiare anuale vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Calculul și repartizarea profitului

Profitul Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. se stabilește pe baza situațiilor financiare anuale aprobate de către adunarea generală a acționarilor. Profitul impozabil se stabilește potrivit

Legii nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare. Profitul rămas după plata impozitului este repartizat conform hotărârilor adunării generale a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea Națională „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. își constituie fondul de rezervă și alte fonduri potrivit

Legii nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Societatea Națională „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A., potrivit

Legii nr. 31/1990, republicată , cu modificările și completările ulterioare, după aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului subscris.

Dizolvarea

Următoarele situații duc la dizolvarea Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A.:

a)

imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b)

declararea nulității societății;

c)

hotărârea tribunalului, la cererea oricărui acționar, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre acționari, care împiedică funcționarea acesteia;

d)

falimentul;

e)

când capitalul social se micșorează sub minimul legal;

f)

alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul act constitutiv.

Dizolvarea Societății Naționale „Casa Română de Comerț Agroalimentar UNIREA“ - S.A. trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și este publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.