HG nr. 1178/1990

Articolul 1

Banca Română pentru Dezvoltare - S.A. se constituie ca banca de dezvoltare și comercială - societate pe acțiuni, organizată în conformitate cu legile în vigoare în România, și funcționează ca persoana juridică, potrivit prevederilor prezentului statut.

În acest statut Banca Română pentru Dezvoltare - S.A. este denumita banca.

Articolul 2

Banca are sediul central în municipiul București și își desfășoară activitatea prin sucursale, filiale, agenții și reprezentante, care pot fi înființate de Adunarea generală a acționarilor.

Înființarea de sucursale, filiale și agenții în străinătate se face potrivit legii.

Articolul 3

Durata de activitate a băncii va fi de 99 de ani, începînd cu data publicării în Monitorul Oficial al României a documentelor de înființare.

Articolul 4

Obiectul de activitate al băncii îl constituie:

4.1. efectuarea de operațiuni și servicii bancare pentru proiectele de investiții economice și financiare ale statului, ce se realizează, integral sau parțial, din fonduri de la buget și din împrumuturi în valută de la băncile de dezvoltare internaționale, instituții financiare și de la alte bănci;

4.2. atragerea de fonduri bănești, acordarea de credite în lei și în valută și efectuarea de servicii bancare pentru activitatea de investiții, de producție, comercială și de prestări de servicii, desfășurată de regii autonome, societăți comerciale, societăți mixte, instituții de stat, unități cooperatiste, organizații obștești, asociații familiale sau persoane fizice.

În acest scop, banca efectuează, în condițiile prevăzute de statut, următoarele operațiuni, în numele sau propriu, în numele altora sau în colaborare cu alții:

a) atrage fonduri bănești, în lei și în valută, din țara și străinătate, în depozite la vedere sau la termen;

b) păstrează disponibilitățile bănești ale clienților și efectuează operațiuni de încasări și plati, în lei și în valută, în numerar sau fără numerar, prin conturile deschise de clienți la aceasta banca;

c) contractează credite, în lei și în valută, din țara și din străinătate;

d) acorda credite, în lei și în valută, pe bază de garanții, pe termen mediu, cu rambursare de pînă la 5 ani și pe termen lung de pînă la 25 ani, în condițiile stabilite de lege, pentru realizarea de investiții de către clienții săi din țara și străinătate; de asemenea, acorda credite pe termen scurt, cu rambursarea de pînă la 12 luni, pentru aprovizionare, producție, desfacere, prestări de servicii, suplinirea temporară a resurselor agenților economici pentru investiții, precum și pentru nevoi gospodărești ale persoanelor fizice;

e) prestează servicii bancare privind expertizarea tehnica, economică și financiară a proiectelor, urmărirea utilizării fondurilor potrivit destinației aprobate și prevederilor din documentații, analiza ofertelor depuse de executanți, precum și alte servicii pentru investițiile statului care se realizează din fonduri de la buget în baza mandatului primit;

f) efectuează servicii bancare pentru dezvoltarea activităților agenților economici, acorda consultații și asistența pe probleme de gestiuni financiare și de evaluare a patrimoniului, în baza convențiilor încheiate cu aceștia;

g) efectuează operațiuni de scontare a efectelor de comerț și rescontare a portofoliului, în lei și în valută;

h) emite efecte de comerț, în lei și în valută, și accepta efecte de comerț emise asupra sa, avalizeaza și girează efecte de comerț emise de terți, emite cecuri bancare proprii sau în contul altor instituții de credit;

i) efectuează operațiuni cu acreditive, incasouri, ordine de plată și alte instrumente de plată;

j) emite, confirma și efectuează operațiuni cu scrisori de garanție, avaluri, cauțiuni, în țara și străinătate;

k) efectuează operațiuni de vînzare-cumpărare și alte operațiuni cu titluri emise de stat, precum și cu acțiuni, obligațiuni și hîrtii de valoare, pe cont propriu sau pentru terți, în țara și străinătate, potrivit legii;

l) efectuează operațiuni de arbitrajare pe piețele internaționale valutare sub forma de atragere și constituire de depozite la termen și la vedere, proprii și ale clienților; banca poate compensa din beneficiile realizate din aceste operațiuni eventualele diferențe nefavorabile;

m) participa la consortii de garanții și la credite consortiale interne și internaționale;

n) cumpara și vinde valuta străină, aur și metale prețioase sub orice formă; efectuează operațiuni de schimb valutar;

o) efectuează servicii de trezorerie și de depozitare pentru obiecte de valoare, proprietate a unor persoane juridice sau fizice;

p) efectuează operațiuni privind executarea de casa a bugetului, în limita mandatului primit;

r) încheie aranjamente de corespondent cu bănci și instituții financiare străine și convenții privind activități financiar-bancare și efectuează alte operațiuni legate de afacerile bancare și financiare, în țara și străinătate;

s) participa cu capital la instituții financiare și bancare și la alți agenți economici din țara și străinătate;

t) participa, ca membra, în organisme financiar-bancare internaționale sau regionale, la operațiuni economice financiare și bancare în cadrul unor acorduri, convenții și înțelegeri încheiate de autoritățile române pe plan intern și internațional în scopul atragerii de împrumuturi în valută; participa la reuniuni internaționale cu caracter financiar, bancar sau monetar;

u) cumpara imobile și alte bunuri imobiliare pentru uzul propriu sau al personalului băncii și poate dobîndi imobile prin executarea creanțelor băncii, care vor fi vîndute la prima ocazie favorabilă;

v) efectuează orice alte activități bancare și financiare permise de reglementările legale în vigoare.

Articolul 5

În exercitarea atribuțiilor sale banca elaborează reglementări privind creditarea, garanțiile asiguratorii și recuperarea creanțelor băncii, încasările și plățile, operațiunile valutare, celelalte servicii bancare și drepturile de control.

Articolul 6

Banca primește de la clienții săi bilanțurile contabile și contul de profit și pierderi, situația angajamentelor de plată și orice alte informații și date referitoare la lichidarea, solvabilitatea și rentabilitatea acestora. De asemenea, banca are dreptul sa verifice situația economică și financiară a clientului, de la acordarea creditului și pînă la rambursarea integrală a acestuia.

Articolul 7

Capitalul social subscris al băncii este de 5.000 milioane lei, împărțit în 500.000 acțiuni nominative în valoare nominală de 10.000 lei fiecare, putindu-se emite și titluri cumulative de 10, 20, și 100 acțiuni.

Capitalul social vărsat este în suma de 2.600.000.000 lei.

Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni pînă nu vor fi achitate cele inițiale.

Articolul 8

Acțiunile sînt purtătoare de dividende din beneficiile băncii, care se distribuie participanților la capitalul social.

Fiecare acțiune da dreptul la un vot. Exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sînt la curent cu acțiunile ajunse la scadenta.

Banca emite certificate înscrise în registrul acționarilor, prin care se atesta deținerea acțiunilor.

Articolul 9

Toate acțiunile conferă deținătorilor drepturi și obligații egale. Banca recunoaște un singur proprietar pentru fiecare acțiune. Actionarii răspund numai în limita valorii fiecărei acțiuni. Proprietatea unei acțiuni înseamnă implicit acceptarea statutului băncii și a hotărîrilor Adunării generale.

Articolul 10

Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transmite prin declarația facuta în registrul de acțiuni al băncii, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor, și prin mențiunea facuta pe acțiune.

Subscriitorii și cesionarii ulteriori sînt răspunzători solidar de plată integrală a acțiunilor, timp de 3 ani, socotiți de la data cînd s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul societății.

Articolul 11

Acțiunile sînt indivizibile.

Cînd o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată sa înscrie transmiterea atît timp cît acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultind din acțiune.

Atît timp cît o acțiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sînt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

Articolul 12

Banca nu va putea cumpara propriile sale acțiuni, nici acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor, în afară de cazul în care Adunarea generală a acționarilor hotărăște astfel, cu votul acționarilor care reprezintă două treimi din capitalul social.

Articolul 13

Situația acțiunilor trebuie să fie publicată o dată cu bilanțul anual și, în mod deosebit, sa arate dacă acțiunile au fost integral plătite și numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.

Articolul 14

Majorarea capitalului social se poate face prin emiterea de noi acțiuni în condițiile legii, la perioada și în procentul stabilit de adunarea generală extraordinară a acționarilor la propunerea Consiliului de administrație. Nu se pot emite acțiuni noi de o valoare mai mica decît valoarea nominală inițială.

Hotărîrea adunării pentru mărirea capitalului se va publică în Monitorul Oficial, acordindu-se pentru exercițiul dreptului de preferinta un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.

Hotărîrea adunării privind mărirea capitalului are efect numai în măsura în care a fost adusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa.

Articolul 15

Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai după trecerea a doua luni din ziua în care hotărîrea a fost publicată în Monitorul Oficial.

Orice creditor al băncii, anterior hotărîrii, va putea face opoziție la instanța în termenul arătat la alin. 1.

Opoziția suspenda executarea hotărîrii pînă la retragerea sau respingerea ei printr-o sentinta definitivă a instanței.

Cînd banca a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor, decît în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate.

Articolul 16

Pentru desfășurarea activității sale banca constituie fondul de rezerva, fondul de risc, fondul de dezvoltare și alte fonduri cu destinație specială, potrivit legii.

Fondul de rezerva constituie garanție a angajamentelor băncii, putind fi utilizat și pentru acoperirea unor eventuale pierderi rezultate din operațiunile băncii.

Fondul de risc se utilizează la acoperirea creditelor în suferinta, cu aprobarea Adunării generale, la propunerea Consiliului de administrație.

Fondul de dezvoltare se constituie pe seama cotelor din veniturile brute aprobate pentru fiecare exercițiu financiar. Acest fond este destinat realizării de investiții proprii, constituind și o garanție a angajamentelor băncii.

Banca poate constitui și alte fonduri, pentru asigurarea unor acțiuni în care banca este interesată.

O parte din mijloacele financiare ale fondului de rezerva și ale fondurilor cu destinație specială vor putea fi plasate în titluri de stat sau în alte valori, potrivit hotărîrii Adunării generale.

Articolul 17

Banca utilizează, în completarea capitalului social și a fondurilor proprii constituite, și alte resurse financiare, în lei și valuta, și anume: fondurile primite de la bugetul statului pentru realizarea de investiții în sectorul public; disponibilitățile existente în conturile clienților; depozitele din țara și din străinătate; creditele pe termen scurt, mediu și lung, contractate din țara și străinătate; obligațiunile și alte titluri de credit emise de banca în condițiile legii, în țara și străinătate, alte resurse financiare atrase de banca.

Articolul 18

Adunarea generală reprezintă totalitatea acționarilor băncii.

Fiecare acționar are dreptul sa participe la Adunarea generală, personal sau prin alți acționari, pe bază de procura scrisă sau sub semnatura certificată, fără a se putea delega în acest scop un membru al Consiliului de administrație.

Normele de reprezentare a acționarilor în Adunarea generală vor fi stabilite de Consiliul de administrație.

Actionarii care doresc sa participe la Adunarea generală trebuie să facă dovada calității lor cu propriile acțiuni sau certificatul de atestare a proprietății acțiunilor.

Articolul 19

Adunările generale sînt ordinare și extraordinare. Ele se vor tine la sediul băncii și în localul ce se va indica în convocare.

Articolul 20

Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult trei luni de la încheierea exercițiului financiar, dar înainte de data depunerii bilanțului anual la instituțiile împuternicite.

În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, Adunarea generală este obligată:

a) sa analizeze și sa aprobe bilanțul, contul de profit și pierderi, destinația și repartizarea beneficiului, dividendele ce se distribuie acționarilor și recompensele ce se acordă funcționarilor, precum descărcarea din gestiune, pe baza raportului Consiliului de administrație asupra activității băncii și a raportului Comisiei de cenzori;

b) sa aprobe programul de activitate pentru anul financiar următor;

c) sa aleagă Consiliul de administrație și cenzorii și sa numească în condițiile legii, președintele, 3 vicepreședinți și președintele Comisiei de cenzori;

d) sa aprobe remunerarea președintelui, vicepreședinților și cenzorilor și sa fixeze indemnizația membrilor Consiliului de administrație, precum și salariile personalului;

e) sa aprobe plasarea unei părți din mijloacele financiare ale fondului de rezerva și ale fondurilor cu destinație specială în titluri ale statului și alte valori;

f) sa aprobe înființarea, desființarea sau mutarea de sucursale, filiale, agenții sau reprezentante ale băncii.

Articolul 21

Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate de actionarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare.

Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. 1, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintii adunări, oricare ar fi partea de capital reprezentată de asociații prezenți, cu majoritate.

Articolul 22

Adunarea extraordinară se întrunește ori de cîte ori este nevoie de a se lua o hotărîre pentru:

a) prelungirea duratei de funcționare a băncii;

b) mărirea capitalului;

c) mutarea sediului;

d) fuzionarea sau afilierea la alte organisme bancare;

e) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acțiuni;

f) dizolvarea anticipata a băncii;

g) emisiunea de obligațiuni;

h) oricare alta modificare a statutului sau oricare alta hotărîre pentru care este cerută aprobarea adunării extraordinare.

Articolul 23

Pentru ținerea valabilă a adunării generale extraordinare, va trebui:

- la prima convocare prezenta acționarilor reprezentind trei pătrimi din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;

- la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentind jumătate din capitalul social, iar hotărîrile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin 1/3 din capitalul social.

Articolul 24

Adunările generale vor fi convocate de Consiliul de administrație, ori de cîte ori va fi nevoie.

Termenul de întrunire, în nici un caz, nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul dintre ziarele raspindite din localitatea în care se afla sediul băncii.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Articolul 25

Consiliul de administrație, este obligat sa convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentind a zecea parte din capitalul social și dacă cererea cuprinde probleme ce intră în competența adunării.

Adunarea va avea loc în termen de o luna de la cerere.

Dacă Consiliul de administrație nu convoacă adunarea, instanța judecătorească din raza teritorială unde își are sediul banca cu audierea părților, va putea ordonă convocarea, desemnînd dintre acționari persoana care o va prezida.

Articolul 26

Actionarii exercita dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor ce poseda, cu excepția prevăzută în art. 8 alin. 2

Articolul 27

Actionarii, reprezentind întreg capitalul social, vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, sa țină o adunare generală și sa ia orice hotărîre de competența adunării, fără observarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

Articolul 28

Actionarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decît prin alți acționari, în baza unei procuri speciale.

Membrii Consiliului de administrație și funcționarii băncii nu pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărîrii dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Articolul 29

Membrii Consiliului de administrație nu pot vota, în baza acțiunilor ce poseda, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau atribuțiile lor ar fi în discuție.

Ei pot vota însă bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă, fiind posesorii a cel puțin jumătate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.

Articolul 30

Acționarul, care, într-o anumită operațiune, are fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al băncii, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune.

Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse băncii, dacă, fără votul sau, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

Articolul 31

Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenție privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.

Articolul 32

În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele Consiliului de administrație sau de către acela care îi tine locul.

Președintele va desemna, dintre acționari, doi sau mai mulți secretari, care vor verifica lista de prezenta a acționarilor aratind capitalul pe care-l prezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea adunării, după care se va trece la ordinea de zi.

Articolul 33

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea membrilor Consiliului de administrație.

Articolul 34

Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, actionarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărîrile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședința.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.

Pentru a fi opozabile terților, hotărîrile adunării vor fi depuse în termen de 15 zile la registrul comerțului, pentru a fi menționate în extras în registru și publicate în Monitorul Oficial.

Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități.

Articolul 35

Hotărîrile luate de adunările generale, în limitele legii sau statutului, sînt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Hotărîrile adunării generale contrare statutului sau legii pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.

Dacă hotărîrea este atacată de toți membrii Consiliului de administrație, banca va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, pînă ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.

Cererea de anulare a hotărîrii adunării generale se va introduce la instanța din raza teritorială unde banca își are sediul, acționarul fiind obligat să depună la grefa cel puțin o acțiune.

Dacă au fost introduse mai multe acțiuni de anulare, ele pot fi conexate.

Cererea se va judeca în camera de consiliu.

Hotărîrea definitivă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

De la data publicării ea este opozabilă tuturor acționarilor.

Articolul 36

O dată cu intentarea acțiunii de anulare, reclamantul poate cere președintelui instanței suspendarea executării hotărîrii atacate.

Președintele, incuviintind suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cauțiune.

Împotriva ordonanței de suspendare, se poate face recurs, în termen de 5 zile de la pronunțare.

Articolul 37

Administrarea și conducerea băncii sînt încredințate Consiliului de administrație (administratori), compus din cel mult 21 de membri, aleși de către Adunarea generală. Din Consiliul de administrație fac parte președintele și vicepreședinții, reprezentanți ai acționarilor, precum și specialiști din aparatul băncii și din alte unități.

Articolul 38

Membrii Consiliului de administrație sînt aleși pentru o perioadă de 4 ani, după care pot fi realeși.

La preluarea funcției, fiecare administrator va trebui să depună o garanție care nu poate fi mai mica decît dublul salariului lunar. Garanția se va depune înainte de începerea activității.

Dacă garanția nu va fi depusa, administratorul este considerat demisionat. Garanția rămîne în casieria băncii și nu va putea fi restituită administratorului decît după ce Adunarea generală a aprobat bilanțul ultimului exercițiu, în care administratorul a funcționat și i-a dat descărcare.

Articolul 39

Semnăturile administratorilor vor fi depuse la registrul comerțului, odată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.

Articolul 40

Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administrație, este necesară prezenta personală a cel puțin jumătate din numărul administratorilor.

Deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.

Articolul 41

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) examinează și certifica bilanțul contabil, contul de profit și pierderi și propunerile privind destinația și repartizarea beneficiului, care se prezintă Adunării generale;

b) aproba veniturile și cheltuielile, investițiile proprii, reparațiile capitale și actele de dispoziție cu privire la bunurile și mijloacele băncii;

c) aproba strategia băncii cu privire la credite, atragerea de resurse, utilizarea acestora, nivelul dobinzilor, comisioanelor, taxelor, marjelor și altor speze bancare;

d) aproba facilități de credite clienților și împrumuturile care, cumulat, depășesc pe un singur client peste 10% din valoarea capitalului social vărsat plus rezervele, dar nu mai mult de nivelul autorizat de Banca Naționala a României;

e) propune Adunării generale modificarea statutului, majorarea sau micșorarea capitalului social și constituirea de rezerve, plasarea unei părți din mijloacele financiare ale fondului de rezerva și ale fondurilor cu destinație specială în titluri ale statului și alte valori, precum și măsuri pentru încasarea capitalului social;

f) propune Adunării generale emiterea de acțiuni, obligațiuni și alte titluri de credite și modul de distribuire a acestora;

g) aproba schema de organizare, regulamentul de ordine interioară, funcțiile, atribuțiile și competentele personalului, nivelul și regimul de salarizare în funcție de studii și munca efectiv prestată cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege, primele și alte forme de remunerare a personalului;

h) numește directorii și adjunctii acestora din centrala băncii și directorii sucursalelor, filialelor, agentiilor și reprezentantelor;

i) aproba normele și instrucțiunile privind operațiunile băncii;

j) are orice alte atribuții, cu excepția celor din competența expresă a Adunării generale.

Articolul 42

Administratorii sînt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor ce le revin, potrivit dispozițiilor relative la mandat și de cele prevăzute de lege.

Administratorii băncii sînt solidar răspunzători cu predecesorii imediați ai lor, dacă, avînd cunoștința de neregularitățile săvîrșite de aceștia, nu le denunta cenzorilor.

Răspunderea pentru actele săvîrșite de administratori sau pentru omisiuni nu se întinde și la cei care au făcut să se constate, în registrul deciziilor Consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta în scris pe cenzori.

Pentru deciziile luate în ședințele în care administratorul nu a participat, el rămîne răspunzător, dacă în termen de o luna de cînd a luat cunoștința de acestea nu a făcut împotrivire în formele arătate în alineatele precedente.

Articolul 43

Administratorul, care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrarii intereselor băncii, trebuie să înștiințeze despre acestea pe ceilalți administratori și pe cenzori și sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operațiune.

Aceeași obligație o are administratorul, în cazul în care, într-o anumită operațiune știe ca sînt interesate sotia, rudele sau afinii săi pînă la gradul al patrulea inclusiv.

Administratorul, care nu a respectat prevederile alin. 1, va răspunde de daunele ce au rezultat pentru societate.

Articolul 44

Consiliul de administrație se întrunește ori de cîte ori este necesar.

El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe luna la sediul băncii.

Convocările pentru întrunirile Consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va tine ședința și proiectul ordinii de zi, neputindu-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decît în caz de urgenta și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți.

La ședințele Consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii.

La fiecare ședința se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.

Articolul 45

Directorii executivi nu vor putea fi membri în Consiliul de administrație al băncii.

Articolul 46

Consiliul de administrație deleagă o parte din atribuțiile sale pentru conducerea operativă a băncii unui Comitet de direcție compus din 9 membri din rindurile sale și anume: președintele Consiliului de administrație, vicepreședinții Consiliului de administrație și alți membri.

Comitetul de direcție este condus de președintele Consiliului de administrație care are și calitatea de director general.

Consiliul de administrație stabilește cu ocazia numirii Comitetului de direcție împuternicirile, responsabilitățile și remunerația membrilor acestuia.

Decizia Consiliului de administrație privind suma necesară remunerării membrilor Comitetului de direcție va trebui să fie ratificată de Adunarea generală.

Articolul 47

Comitetul de direcție se întrunește cel puțin o dată pe saptamina.

Deciziile Comitetului de direcție sa iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare ședința a Consiliului de administrație registrul sau de deliberări.

În Comitetul de direcție, votul nu poate fi dat prin delegație.

Articolul 48

Activitatea de conducere curenta a băncii este asigurata de președinte sau de inlocuitorul sau de drept.

Articolul 49

Președintele angajează banca conform responsabilităților și împuternicirilor stabilite de Consiliul de administrație.

Atribuțiile și competentele vicepreședinților se stabilesc de Consiliul de administrație la propunerea președintelui.

Angajarea băncii în legătură cu operațiunile patrimoniale se face cu doua semnături potrivit competentelor ce se stabilesc de Consiliul de administrație. Angajarea băncii printr-o singura semnatura este nulă.

Articolul 50

Nu vor putea fi administratori, directori sau reprezentanți ai societății persoanele care potrivit legii sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită precum și pentru alte infracțiuni pedepsite potrivit legii societăților comerciale, iar dacă au fost alese sînt decăzute din drepturi.

Articolul 51

Banca nu are dreptul sa acorde credite sau alte facilități membrilor Consiliului de administrație, cenzorilor, precum și directorilor și directorilor adjuncți din centrala și unitățile băncii ori sa garanteze orice împrumut pe care aceștia îl contractează cu alții.

Articolul 52

Adunarea generală alege o comisie de cenzori formată din 5 cenzori și tot atitia supleanți, din care cel puțin unul trebuie să fie contabil autorizat sau expert contabil, recomandat de Ministerul Finanțelor.

Alegerea Comisiei de cenzori se face pe o durată de 3 ani, după care pot fi realeși. La numirea lor, cenzorii vor depune o garanție, potrivit legii.

Articolul 53

Cenzorii trebuie să fie acționari ai băncii, cu excepția expertului contabil. Nu pot fi cenzori rudele sau afinii pînă la al patrulea grad inclusiv sau sotii membrilor Consiliului de administrație, persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzori, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la banca, precum și alte persoane incompatibile cu aceasta funcție, prevăzute de lege.

Articolul 54

Comisia de cenzori îndeplinește atribuțiile prevăzute de lege și ia hotărîri cu o majoritate de 2/3 din numărul lor.

Membrii Comisiei de cenzori sînt răspunzători de eventualele prejudicii aduse băncii prin activitatea lor.

Articolul 55

Cenzorii sînt retribuiți cu o indemnizație fixa stabilită de Adunarea generală.

Articolul 56

Cenzorii sînt obligați sa supravegheze gestiunea societății, sa verifice dacă bilanțul și contul de profit și pierderi sînt legal întocmite și în concordanta cu registrele, dacă acestea din urma sînt regulat ținute și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului.

Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanțului și repartiției beneficiilor, cenzorii vor face Adunării generale un raport amănunțit.

Adunarea generală nu va putea aproba bilanțul și contul de profit și pierderi, dacă acestea nu sînt însoțite de raportul cenzorilor.

Cenzorii sînt obligați, de asemenea:

a) să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții casei și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sînt proprietatea băncii sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit;

b) sa convoace adunarea ordinară sau extraordinară, cînd n-au fost convocate de administratori;

c) sa ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putind face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;

d) să constate regulată depunere a garanției din partea administratorilor;

e) sa vegheze ca dispozițiile legii și ale statutului să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.

Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregularitățile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și statutare, pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința Adunării generale.

Articolul 57

Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare luna de la administratori o situație despre mersul operațiunilor.

Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot.

Este interzis cenzorilor sa comunice acționarilor în particular sau persoanelor străine, datele referitoare la operațiunile sociale, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.

Articolul 58

Pentru îndeplinirea obligației prevăzute de art. 56 alin. 2, cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate Adunării generale.

Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.

Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.

Articolul 59

Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sînt determinate de regulile mandatului.

Revocarea lor se va putea face însă numai de Adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.

Articolul 60

Anul financiar al băncii începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie.

Articolul 61

Comitetul de direcție asigura întocmirea în termenul prevăzut de lege a bilanțului și a contului de profit și pierderi, pe care le prezintă, cu cel puțin o luna înainte de data stabilită pentru ședința Adunării generale, Comisiei de cenzori, iar după însușirea de către aceasta, Consiliului de administrație.

Articolul 62

Bilanțul, împreună cu raportul Comisiei de cenzori, însușite de Consiliul de administrație vor rămîne depuse în copie la sediul central și la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preced întrunirea Adunării generale, pentru a fi cercetate de acționari.

Consiliul de administrație, în termen de 15 zile de la data ținerii Adunării generale, depune la organele în drept copii de pe bilanț și contul de profit și pierderi.

Bilanțul și contul de profit și pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial.

Articolul 63

Din beneficiile brute se va retine în fiecare an în vederea formării fondului de rezerva, o parte care va fi hotarita de Adunarea generală, dar nu mai mica de 10% pînă ce fondul de rezerva va fi dublul capitalului social.

De asemenea, din beneficiul brut se va constitui fondul de dezvoltare al băncii în limitele stabilite de Adunarea generală.

Articolul 64

Beneficiile nete rămase după constituirea fondului de risc și a altor fonduri, vor fi distribuite, pe baza aprobării Adunării generale, sub forma de:

a) dividende ce se acordă acționarilor băncii;

b) tantieme pentru membrii Consiliului de administrație;

c) gratificatii care se acordă personalului băncii, stabilite pe fiecare salariat de Consiliul de administrație;

d) alte destinații stabilite de Adunarea generală.

Articolul 65

În afară de evidentele prevăzute de lege, banca tine registrele stabilite prin Legea societăților comerciale.

Articolul 66

Au ca efect dizolvarea băncii și dau dreptul fiecărui acționar sa ceara lichidarea acesteia:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata de funcționare a băncii;

b) imposibilitatea realizării obiectului activității;

c) hotărîrea Adunării generale;

d) falimentul;

e) reducerea capitalului social cu o treime, dacă Adunarea generală nu hotărăște altfel;

f) reducerea numărului de acționari sub cinci.

Articolul 67

Banca fiind dizolvată, administratorii vor trebui sa înceapă procedura de lichidare, dacă legea, Adunarea generală sau autoritatea judecătorească, care a pronunțat dizolvarea, nu hotărăsc altfel.

Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni prin care să angajeze banca; în caz contrar, ei sînt personal și solidar răspunzători pentru operațiunile ce le întreprind.

Interdicția prevăzută la alin. 2 se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata băncii, ori de la data la care dizolvarea a fost hotarita de Adunarea generală sau declarata prin sentinta judecătorească.

Articolul 68

Dizolvarea băncii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți, numai după trecerea unui termen de o luna de la publicarea în Monitorul Oficial.

Terții pot face opoziție împotriva dizolvării băncii, în termenul prevăzut la alin. 1 ; opoziția suspenda executarea hotărîrii de dizolvare pînă la retragerea sau respingerea ei printr-o sentinta definitivă a instanței.

Articolul 69

Numirea lichidatorilor se face de Adunarea generală, care hotărăște lichidarea.

Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea statutului.

Dacă majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de instanța, la cererea oricăruia dintre administratori sau acționari, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Împotriva acestei sentințe se poate declara recurs în termen de 15 zile de la pronunțare.

Articolul 70

Actul de numire a lichidatorilor sau sentinta care îi tine locul și orice act ulterior, care ar aduce schimbări în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la registrul comerțului, pentru a fi înscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial.

Numai după îndeplinirea formalităților de la alin. 1 lichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comerțului și vor intra în funcție.

În urma efectuării publicării prevăzute la alin. 1 nici o acțiune nu se poate exercita pentru banca sau contra acesteia decît în numele lichidatorilor sau contra lor.

Toate actele emanind de la banca trebuie să arate ca aceasta este în lichidare.

Articolul 71

Pînă la intrarea în funcție a lichidatorilor, administratorii continua mandatul lor, fiind obligați sa dea curs operațiunilor bancare urgente, dacă legea, Adunarea generală sau autoritatea judecătorească care a pronunțat lichidarea nu hotărăște altfel.

Articolul 72

Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.

Ei sînt datori îndată după intrarea în funcție ca, împreună cu administratorii băncii, să facă un inventar și sa încheie un bilanț care să constate situația exactă a activului și pasivului social și să le semneze.

Lichidatorii sînt obligați sa primească și sa păstreze patrimoniul băncii, registrele ce li s-au încredințat de administratori și actele băncii. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.

Lichidatorii își îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.

Articolul 73

În afară de puterile conferite de Adunarea generală, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

a) sa stea în judecata și să fie acționați în interesul lichidării;

b) să execute și sa termine operațiunile referitoare la lichidare;

c) sa vinda, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a băncii; vînzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;

d) să facă tranzacții;

e) sa lichideze și sa încaseze creanțele băncii, chiar în caz de faliment al debitorului, dînd chitanța:

f) sa contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și sa îndeplinească orice alte acte necesare.

Ei nu pot însă, în lipsa de dispoziții speciale în actul lor de numire, sa constituie ipoteci asupra bunurilor băncii, dacă nu vor fi autorizați de instanța, cu avizul cenzorilor.

Lichidatorii care întreprind noi operațiuni ce nu sînt necesare scopului lichidării sînt răspunzători personal și solidar de executarea lor.

Articolul 74

Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanț aprobat și pînă la începerea lichidării.

Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama și să facă sau sa susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.

Articolul 75

Cînd unul sau mai mulți administratori sînt numiți lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor se va depune la registrul comerțului și se va publică în Monitorul Oficial, împreună cu bilanțul final de lichidare.

Cînd gestiunea trece peste durata unui exercițiu financiar, darea de seama trebuie anexată la primul bilanț pe care lichidatorii îl prezintă Adunării generale.

Orice acționar poate, în termen de 15 zile de la publicare, să facă opoziție la instanța.

Toate opozițiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluționate printr-o singura sentinta.

Orice acționar are dreptul sa intervină în instanța, iar hotărîrea va fi opozabilă și acționarilor neintervenienți.

Articolul 76

Dacă lichidarea se prelungește peste durata exercițiului financiar, lichidatorii sînt obligați sa întocmească bilanțul anual, conformindu-se dispozițiilor legii.

Articolul 77

După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc bilanțul final, aratind partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartiția activului societății.

Bilanțul semnat de lichidatori și însoțit de raportul cenzorilor se va depune, pentru a fi menționat, la registrul comerțului și se va publică în Monitorul Oficial.

Orice acționar va putea face opoziție conform art. 75.

Articolul 78

Dacă termenul prevăzut la art. 75 alin. 3 a expirat fără să se facă vreo opoziție, bilanțul se considera aprobat de toți actionarii, iar lichidatorii sînt liberați, sub rezerva repartizării activului băncii.

Independent de expirarea termenului, chitanța de primire a celei din urma repartiții a activului tine loc de aprobare a contului și a repartiției făcute fiecărui acționar.

Articolul 79

Procedura de plată a creditorilor, de repartizare a activului și de radiere din registrul comercial este cea reglementată de Legea privind societățile comerciale.

Articolul 80

Pentru eventualele erori în eliberarea de mijloace bănești, neinregistrari sau înregistrări eronate în conturile clienților, banca răspunde numai pînă la limita sumei eronat eliberate, neinregistrate sau eronat înregistrate, precum și de plată penalitatilor ce se vărsa la bugetul de stat, suportate de client, în cazurile prevăzute de lege, dacă nu se dovedește ca erorile s-au produs din culpa clienților.

Răspunderea băncii încetează dacă nu este sesizată, prin reclamație, pînă la expirarea termenului stabilit și comunicat în scris, potrivit legii, titularilor de cont, de a aduce la cunoștința unităților neînregistrarea sau înregistrarea eronată a operațiunilor în conturi, reflectată în extrasul de cont sau în alte documente bancare.

Pretențiile față de banca sînt supuse prescripției prevăzute de lege.

Articolul 81

Membrii Consiliului de administrație, ai Comitetului de direcție și directorii sucursalelor, filialelor și agentiilor sînt răspunzători pentru toate prejudiciile cauzate din culpa lor.

Articolul 82

Banca și salariații săi sînt obligați sa păstreze secretul conturilor deschise clienților săi, precum și secretul tuturor operațiunilor efectuate.

Relații asupra operațiunilor și conturilor se dau numai titularilor de conturi, organelor judecătorești și de urmărire penală, potrivit condițiilor stabilite de lege.

Articolul 83

În perioada cît statul este acționar unic, atribuțiile legale ale Adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de Consiliul imputernicitilor statului pînă la constituirea adunării generale a acționarilor.

---------------