HG nr. 1232/1990

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială "Agroindustriala" -S.A. Bacau.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, sediul societății și numărul de înregistrare din registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "Agroindustriala" - S.A. Bacau este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea Bacau, str. Dumbravei nr. 2. Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România pe baza hotărîrii Adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, complexe, ferme, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data publicării în Monitorul Oficial.

Articolul 5

Scopul societății este producerea, industrializarea și comercializarea produselor agrozootehnice și industriale pe piața interna și externa, cum ar fi:

- producerea furajelor, cerealelor și strugurilor pentru vin;

- creșterea oilor, bovinelor, porcinelor, animalelor cu blana nobila și a pestilor;

- industrializarea carnii și laptelui;

- confecții blanuri;

- confecții metalice și reparații auto;

- activități de comerț, turism și alimentație publică.

Articolul 6

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 331.380.000 lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 120.918.000 lei, mijloace circulante în valoare de 210.462.000 lei.

Capitalul social inițial este deținut integral de stat, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Societatea va emite, după îndeplinirea condițiilor prevăzute la art. 6 alin. 2, acțiuni cuprinzînd mențiunile prevăzute de lege privind capitalul social deținut integral de stat.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii Adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotărîrea Adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată Comisiei de cenzori de către Consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Aplicarea art. 8 și 9 la societățile cu capital integral de stat se face cît timp societatea are capital integral de stat.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor potrivit legii.

Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor pe care le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe Consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii Consiliului de administrație și ai Comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu privire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administrație, al Comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale, complexe și ferme agrozootehnice;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la adaptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorilor și adjunctilor acestora, cît și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Felurile adunării

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g), m) și n), iar Adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)- l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legilor și prezentului statut.

Articolul 16

Convocarea Adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele Consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exercițiului economic financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligați sa convoace adunarea la cererea acționarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea se convoacă și la cererea Comisiei de cenzori.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Cînd la ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea

generală a acționarilor se întrunește în sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele Consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de președinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va înscrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 18

Condițiile de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 19

Consiliul imputernicitilor statului

În perioada în care capitalul de stat nu a fost transmis prin acțiuni conform art. 7 alin. 1, atribuțiile Adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului alcătuit și numit potrivit legii, pînă la ședința de constituire a Adunării generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului se întrunește în prezenta a 3/4 din numărul total și hotărăște valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăște în probleme de competența Adunării generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăște în probleme de competența Adunării generale extraordinare.

Retributia membrilor Consiliului imputernicitilor statului se stabilește de consiliul acestora.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii Adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un Consiliu de administrație format din 11 persoane alese de Adunarea generală a acționarilor, pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numite pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Cînd se creează un loc vacant în Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice și juridice, Consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din delegatiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori.

La societățile ce au regimul celor cu capital integral de stat atributia prevăzută la alineatul precedent se exercită cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale Consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele Consiliului de administrație pe baza și în limitele imputernicitilor date de Adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii Consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele Consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și Comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai Consiliului de administrație și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 21

Atribuțiile Consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii Adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual Adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de beneficii și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curenta a societății.

Articolul 22

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de către Comisia de cenzori aleasă în condițiile legii de Adunarea generală a acționarilor formată din 1-3 membri, din care cel puțin unul să fie contabil.

Articolul 23

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și Comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitate, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Atribuțiile Comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează Consiliul de administrație despre neregulile constatate;

b) la încheierea exercițiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de Consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind Adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă Adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile Comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca, dacă nu o face Consiliul de administrație, Adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%.

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie al fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Contabilitatea

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul în contul de beneficii și pierderi avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 28

Personalul societății este considerat transferat în interesul serviciului, iar cel ce urmează a deveni disponibil și care nu îndeplinește condițiile de pensionare, prin Direcția de muncă și ocrotiri sociale va fi încadrat în alte unități.

Articolul 29

Beneficiu

Beneficiul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de Adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 30

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societății pe categorii de calificare și funcții se stabilește și poate fi modificat de către Adunarea generală a acționarilor în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de Consiliul de administrație.

Articolul 31

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 32

Transformarea societății

Societatea va putea fi transformata în alta societate prin hotărîrea Adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societății.

Articolul 33

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului social;

b) pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă Adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

c) numărul de acționari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;

d) în orice alte situații pe baza hotărîrii Adunării generale a acționarilor.

Articolul 34

Lichidarea societății

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 35

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 36

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile legale ale Adunării generale a acționarilor vor fi îndeplinite de Consiliul imputernicitilor statului, pînă la ședința de constituire a Adunării generale a acționarilor, data la care își încetează activitatea de drept.

Articolul 37

Competența Consiliului imputernicitilor statului

Membrii Consiliului imputernicitilor statului se numesc, potrivit legii, de ministerul de resort.

Din Consiliul imputernicitilor statului fac parte 11 persoane în următoarea componenta:

- reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentației;

- reprezentant al Ministerului Finanțelor;

- reprezentant al Ministerului Comerțului și Turismului;

- reprezentant al Departamentului agriculturii de stat;

- ingineri, tehnicieni, economiști, juriști, specialiști din domeniile de activitate ale societății.

Membrii Consiliului imputernicitilor statului își desfășoară activitatea pînă la constituirea adunării generale a acționarilor. În această perioadă își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile care deriva din aceasta calitate.

Membrii Consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau participa la doua societăți comerciale cu care respectivele societăți întrețin relații de afaceri sau au interese contrare, deoarece primesc indemnizații stabilite de aceste consilii.

Periodic, Consiliul imputernicitilor statului prezintă ministerului de resort un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Articolul 38

Consiliul imputernicitilor statului este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra politicii ei economice și comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) numește membrii Consiliului de administrație, îi descarca de activitate, îi revoca și stabilește remunerarea membrilor Consiliului de administrație și a cenzorilor care sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor;

c) numește directorul general și adjunctii acestuia, îi descarca de activitate și îi revoca.

Directorul general și directorii adjuncți pot fi numiți și dintre membrii Consiliului de administrație;

d) stabilește competentele și răspunderile Consiliului de administrație și comisiei de cenzori;

e) aproba și modifica programul de activitate și bugetul societății;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de gradatii;

g) examinează, aproba și modifica bilanțul și contul de beneficii și pierderi după ascultarea rapoartelor Consiliului de administrație, a comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz, aproba repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desfășurarea de sucursale, filiale, ferme, sectoare, complexe etc.;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acționari sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de noi investiții;

m) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, directorului general sau adjunctilor acestuia și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

n) hotărăște orice probleme privind societatea.

Articolul 39

Pentru luarea unor decizii complexe Consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza, consilieri și consultanți din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi compensata material conform înțelegerii pe bază de contract.

Articolul 40

Consiliul imputernicitilor statului îndeplinește orice alte atribuții care deriva din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Articolul 41

Dispoziții tranzitorii și finale

Prezentul statut se completează de drept cu legislația privind societățile comerciale.

------------------------------