Statutul din 10 ianuarie 1991

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea comerciala "România azi" - S.A..

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanand de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societatii.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea comerciala "România azi" - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, localitatea București, Calea victoriei nr. 39A. Sediul societatii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii Adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării la Camera de Comert și Industrie a municipiului București.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societatii este:

a) Realizarea, editarea, tipărirea și administrarea de:

- publicatii (ziare, reviste), cărți, afise, pliante, prospecte, cărți postale, imprimate diverse etc;

- ambalaje de prezentare și transport din hartie și carton;

- produse papetare: dosare, caiete, role telex;

- hartie parafinata;

- obiecte publicitare.

b) Comercializarea în tara și în strainatate a bunurilor realizate și a serviciilor prestate.

c) Proiecte, consulting, service, implementare în domeniile:

- derulare de investitii;

- tehnic, tehnologic;

- servicii de reprezentanta a firmelor straine furnizoare de masini, utilaje și materiale poligrafice;

- mecano-energetic;

- întreținere-reparatii;

- studiul muncii;

- informatica;

- perfectionarea pregatirii profesionale;

- promovare produse;

- publicitate interna și externe;

- coparticipari cu firme din tara și strainatate pentru acțiuni de realizare, editare, tiparire, desfacere de produse poligrafe și publicitare.

d) Comercial, pentru:

- intermediere, aprovizionare, desfacere materii prime, materiale, piese de schimb, utilaje;

- depozitare, magazinare, expeditii;

- desfacerea în tara și în strainatate prin unități proprii sau prin terte unități a produselor proprii și a altor produse aprovizionate din tara și din strainatate.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de 111.500 mii lei, impartit în 11.150 acțiuni nominative, în valoare nominala de 10.000 lei fiecare. Capitalul social initial se compune din: mijloace fixe în valoare de 108.500 mii lei și mijloace circulante în valoare de 3.000 mii lei.

Capitalul social initial este detinut integral de stat, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 7

Actiunile

Actiunile vor fi nominale și vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii sub ingrijirea Consiliului de administratie.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii Adunarii generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentand aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura prin hotărîrea Adunarii generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de expertii desemnați de către actionari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii Adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicata comisiei de cenzori de către Consiliul de administratie cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunarii generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgînd din acțiuni

Fiecare actiune conferă actionarului dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Oblibațiile societatii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii raspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau către terti se face în condițiile și cu procedura prevăzută de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte Consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunarea generală a acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) alege membrii Consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, le stabileste atribuțiile și îi revoca;

c) numeste directorii, le stabileste atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societatii;

e) analizeaza rapoartele Consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii, cu referire la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitate forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii. De asemenea, hotaraste asupra nivelului fondurilor pentru cercetari stiintifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, cresterea calității produselor și serviciilor, elaborate de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul imprumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garantiilor; stabileste condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de beneficii și pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de administratie, al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între actionari;

h) hotaraste cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale și filiale;

i) hotaraste cu privire la marirea sau reducerea capitalului social;

j) hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

k) hotaraste cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societatii;

l) hotaraste cu privire la executarea de reparatii capitale și realizarea de investitii noi;

m) hotaraste, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor Consiliului de administratie; hotaraste asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotaraste cu privire la actionarea în justiție a membrilor Consiliului de administratie, directorilor și adjunctilor acestora și a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii;

o) hotaraste asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 14

Felurile adunarii

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinara are atribuțiile prevăzute la articolul 13 lit. a)- g), m) și n), iar adunarea generală extraordinara, atribuțiile prevăzute la lit. h) - l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunarii generale

Adunarea generală se convoaca de președintele Consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la închiderea exercitiului economic financiar, pentru examinarea bilantului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoaca potrivit alin. 1 ori de cate ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligati sa convoace adunarea la cererea acționarilor reprezentand 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea se convoaca și la cererea de cenzori.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se intruneste în sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatori pentru alegerea membrilor Consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Articolul 16

Prezidarea lucrărilor adunarii

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele Consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia de către unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, doi secretari care vor face prezenta la Adunarea generală a acționarilor și vor întocmi procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 17

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara este constituita alabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituita ia hotărîri cu votul acționarilor ce dețin capitalul prevăzut de lege.

Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 18

Consiliul imputernicitilor statului

În perioada în care capitalul este detinut în intregime de stat atribuțiile Adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de Consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la sedinta de constituire a Adunarii generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului este compus din 7 persoane numite de ministerul de resort.

Consiliul imputernicitilor statului se intruneste în prezenta a 3/4 din numărul total și hotaraste valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotaraste în probleme de competența Adunarii generale ordinare a acționarilor, și în prezenta a patru cincimi și votul a trei pătrimi din membri, dacă hotaraste în probleme de competența adunarii generale extraordinare.

Remunerarea se face în tantieme, reprezentand cote procentuale din beneficiu în condițiile stabilite de guvern.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta de drept activitatea pe data constituirii Adunarii generale a acționarilor.

Articolul 19

Organizare

Societatea este administrata de către un consiliu de administratie format din 7 persoane alese de Adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Cînd se creeaza un loc vacant în Consiliul de administratie, Adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, Consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de Consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor sau și la decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de presedinte. Președintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Dezbaterile Consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei care se inscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele Consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membri aleși dintre administratori.

Președintele indeplineste și functia de director general, calitate în care conduce și comitetul de direcție, asigurand conducerea curenta a societatii, aducerea la indeplinire a hotărîrilor adunarii generale și ale Consiliului de administratie.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către președintele Consiliului de administratie pe baza și în limitele imputernicirilor date de Adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii Consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele Consiliului de administratie este boligat sa puna la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele și ceilalti membri ai Consiliului de administratie și directorii raspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greseli în administrarea societatii.

Articolul 20

Atribuțiile Consiliului de administratie

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul;

b) stabileste indatoririle și imputernicirile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii Adunarii generale ordinare a acționarilor;

d) stabileste tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual Adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul următor;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curenta a activității.

Articolul 21

Controlul gestiunii

Gestiunea societatii este controlata de actionari și de Comisia de cenzori, numita în condițiile legii de Adunarea generală a acționarilor, formata din 3 membri, din care cel puțin unul trebuie să fie contabil.

Articolul 22

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiarilor și a pierderilor.

Articolul 23

Atribuțiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

- în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza Consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

- la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de Consiliul de administratie asupra fondurilor societatii, a bilantului și a contului de beneficii și pierderi, prezentand Adunarii generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului și a contului de beneficii și pierderi;

- la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare;

- prezinta Adunarii generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completeaza și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 24

Mod de lucru

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza Adunarii generale.

Comisia de cenzori poate convoca Adunarea generală a acționarilor, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%, dacă adunarea generală nu a fost convocata de Consiliul de administratie.

Articolul 25

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie al fiecarui an primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 26

Contabilitatea

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilantul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 27

Beneficiul

Beneficiul societatii se stabileste prin bilantul aprobat de Adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrărilor de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia masurile de recuperare.

Articolul 28

Salarizarea

Nivelul salariilor pentru personalul societatii pe categorii de calificare și functii se stabileste și poate fi modificat de către Adunarea generală a acționarilor în fucntie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii se stabilesc de Consiliul de administratie.

Articolul 29

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administratie stabileste în condițiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 30

Transformarea societatii

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea Adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitatile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societatilor.

Articolul 31

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

- imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia;

- pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă Adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de actionari va fi redus sub 5 timp de 6 luni;

- în orice alte situații pe baza hotărîrii Adunarii generale a acționarilor.

Articolul 32

Lichidarea societatii

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Dispozitii finale

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.