Statutul din 17 septembrie 1991

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea comerciala .............. S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanind de la societate, denumirea societatii va fi urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A"., de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societatii.

Articolul 2

Forma juridica societatii

Societatea comerciala ............ S.A este persoana juridica română avînd forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, localitatea ............, Sediul societatii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități din tara și din strainatate.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societatii este: ..................

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale este în valoare de ...... mii lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de ..... mii lei, mijloace circulante în valoare de ...... lei.

Capitalul social în valoare de ...... mii lei, impartit în ...... acțiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare, este în intregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic, și varsat în intregime la data constituirii societatii.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 7

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulți, sau a unicului administrator.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societăți sub ingrijirea consiliului de administratie.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat, pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura, prin hotărîrea adunarii generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de expertii desemnați de către actionari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicata de către consiliul de administratie comisie de cenzori cu cel puțin 30 zile înainte de data adunari8i generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata conferă actionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea beneficiilor, potrivit legii.

Oblibațiile societatii sînt garantate cu capitalul acesteia, iar actionarii raspund numai în limita acțiunilor ce le dețin.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau terti se face în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societatii, care depinde asupra activității acesteia și asigura politica economica și comerciala.

Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) aleg membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, le stabilesc atribuțiile și îi revoca;

c) numesc directorul și adjunctii acestuia, le stabilesc atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societatii.

e) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii cu referire la profit, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii. De asemenea, hotarasc asupra nivelului fondurilor pentru cercetari stiintifice, care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, cresterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul imprumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garantiilor; stabilesc condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profiturilor între actionari;

h) hotarasc cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale și filiale;

i) hotarasc cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

k) hotarasc cu privire la fuziunea, divizarea sau dizolvarea societatii;

l) hotarasc cu privire la executarea de reparatii capitale și realizarea de investitii noi;

m) hotarasc, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de salarizare a membrilor consiliului de administratie, asupra salariilor și primelor directorilor, în conformitate cu prevederile legale;

n) hotarasc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, directorilor și adjunctilor acestora, cit și a cenzorilor, pentru paguba pricinuita societatii;

o) hotarasc asupra oricăror altor probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar pentru examinarea bilantului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoaca, în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentind 1/10 din capitalul social.

În condițiile legii, adunarea se convoaca și la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocata de administratori, de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și intr-unul din ziarele de larga circulatie raspindite în localitatea în care se afla sediul societatii sau în cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarilor.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Hotărîrile adunarilor se iau, de regula, prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Articolul 15

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, ia în lipsa acestuia de către unul din vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre membrii adunarii generale, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Articolul 16

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezenti dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezenti dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituita ia hotărîri cu majoritatea absoluta de voturi a celor prezenți sau reprezenti.

Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau reprezenti.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunarii generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 7 membri numiti, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și alimentatiei, astfel: cite un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentatiei, al Ministerului Economiei și Finanțelor și specialisti din alte domenii.

Membrii consiliului imputernicitilor statului, numiti pînă la constituirea adunarii generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatile sau instituțiile de la care provin, precum și toate drepturile și oblibațiile derivind din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii și nu pot participa la societăți comerciale cu care respectivele societăți, în care sînt numiti ca împuterniciți, intretin relatii de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum și pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului prezinta, semestrial, un raport asupra activității desfășurate de societate și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la incheierea activității prezinta un raport asupra intregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri și consultanti din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înțelegerii, pe bază de contract.

Consiliul imputernicitilor statului indeplineste orice alte atribuții care deriva din legislatia în vigoare, precum și din statutul societatii.

Consiliul imputernicitilor statului se intruneste în prezenta a cel puțin 3/4 din numărul total și hotaraste valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotaraste în probleme de competența adunarii generale ordinare a acționarilor și în prezenta a cel puțin 4/5 și votul a 3/4 din membri dacă hotaraste în probleme de competența adunarii generale extraordinare.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunarii generale a acționarilor.

Articolul 18

Organizarea

Societatea comerciala este administrata de către un consiliu de administratie format din ... administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de restort.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi ... vicepresedinti.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia de unul din vicepresedinti, desemnat de presedinte. Președintele numeste un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie și deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie.

Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori.

Președintele indeplineste și functia de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societatii, aducerea la indeplinire a hotărîrilor adunarii generale și ale consiliului de administratie.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administratie pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din vicepresedinti, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele și ceilalti membri ai consiliului de administratie și directorii raspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la dispozitiile legale sau de la statut și pentru greseli în administrarea societatii.

Articolul 19

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia;

b) stabileste indatoririle și imputernicirile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunarii generale ordinare a acționarilor;

e) stabileste tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

f) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul în curs;

g) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Gestiunea societatii este controlata de actionari și de comisia de cenzori, aleasa în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formata dintr-un nr. de ....... membrii care nu pot avea nici o alta functie în societate și toți atitia supleanti.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Articolul 21

Pentru a putea exercita dreptul la control, actionatilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a profiturilor și a pierderilor.

Articolul 22

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

- un cursul exercitiului financiar, verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

- la incheierea exercitiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra fondurilor societatii, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului și a contului de profit și pierderi;

- la lichidarea societatii, controlează operațiunile de lichidare;

- prezinta adunarii generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completeaza și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 23

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% tip de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societatii), sau ori de cite ori se considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Articolul 24

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.

Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 25

Societatea va tine evidența contabilă, în lei, și va întocmi anual bilantul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilantul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, conform legii.

Articolul 26

Beneficiul societatii se stabileste prin bilantul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Articolul 27

Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de calificare și functii, se stabileste și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitelor minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societatii și se inscriu în contractul colectiv de muncă, incheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, tinind seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie.

Articolul 28

Consiliul de administratie stabileste, în condițiile legale, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 29

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 30

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Cit timp societatea va avea capital integral de stat ea va putea fi transformata numai cu aprobarea consiliului imputernicitilor statului.

Articolul 31

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

- imposibilitatea realizării obiectului societatii;

- pierderea a 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- falimentul;

- numărul de actionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor.

Articolul 32

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, conform legii.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.