HG nr. 549/1990

Capitolul 1 Firma și obiectul de activitate

1. Denumirea societății este Compania Mecanică Fina, societate pe acțiuni, cu sediul central în strada Popa Lazar nr. 6, sector 2, București.

2. Compania Mecanică Fina*) este o societate pe acțiuni cu răspundere limitată.

- aparate de măsura și control;

- echipamente hidraulice și pneumatice;

- scule;

- aparatura de laborator;

- alte produse.

4. Compania se constituie prin asocierea - pe baza liberului consimtamint - a unităților proprietate de stat care acționează în domeniul mecanicii fine.

5. Capitalul social al firmei este de 9.032 mil. lei, stabilit pe baza rezultatelor bilanțului anual al membrilor fondatori la data de 31 martie 1990.

Evaluarea capitalului social și a întregului patrimoniu al C.M.F. se va efectua pe baza metodologiei aprobate de guvern.

Membrii fondatori și capitalul subscris se prezintă în anexa la statut.

6. Capitalul social se constituie din titluri de valori - acțiuni - în valoare nominală de 5 000 lei fiecare.

7. Acțiunile emise în limita capitalului social constituit au următorul regim:

- în prima etapa, unicul proprietar al acțiunilor C.M.F. este statul;

- în etapa următoare, pe măsura trecerii la economia de piața, statul poate pune în vînzare acțiuni C.M.F. prin bursa de valori.

8. Activitatea, ca firma, a C.M.F. începe din momentul înregistrării actului de constituire la Ministerul Finanțelor.

Înființarea C.M.F., obiectul de activitate și capitalul social se vor aduce la cunoștința publică prin Monitorul Oficial.

9. La C.M.F. se poate asocia orice alta organizație economică sau firma, cu aprobarea organelor de conducere ale companiei, dobîndind statut de membru asociat cu toate drepturile și obligațiile membrilor fondatori.

10. C.M.F., pe baza hotărîrilor adunării generale a acționarilor, se poate diviza sau lichidă în condițiile legii.

Capitolul 2 Structura Companiei Mecanică Fina

11. Structura C.M.F. cuprinde:

- divizia de management;

- divizii de producție.

12. Divizia de management are următoarele atribuții:

a) realizarea activității de marketing prin: studierea conjuncturii pieței interne și externe; elaborarea politicii de produs; stabilirea politicii de promovare și reclama; elaborarea strategiei de prețuri; realizarea rețelei de vînzare; organizarea activității de relații publice;

b) realizarea activității de cercetare-dezvoltare prin: elaborarea de prognoze tehnico-științifice; desfășurarea activității de cercetare și dezvoltare; stabilirea strategiei de investiții și corelarea acesteia cu dezvoltarea diferențiată; elaborarea politicii de calitate și realizarea sistemului de asigurare a calității;

c) realizarea orientarii și programării producției corelat cu potențialul diviziilor de producție și interesele companiei prin: asigurarea condițiilor contractării producției; asigurarea bazei tehnico-materiale; organizarea cooperării în producție și a livrărilor de produse și servicii între divizii pe baza unui sistem de circulație interna;

d) stabilirea politicii de vînzare a producției la intern și extern; organizarea rețelei de desfacere, service și asistența tehnica; organizarea unui sistem propriu de transporturi;

e) organizarea cooperării economice și tehnico-științifice internaționale;

f) realizarea activității economico-financiare prin: stabilirea performantelor de profit; elaborarea propunerilor de destinație a profiturilor; elaborarea și realizarea sistemului de contabilitate și de control financiar al companiei;

g) realizarea sistemului informațional și statistic prin crearea rețelei proprii; implementarea bazelor automate de date; asigurarea sistemului ierarhic distribuit; implementarea programelor speciale pentru activitatea de management; asigurarea interfatarii cu alte sisteme și cu sistemul național;

h) politica de asigurare și pregătire a forței de muncă; stabilirea politicii de salarizare, compensare și stimulare a personalului. Formele de salarizare în etapa actuala, cînd statul este principalul acționar, se vor stabili de către consiliul de administrație al companiei, cu respectarea prevederilor Decretului-lege nr. 68/1990 și ale Legii nr. 57/1974;

i) elaborarea proiectului contractului colectiv de muncă;

j) elaborarea de programe sociale, culturale și educative.

13. Divizia de management este condusă de directorul general al companiei și are în componenta:

- departamentul de marketing și relații publice;

- departamentul de cercetare-dezvoltare-organizare, care are în componenta și unități de cercetare-proiectare;

- departamentul producție-aprovizionare;

- departamentul vinzarii la intern;

- departamentul comerț exterior;

- departamentul financiar;

- departamentul informatica și statistica, care are în componenta sa și unități de calcul electronic;

- departamentul personal, salarizare, juridic și programe sociale.

Departamentele sînt conduse de directori; organizarea și salarizarea personalului de conducere și execuție din cadrul departamentelor, în actuala etapa, cînd statul este principalul acționar, se vor face în conformitate cu prevederile Decretului-lege nr. 65/1990 și ale Legii nr. 57/1974 (anexa nr. VI, lit. A).

Stabilirea concretă a funcțiilor și nivelurilor de salarizare se va face prin statul de funcții aprobat de consiliul de administrație și avizat de ministerul coordonator.

14. Sediul diviziei de management: strada Popa Lazar nr. 6, sector 2, București.

15. Diviziile de producție ale C.M.F. sînt unități cu personalitate juridică și au următoarele atribuții:

a) realizarea activității de producție prin: contractarea producției la intern și extern; contractarea bazei materiale; programarea și livrarea producției în corelatie cu clauzele contractuale; îndeplinirea obligațiilor de cooperare în cadrul C.M.F.; funcționarea sistemului de asigurare a calității; încasarea producției la intern și extern;

b) răspunderea pentru realizarea performantelor de profit stabilite de C.M.F. prin gestionarea proprie a costurilor și competența în stabilirea prețului de vînzare;

c) încadrarea și pregătirea forței de muncă;

d) aplicarea prevederilor contractului colectiv de muncă, asigurarea condițiilor de protecție a muncii și a calității mediului înconjurător;

e) implementarea de programe sociale referitoare la condiții de locuit, alimentație și aprovizionare, îngrijirea și educarea copiilor, asistența medicală, turism, sport, agrement, cultura, burse, sprijinirea pensionarilor și acțiuni filantropice.

16. Diviziile de producție au, de asemenea, ca atribuții elaborarea și implementarea de programe de marketing pe produse, elaborarea de programe de politica de produs și dezvoltare pe produs, organizarea de activități de relații publice și alte atribuții de management.

17. Atribuțiile prevăzute la art. 15 sînt exercitate de diviziile de producție în cadrul politicii stabilite de divizia de management C.M.F., iar cele prevăzute la art. 16 în limita competentelor stabilite cu conducerile diviziei de management C.M.F.

18. Diviziile de producție, unitățile de cercetare-proiectare, de comerț exterior și centrul de calcul - în etapa actuala - au organizarea și salarizarea aprobate conform prevederilor Decretului-lege nr. 65/1990, Decretului nr. 162/1973 și Legii nr. 57/1974, cu completările și adaptarile ulterioare.

Capitolul 3 Organele de conducere ale companiei

19. Organele de conducere ale C.M.F. sînt:

- Adunarea generală a acționarilor C.M.F.;

- Consiliul de administrație ales de adunarea generală;

- Comitetul directorial numit de consiliul de administrație.

A. Adunarea generală a acționarilor C.M.F.

20. Adunarea generală a acționarilor, în actuala etapa, este compusa din membrii fondatori, reprezentați prin directorii diviziilor de producție, directorul general al companiei, directorii departamentelor din divizia de management și delegatul ministerului coordonator ca reprezentant al statului. Adunarea generală reprezintă organul suprem de conducere al companiei și are ca atribuții:

a) aproba și modifica statutul companiei;

b) aproba structura companiei, asocierea, fuzionarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

c) stabilește numărul membrilor consiliului de administrație și alege nominal pe membrii acestuia, desemnează președintele consiliului de administrație.

În prima etapa, cînd statul este unicul proprietar al acțiunilor, președintele consiliului de administrație este numit de ministerul de profil din colectivul de conducere al acestuia;

d) alege comisia de cenzori;

e) examinează și aproba bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul și contul de profit;

f) aproba repartizarea profitului, crearea fondului de rezerva și mărimea dividendelor;

g) aproba mărirea sau reducerea capitalului social;

h) aproba modificarea numărului de acțiuni sau a valorii acestora;

i) aproba investirea de capital în alte societăți, utilizarea fondurilor de rezerva și a fondului de dezvoltare viitoare;

j) aproba contractarea de împrumuturi;

k) da acordul asupra contractelor colective de muncă.

21. Adunarea generală a acționarilor se convoacă în sesiuni ordinare o dată pe an și extraordinare la cererea deținătorilor a 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori sau a președintelui consiliului de administrație.

Convocarea adunării generale a acționarilor se face prin încunoștințare publică, cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată.

Adunarea generală este statutar constituită în prezenta deținătorilor sau a reprezentanților acestora, reprezentind minimum 51% din capitalul social.

Hotărîrile se adoptă cu jumătate plus 1 din numărul de voturi prezente.

22. Deciziile adunării generale a acționarilor, în limitele statutului și ale legilor în vigoare, sînt obligatorii pentru toți actionarii.

B. Consiliul de administrație al C.M.F.

23. Consiliul de administrație este organul de conducere între sesiunile adunării generale și este format din reprezentanții acționarilor.

Consiliul de administrație are următoarele atribuții principale:

a) aproba tactica și strategia de marketing;

b) aproba politica de dezvoltare produse și tehnologii;

c) aproba domeniile orientative ale producției;

d) aproba politica de vinzari;

e) aproba operații de credit;

f) examinează și înaintează adunării generale a acționarilor bugetul de venituri și cheltuieli, bilanțul și contul de profit;

g) aproba programele sociale și reprezintă compania în relațiile de muncă stipulate în contractul colectiv de muncă;

h) numește și revoca directorul general al companiei;

i) angajează și concediază personalul de conducere al diviziilor și departamentelor.

24. Consiliul de administrație se întrunește în sesiuni ordinare o dată pe luna sau ori de cîte ori este nevoie, la cererea președintelui sau a 1/3 din membrii săi.

Consiliul de administrație este legal constituit în prezenta reprezentanților a minimum 51% din capitalul subscris.

Hotărîrile se adoptă cu jumătate plus 1 din numărul voturilor prezente.

25. Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administrație poate atrage în activitatea de analiza și decizionala consilieri și consultanți din diferite alte sectoare ale vieții economice și sociale. Activitatea acestora va fi compensata material, conform înțelegerilor reciproce, pe bază de contract.

C. Comitetul directorial

26. Comitetul directorial este organul de derulare a activității curente a companiei. Este compus din directorul general și directorii de departamente ale diviziei de management C.M.F.

Comitetul directorial se întrunește în ședințe saptaminale și este condus de directorul general al companiei.

Atribuțiile comitetului directorial sînt:

a) asigura îndeplinirea atribuțiilor prevăzute pentru divizia de management în prezentul statut;

b) stabilește programul de activitate al departamentului diviziei de management;

c) analizează activitatea diviziilor de producție și împreună cu conducerea acestora stabilește măsurile care se impun;

d) numește personalul din cadrul departamentelor diviziei de management.

27. Directorul general asigura conducerea curenta a companiei și urmărește aducerea la îndeplinire a hotărîrilor consiliului de administrație și a deciziilor adoptate de comitetul directorial.

Capitolul 4 Comisia de cenzori

28. Pentru exercitarea controlului asupra activității economico-financiare a companiei se constituie o comisie de cenzori din 5 membri numiți din cadrul salariaților C.M.F., de adunarea generală a acționarilor, pe o perioadă de un an. Salarizarea acestora se va face cu aprobarea consiliului de administrație la un nivel maxim egal cu cel al directorilor de departamente din divizia de management.

29. Comisia de cenzori are următoarele atribuții:

a) împreună cu comitetul directorial stabilește forma bilanțurilor și a situației acționarilor;

b) examinează cel puțin trimestrial evidența contabilă și documentele financiare ale companiei;

c) efectuează controale inopinate asupra operațiunilor și situației bancare a companiei și a diviziilor de producție;

d) verifica bilanțurile contabile și prezintă raportul sau adunării generale a acționarilor;

e) participa la toate adunările generale ale acționarilor;

f) convoacă, conform normelor, adunarea generală a acționarilor în sesiune extraordinară.

Capitolul 5 Bugetul de venituri și cheltuieli.

Bilanțul contabil și contul de profit

30. Bugetul anual de venituri și cheltuieli al C.M.F. exprima în forma sintetică veniturile și cheltuielile privind activitatea companiei.

Bugetul are un caracter previzional, intocmindu-se în trimestrul IV al anului financiar curent pentru anul următor, și se aproba de adunarea generală a acționarilor.

31. Bilanțul contabil reprezintă documentul de consemnare a rezultatelor financiare ale activității C.M.F. pe baza căruia se determina mărimea profitului rezultat în anul de execuție.

Bilanțul contabil este verificat de comisia de cenzori și se aproba de adunarea generală a acționarilor.

Proiectul bilanțului contabil se aduce la cunoștința acționarilor cu cel puțin 10 zile înaintea datei de convocare a adunării generale.

32. Prin contul de profit se stabilește destinația profitului, inclusiv cota ce se atribuie ca dividende acționarilor.

În cazul în care se consemnează pierderi se stabilește modul lor de acoperire.

33. Evaluarea veniturilor, cheltuielilor și a profitului se face în lei, pentru operațiunile efectuate în valută, utilizîndu-se cursul în vigoare.

Operațiunile în valută se evidențiază separat în contabilitatea companiei, în care scop aceasta dispune de un cont valutar în banca.

Capitolul 6 Titluri de valori

34. Titlurile de valori emise conform art. 6 din statut au înscrise:

- denumirea societății;

- data actului constitutiv al C.M.F. și aceea a publicării sale;

- mărimea capitalului social, numărul și suma totală a acțiunilor emise;

- valoarea nominală a acțiunii și numărul ei de ordine;

- semnatura președintelui Consiliului de administrație al C.M.F.

35. Proprietatea acțiunilor se transfera prin simpla transmitere a titlului respectiv.

36. Acțiunea conferă posesorilor ei drepturi egale, asigurindu-se pentru fiecare acționar dreptul la vot în adunarea generală a acționarilor.

37. Dividendul fiecărei acțiuni se plătește din profitul real al C.M.F. și reprezintă pentru acționar un drept social, iar de la data aprobării bilanțului de către adunarea generală a acționarilor se transforma într-un drept de creanta exigibil față de companie.

38. Situația acțiunilor pe principalii acționari va fi publicată anual împreună cu bilanțul contabil al companiei.

Capitolul 7 Dispoziții finale și tranzitorii

39. Directorul general al C.M.F. răspunde în fața consiliului de administrație pentru acțiunile de management și de angajare a companiei.

Directorii departamentelor din divizia de management C.M.F. și directorii diviziilor de producție răspund în fața directorului general al C.M.F. pentru activitățile de management și de execuție în limita atribuțiilor stabilite.

40. Prezentul statut C.M.F. reprezintă cadrul constitutiv pentru desfășurarea și realizarea obiectului companiei și se întregește cu prevederile legislației comerciale și ale celorlalte reglementări legale în vigoare.

41. Pentru aplicarea completa a prevederilor prezentului statut, consiliul de administrație va aproba, la propunerea diviziei de management, regulile interne de funcționare a C.M.F.