Statutul din 21 august 1991

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea comercială "TRANSPECO" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte acte emanind de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A", de capitalul social și numărul de înregistrare.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea comercială "TRANSPECO" - S.A este persoana juridică română, avînd forma juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea București, Calea Dorobantilor nr. 2, sector 1. Sediul societății poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenții, situate și în alte localități din țara, precum și străinătate.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Camera de comerț și industrie.

Articolul 5

Scopul societății este efectuarea transporturilor cu mijloace auto proprii.

Articolul 6

Obiectul de activitate

Societatea comercială "TRANSPECO" - S.A are ca obiect de activitate:

- transportul cu mijloace auto al produselor petroliere și al altor produse, în trafic intern și internațional;

- transport cu caracter tehnologic de ambalaje, utilaje și personal;

- întreținerea și reparațiile mijloacelor de transport auto, confecționarea și reconditionarea pieselor de schimb pentru acestea, prestări de servicii în acest domeniu.

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social inițial este de 113.048 mii lei împărțit în 22.609 acțiuni nominative în valoare de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acționar.

Din capitalul social inițial, Societatea comercială "TRANSPECO" - S.A schimba acțiuni cu celelalte societăți comerciale din domeniul distribuției și comercializării produselor petroliere, după cum urmează:

- 128 acțiuni reprezentind 620 mii lei cu "PECO ALBA" - S.A.

- 160 acțiuni reprezentind 620 mii lei cu "PECO ARAD" - S.A.

- 284 acțiuni reprezentind 1.100 mii lei cu "PECO ARGES" - S.A.

- 100 acțiuni reprezentind 390 mii lei cu "PECO BACAU" - S.A.

- 170 acțiuni reprezentind 665 mii lei cu "PECO BIHOR" - S.A.

- 82 acțiuni reprezentind 320 mii lei cu "PECO BISTRITA NASAUD" - S.A.

- 112 acțiuni reprezentind 435 mii lei cu "PECO BOTOSANI" - S.A.

- 189 acțiuni reprezentind 735 mii lei cu "PECO BRAȘOV" - S.A.

- 62 acțiuni reprezentind 245 mii lei cu "PECO BRĂILA" - S.A.

- 72 acțiuni reprezentind 310 mii lei cu "PECO BUZAU" - S.A.

- 127 acțiuni reprezentind 495 mii lei cu "PECO CARAS SEVERIN" - S.A.

- 55 acțiuni reprezentind 215 mii lei cu "PECO CALARASI" - S.A.

- 257 acțiuni reprezentind 1000 mii ei cu "PECO CLUJ" - S.A.

- 410 acțiuni reprezentind 1.590 mii lei cu "PECO CONSTANTA" - S.A.

- 51 acțiuni reprezentind 200 mii lei cu "PECO COVASNA" - S.A.

- 46 acțiuni reprezentind 180 mii lei cu "PECO DIMBOVITA" - S.A.

- 192 acțiuni reprezentind 745 mii lei cu "PECO DOLJ" - S.A.

- 50 acțiuni reprezentind 195 mii lei cu "PECO GALAȚI" - S.A.

- 65 acțiuni reprezentind 255 mii lei cu "PECO GIURGIU" - S.A.

- 65 acțiuni reprezentind 255 mii lei cu "PECO GORJ" - S.A.

- 59 acțiuni reprezentind 230 mii lei cu "PECO HARGHITA" - S.A.

- 210 acțiuni reprezentind 815 mii lei cu "PECO HUNEDOARA" - S.A.

- 124 acțiuni reprezentind 485 mii lei cu "PECO IALOMITA" - S.A.

- 202 acțiuni reprezentind 785 mii lei cu "PECO IAȘI" - S.A.

- 96 acțiuni reprezentind 380 mii lei cu "PECO MARAMURES" - S.A.

- 75 acțiuni reprezentind 290 mii lei cu "PECO MEHEDINTI" - S.A.

- 87 acțiuni reprezentind 335 mii lei cu "PECO MURES" - S.A.

- 106 acțiuni reprezentind 415 mii lei cu "PECO NEAMT" - S.A.

- 92 acțiuni reprezentind 360 mii lei cu "PECO OLT" - S.A.

- 415 acțiuni reprezentind 1.725 mii lei cu "PECO PRAHOVA" - S.A.

- 79 acțiuni reprezentind 305 mii lei cu "PECO SATU MARE" - S.A.

- 162 acțiuni reprezentind 635 mii lei cu "PECO SALAJ" - S.A.

- 106 acțiuni reprezentind 415 mii lei cu "PECO SIBIU" - S.A.

- 115 acțiuni reprezentind 460 mii lei cu "PECO SUCEAVA" - S.A.

- 59 acțiuni reprezentind 230 mii lei cu "PECO TELEORMAN" - S.A.

- 422 acțiuni reprezentind 1.640 mii lei cu "PECO TIMIS" - S.A.

- 65 acțiuni reprezentind 255 mii lei cu "PECO TULCEA" - S.A.

- 81 acțiuni reprezentind 315 mii lei cu "PECO VASLUI" - S.A.

- 65 acțiuni reprezentind 255 mii lei cu "PECO VILCEA" - S.A.

- 79 acțiuni reprezentind 310 mii lei cu "PECO VRANCEA" - S.A.

- 851 acțiuni reprezentind 3.300 mii lei cu "COMPETROL" - S.A.

- 1.349 acțiuni reprezentind 13.995 mii lei cu "PETROTRANS" - S.A.

- 308 acțiuni reprezentind 1180 mii lei cu "OILREG" - S.A.

Din capitalul social inițial al Societății comerciale "TRANSPECO" - S.A. un număr de 7.913 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, reprezentind 39.565 mii lei, în întregime subscrise de acționari, sînt deținute, pentru stat, de Societatea comercială "PECO" - S.A.

Capitalul social este subscris în întregime de statul român, în calitate de acționar unic, și vărsat în întregime la data constituirii societății.

Articolul 8

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat, conform legii, care se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 9

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, prin emiterea de acțiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura, prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectelor de experții desemnați de către acționari.

Articolul 10

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care va decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 11

Majoritatea sau reducerea capitalului societății, atît timp cît capitalul este deținut integral de stat, se poate face numai cu aprobarea organului care a înființat societatea.

Articolul 12

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune subscrisă și vărsată, potrivit legii, conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și la alte drepturi prevăzute în statut.

Actionarii și salariații se bucura de dreptul de preemptiune. Deținerea acțiunii implica adeziunea la statut cu toate modificările suferite.

Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligațiile societății sînt garantate cu capitalul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societății nu poate fi grevat de datorii sau late obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretenții numai asupra părții din profitul societății ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei părți cuvenite acestuia la lichidarea societății, efectuată în condițiile prezentului statut.

Articolul 13

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 14

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa, în cel puțin 2 ziare de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății.

După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 15

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societății care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică și comercială.

Adunarea generală a asociaților are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanți; le stabilește remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) alege directorul general (coordonator) și adjunctii acestuia, le stabilește remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca; directorul este și președintele consiliului de administrație;

d) stabilește salarizarea personalului angajat, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

e) stabilește nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administrație, a directorului general (coordonator); a membrilor comitetului de direcție și ai comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;

f) stabilește bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul următor;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi, după ascultarea raportului consiliului de administrație și al comisiei de cenzori; aproba dividendele;

h) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilește competentele și nivelul de contractare a împrumuturilor bancare, a creditelor comerciale și a garanțiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

i) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale, filiale, reprezentante și agenții;

j) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

l) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societății;

m) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții;

n) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

o) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorului general (coordonator), adjunctilor acestuia, precum și a cenzorilor pentru pagube pricinuite societății;

p) hotărăște în orice alte probleme privind societatea.

Hotărîrile în problemele prevăzute la litera j), k) și l) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societății, în perioada în care statul este acționar unic.

Articolul 16

Convocarea adunării generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare. Ele se convoca de președintele consiliului de administrație sau de unul din vicepreședinți, pe baza împuternicirii date de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului s a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societății.

Adunarea generală a acționarilor se convoacă, prin scrisori recomandate sau telex, la adresele indicate de acționari prin contractul de societate, sau la acelea notificate în scris societății ulterior, cu cel puțin 15 zile înainte de data fixată.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății.

Convocarea va cuprinde data, locul și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă și textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Pentru adunările generale ordinare, o dată cu convocarea, se trimit acționarilor bilanțul și contul de profit și pierderi, raportul cenzorilor, raportul cu privire la activitatea societății pentru exercițiul expirat, precum și proiectele programului de activitate și de buget pe anul următor.

Articolul 17

Organizarea adunării generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele desemeneaza, dintre acționari, unul sau doi secretari, care vor verifica lista de prezenta a acțiunilor, aratind capitalul pe care îl reprezintă fiecare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat și va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarii care l-au întocmit. El va cuprinde mențiuni privind data și locul adunării, actionarii prezenți și capitalul pe care îl reprezintă fiecare, dezbaterile în rezumat, hotărîrile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședința.

La ședințele ordinare și extraordinare ale adunării generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societății, pot fi invitați și reprezentanții salariaților.

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezenti dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezenti dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Articolul 18

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu votul acționarilor reprezentind majoritatea absolută a capitalului social.

Hotărîrile adunărilor generale se iau prin vot deschis, cu excepția cazurilor cînd legea prevede altfel.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea acestora, precum și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau reprezentați.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului imputernicitilor statului persoanele care, potrivit legii, au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influența, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului își desfășoară activitatea în conformitate cu propriul sau regulament de organizare și funcționare.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație compus din 15 administratori, aleși de adunarea generală a acționarilor, pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acționari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va alege, ca nou administrator, o perioadă indicată de aceiași acționari care au desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Sînt incompatibile cu calitatea de membru al consiliului de administrație persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Componenta consiliului de administrație și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor. La prima ședința, consiliul de administrație alege, dintre membrii săi, 1-3 vicepreședinți.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor săi. El este prezidat de președinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterilor consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi aprobate de consiliu, pe baza proiectului comunicat de președinte, cu cel puțin 5 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretarul consiliului.

Consiliul de administrație poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate și poate recurge la experți pentru studierea anumitor probleme.

Președintele îndeplinește și funcția de director general (coordonator), în care calitate asigura conducerea curenta a societății și aduce la îndeplinire deciziile adunării generale a acționarilor și ale consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către unul din vicepreședinți desemnat de consiliu, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor. Persoana care reprezintă societatea semnează actele ce o angajează față de terți.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care lise conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziție acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele, vicepreședinții, membrii consiliului de administrație, directorul general (coordonator), directorii executivi ai societății, sînt răspunzători, individual sau solidar, după caz, față de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracțiuni sau abateri de la dispozițiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății. În astfel de situații, ei vor putea fi revocați prin decizia adunării generale a acționarilor.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale "TRANSPECO" - S.A. este compusa din 3 administratori numiți de consiliul împuternicirilor statului, cu acordul ministerului de resort. Consiliul de administrație este condus de un președinte care îndeplinește și funcția de director general (coordonator) al societății.

Articolul 21

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții.

a) angajează și concediază personalul și stabilește drepturile și obligațiile acestuia;

b) elaborează și aproba Regulamentul de organizare și funcționare a societății prin care se stabilesc îndatoririle și responsabilitățile personalului societății, pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumpărare și vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau dare cu chirie);

f) stabilește tactica și strategia de marketing;

g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune, anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economic financiar, raportul cu privire la activitatea societății bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși din consiliul de administrație, fixindu-le în același timp și salariile potrivit legii.

În perioada în care statul este acționar unic atributia prevăzută la alineatul de mai sus se executa cu acordul ministerului de resort.

Președintele îndeplinește și funcția de director general în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administrație, în limitele activității societății.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședința a consiliului de administrație registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.

Articolul 23

Comisia de cenzori

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori formată din 3 membri aleși de adunarea generală a acționarilor. Adunarea generală a acționarilor alege, de asemenea, același număr de cenzori supleanți, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a profitului și pierderilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Finanțelor.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exercițiului financiar, controlează exercitarea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;

- la lichidarea societății, controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere asupra propunerilor de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societății.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% tip de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societății), sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile comisiei de cenzori și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează și cu alte îndatoriri prevăzute de lege.

Cenzorii sînt responsabili față de societate pentru prejudiciile cauzate prin neîndeplinirea sau îndeplinirea cu rea-credința a atribuțiilor ce le revin, conform prezentului statut.

Cenzorii și cenzorii supleanți se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realeși: numărul cenzorilor trebuie să fi e impar.

Sînt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals sau uz de fals, înșelăciune, delapidare mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, abuz în serviciu, trafic de influența, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitoare la societățile comerciale.

Sînt, de asemenea, incompatibile cu calitatea de cenzor, persoanele care sînt rude sau afini pînă la al patrulea grad, sotii administratorilor, precum și cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcții decît aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate.

Articolul 24

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se termina la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepția primului an de funcționare, cînd începe la data infiintarii societății.

Articolul 25

Personalul societății

Personalul de conducere a societății și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administrație sau de către directorul general (coordonator) al societății comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se face potrivit legii.

Drepturile și obligațiile personalului societății sînt stabilite de către consiliul de administrație sau de către directorul general al societății comerciale.

Articolul 26

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 27

Reparații capitale și investiții

Lucrările de reparații capitale și investiții noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al producției, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulație în anul în care au fost efectuate, sau eșalonat, pe mai mulți ani.

Articolul 28

Evidenta contabila și bilanțului contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial, Partea a IV-a.

Articolul 29

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societății se stabilește pe baza bilanțului aprobat de adunarea generală acționarilor.

Beneficiul impozabil se stabilește în condițiile legii.

Din beneficiul societății se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării și dezvoltării de produse noi, investițiilor, reparațiilor, precum și pentru alte destinații stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Din beneficiul anual se stabilește fondul de rezerva care va fi cel puțin 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanțul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea partea din capitalul social), precum și alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilanț se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizeze între aceștia proporțional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societății.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanțului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecința.

Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 30

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acționarilor. În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societății se va putea face după obținerea aprobărilor legale.

Noua societate va îndeplini formalitățile legale de înregistrare și publicitate prevăzute de lege.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății;

- hotărîrea adunării generale a acționarilor;

- pierderea unei jumătăți din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- împrejurări de forta majoră și consecințele lor, dacă acestea durează mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca funcționarea societății nu mai este posibila;

- falimentul;

- numărul de acționari scade sub 5, mai mult de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea poate fi cerută de oricare dintre acționari.

Dizolvarea societății trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial.

Articolul 32

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigii

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecatorești de drept comun din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

Articolul 35

Prin acțiunile întreprinde, societatea va acționa sa prevină starea de faliment.