HG nr. 1113/2008

Statul, reprezentat conform art. 11 alin. (1) din prezentul act constitutiv, este acționarul actual al F.N.I.M.M. S.A. - IFN.

În această calitate, statul, prin reprezentanții numiți de Ministerul pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii, Comerț, Turism și Profesii Liberale, exercită atribuțiile adunării generale a acționarilor pe toată perioada în care statul are calitatea de acționar unic.

Reprezentanții Ministerului pentru Întreprinderi Mici și Mijlocii, Comerț, Turism și Profesii Liberale sunt în număr de 5. Aceștia sunt numiți și revocați prin ordin al ministrului pentru întreprinderi mici și mijlocii, comerț, turism și profesii liberale pe o perioadă de 4 ani, care poate fi reînnoită. Procedura de întrunire a reprezentanților statului, precum și modalitatea de adoptare a hotărârilor vor fi stabilite prin regulamentul de organizare și funcționare, aprobat prin ordin al ministrului pentru întreprinderi mici și mijlocii, comerț, turism și profesii liberale.

Adunările generale ordinare ale acționarilor sunt convocate cel puțin o dată pe trimestru.

Adunările generale extraordinare sunt convocate oricând este necesară luarea unei hotărâri ce intră în competențele lor.

Adunările generale sunt convocate de către consiliul de administrație.

Consiliul de administrație are obligația de a convoca adunarea generală imediat, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau în solidar, cel puțin 5% din capitalul social, dacă aceștia solicită soluționarea unor probleme ce intră în competența adunării generale.

Termenul adunării nu poate fi mai scurt de 30 de zile de la publicarea convocării ședinței.

Convocatorul va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea IV, și într-un ziar de largă circulație din localitatea unde se află sediul social al societății sau din cea mai apropiată localitate. Convocatorul va cuprinde locul, ora și data la care este convocată adunarea, precum și ordinea de zi, indicând în mod explicit toate punctele de pe ordinea de zi.

În cazul în care ordinea de zi conține propuneri cu privire la numirea membrilor consiliului de administrație, convocatorul va menționa faptul că o listă cu informații privind denumirea, sediul și experiența relevantă se află la dispoziția acționarilor spre revizuire și completare.

În cazul în care ordinea de zi a adunării conține propuneri cu privire la modificări ale actului constitutiv, convocatorul va conține textul integral al acestor propuneri. Primul convocator poate cuprinde data și ora celei de-a doua convocări, în cazul în care cerințele de cvorum pentru prima convocare nu sunt îndeplinite. În cazul în care convocatorul nu specifică o dată pentru cea de-a doua convocare, termenul va fi de 8 zile calendaristice de la data primei convocări.

Acționarii, reprezentând individual sau în comun cel puțin 5% din capitalul social, pot face în scris propuneri adresate consiliului de administrație pentru suplimentarea ordinii de zi, în termen de maximum 15 zile de la publicarea convocatorului, pentru ca acestea să poată fi publicate și aduse la cunoștința celorlalți acționari. Ordinea de zi suplimentată cu punctele propuse de acționari, ulterior convocării, trebuie publicată cu respectarea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv privind convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile anterior adunării generale, a cărei dată este menționată în convocatorul inițial.

Situațiile financiare anuale, rapoartele anuale ale consiliului de administrație, precum și propunerea privind distribuirea dividendelor vor fi puse la dispoziția acționarilor la sediul societății, începând cu data convocării adunării generale. Acționarilor le vor fi furnizate copii ale documentelor mai sus menționate, la cererea lor expresă.

Acționarii reprezentând capitalul social integral pot decide ca adunările generale să aibă loc și pot adopta hotărâri de competența adunării, fără respectarea formalităților de convocare menționate mai sus, cu condiția respectării unanimității.

Adunarea generală a acționarilor este prezidată de către un reprezentant desemnat de către adunarea generală, în acest scop, în calitate de președinte al adunării generale a acționarilor.

Președintele adunării generale va numi dintre acționarii prezenți un secretar însărcinat cu verificarea listei de prezență a acționarilor și cu redactarea procesului-verbal de ședință. Procesul-verbal va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, acționarii prezenți, numărul de acțiuni deținute de fiecare dintre ei, un rezumat al dezbaterilor, hotărârile luate și, la cererea acționarilor, declarațiile lor din timpul ședinței.

Președintele adunării generale va numi unul sau mai mulți secretari tehnici, aleși dintre funcționarii societății, pentru a îndeplini sarcinile de mai sus. Procesul-verbal va fi înscris în registrul ședințelor și dezbaterilor adunării generale a acționarilor. Documentele referitoare la convocare, precum și lista de prezență a acționarilor vor fi atașate la procesul-verbal. Procesul-verbal va fi semnat de președintele adunării și de secretar. O copie a procesului-verbal va fi oferită, la cerere, oricărui acționar.

În cadrul adunărilor generale ordinare și extraordinare care au ca obiect dezbaterea problemelor legate de relațiile de muncă cu personalul societății, reprezentanții acestora pot participa.

Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară, la prima convocare, prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările ulterioare adunarea poate lua hotărâri privind punctele de pe ordinea de zi indiferent de cvorumul realizat. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

Pentru validarea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară, la prima convocare, prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările ulterioare, prezența acționarilor care să dețină cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale extraordinare se iau cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

Hotărârea privind modificarea obiectului de activitate principal al societății, reducerea sau majorarea capitalului social, modificarea formei juridice, fuziunea, divizarea sau dizolvarea societății este luată cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

Acționarii pot exercita dreptul de vot în adunarea generală, prin reprezentanții lor legali, proporțional cu cota din capitalul social și cu numărul de acțiuni deținute.

Acționarii sunt reprezentați în adunările generale de reprezentanții lor legali, care la rândul lor pot acorda o procură specială altor acționari, precum și altor persoane în afara acționarilor.

Procura specială nu trebuie să fie acordată în formă autentică.

Procurile vor fi depuse în original, cu cel puțin două zile înainte de data adunării generale în cauză sau la data ședințelor adunării generale cel târziu. Cât despre procurile emise în altă limbă, atât versiunea în limba străină, cât și traducerea în limba română legalizată de un notar public vor fi depuse, ambele, în original.

Procurile vor fi reținute de societate și se va face o mențiune în această privință în procesul-verbal.

Administrarea societății este asigurată de o persoană juridică, selectată în condițiile prevăzute de

Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 34/2006

privind atribuirea contractelor de achiziție publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice și a contractelor de concesiune de servicii, cu modificările și completările ulterioare.

Consiliul de administrație al F.N.I.M.M. S.A. - IFN este format din 3 persoane fizice, desemnate de persoana juridică selectată în condițiile alin. (1).

Adunarea generală ordinară a acționarilor va negocia și încheia contractul de administrare cu persoana juridică selectată în condițiile alin. (1), care va cuprinde cel puțin următoarele elemente:

a) drepturile și obligațiile administratorului;

b) obiectivele activității F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

c) obiectivele de performanță ale administratorului;

d) reguli privind efectuarea de plasamente eficiente și prudente;

e) cheltuielile de operare;

f) condițiile pe care trebuie să le îndeplinească persoanele fizice membre ale consiliului de administrație al F.N.I.M.M. S.A. - IFN, conform cerințelor Băncii Naționale a României și actelor normative incidente.

Mandatul membrilor consiliului de administrație va avea o durată de 4 ani, cu posibilitatea reînnoirii. Cheltuielile pentru remunerarea consiliului de administrație sunt incluse în cheltuielile de operare prevăzute la alin. (3) lit. e).

Până la data transferului administrării către consiliul de administrație selectat în conformitate cu art. 22 alin. (2), structura, precum și atribuțiile consiliului de administrație actual vor fi menținute.

În vederea acoperirii eventualelor daune suferite de F.N.I.M.M. S.A. - IFN în cursul executării mandatului încredințat administratorilor, aceștia vor încheia, în beneficiul F.N.I.M.M. S.A. - IFN, o asigurare de răspundere profesională, în condițiile dispuse prin hotărâre a adunării generale ordinare.

Consiliul de administrație va decide asupra tuturor operațiunilor desfășurate de F.N.I.M.M. S.A. - IFN și va avea următoarele atribuții:

(i) propune modificarea și/sau completarea actului constitutiv al F.N.I.M.M. S.A. - IFN și le înaintează adunării generale a acționarilor spre a fi supuse aprobării Guvernului;

(îi) aprobă, în limita a jumătate din valoarea contabilă a activelor F.N.I.M.M. S.A. - IFN la data încheierii actului și în condițiile contractului de administrare, încheierea de acte juridice prin care acesta să dobândească bunuri, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

(iii) supune aprobării adunării generale a acționarilor situațiile financiare anuale, împreună cu raportul administratorilor și raportul de audit financiar;

(iv) supune aprobării adunării generale a acționarilor strategia, bugetul de venituri și cheltuieli, programul de activitate și programul de investiții pentru exercițiul financiar următor;

(v) aprobă afilierea F.N.I.M.M. S.A. - IFN la organisme financiare internaționale, precum și acordurile de colaborare cu aceste instituții;

(vi) aprobă nivelul comisioanelor și dobânzilor practicate de F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

(vii) aprobă încheierea de convenții privitoare la acordarea de garanții, contragaranții și/sau cofinanțări;

(viii) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor încheierea de contracte de asociere între F.N.I.M.M. S.A. - IFN și alte persoane juridice sau fizice, participarea la capitalul social al altor persoane juridice, în condițiile legii;

(ix) propune spre aprobare adunării generale a acționarilor emiterea de acțiuni și/sau obligațiuni, în condițiile legii;

(x) propune adunării generale a acționarilor modificarea capitalului social al F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

(xi) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor modalitatea de constituire și utilizare a fondului de rezervă;

(xii) supune spre aprobare adunării generale a acționarilor cerințele prudențiale în activitatea F.N.I.M.M. S.A. - IFN, potrivit legii;

(xiii) aprobă componența comitetului de audit și a comitetului de administrare a riscurilor și stabilește limitele de competentă ale acestora, în condițiile legii;

(xiv) decide în orice alte probleme referitoare la F.N.I.M.M. S.A. - IFN, cu excepția celor date în competența adunării generale a acționarilor, conform legii și prezentului act constitutiv;

(xv) propune estimarea anuală a costurilor;

(xvi) monitorizează cu regularitate performanța F.N.I.M.M. S.A. - IFN și îndeplinirea obiectivelor F.N.I.M.M. S.A. - IFN;

(xvii) emite recomandări în ceea ce privește dezvoltarea ulterioară a activităților F.N.I.M.M. S.A. - IFN.

Consiliul de administrație este responsabil cu implementarea hotărârilor acționarului.

Consiliul de administrație se întrunește cel puțin trimestrial la sediul F.N.I.M.M. S.A. - IFN sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui ori la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi.

La ședințele consiliului de administrație, dacă problemele aflate pe ordinea de zi o impun, pot fi convocați directorul general, directorii executivi și auditorii interni.

Consiliul de administrație își desfășoară activitatea în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare, prevederile actului constitutiv și ale Regulamentului de organizare și funcționare a F.N.I.M.M. S.A. - IFN. Consiliul de administrație poate adopta un regulament propriu de organizare și funcționare, conform legii și prezentului act constitutiv.

Consiliul de administrație este prezidat de președinte. Dacă acesta nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalți membri ai consiliului de administrație vor alege un președinte de ședință, având aceleași drepturi ca președintele în funcție.

Președintele numește un secretar fie dintre membrii consiliului de administrație, fie dintre salariații F.N.I.M.M. S.A. - IFN.

Pentru validitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezența tuturor administratorilor, prin reprezentanții persoane fizice, iar hotărârile se iau cu votul majorității membrilor prezenți. În caz de paritate de voturi, propunerea supusă votului se consideră respinsă.

Membrii consiliului de administrație pot fi reprezentați la întrunirile acestui organ doar de către alți membri ai acestuia. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

Ședințele consiliului de administrație se desfășoară conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 5 zile înainte de data întrunirii. În situația dezbaterii unor acțiuni urgente, temeinic motivate, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea consiliului de administrație se poate face și verbal. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care va fi înscris într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.

Procesul-verbal se semnează de toți administratorii prezenți și de secretar.

Pentru deciziile luate în ședințele la care administratorul nu a participat, el rămâne răspunzător dacă în termen de o lună de când a luat cunoștință de procesul-verbal nu și-a manifestat opinia contrară în registrul proceselor-verbale și nu i-a încunoștințat despre aceasta în scris pe auditorii interni.

Consiliul de administrație emite după fiecare ședință hotărârea consiliului de administrație, cu semnătura președintelui de ședință și a secretarului consiliului de administrație.

Hotărârile consiliului de administrație sunt puse în aplicare de către conducerea executivă.

Participarea la ședințele consiliului de administrație poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, respectiv a internetului, cu condiția ca acestea să asigure identificarea participanților, participarea efectivă a administratorilor la ședința Consiliului și retransmiterea deliberărilor în mod continuu.

În cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și interesul societății, hotărârile consiliului de administrație pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a acestuia. Această procedură nu poate fi utilizată pentru adoptarea hotărârilor privind situațiile financiare anuale.

Nu poate fi administrator, director general sau director al societății persoana care se află în oricare dintre situațiile de incompatibilitate prevăzute de legislația specială aplicabilă sau de

Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările și completările ulterioare.

Directorul general și directorul general adjunct nu pot fi, fără autorizarea adunării generale, administratori, membri ai consiliului de supraveghere, cenzori ori asociați cu răspundere nelimitată în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, sub sancțiunea revocării și a răspunderii pentru daune.

Membrii consiliului de administrație vor desemna 2 conducători, care vor fi aprobați anterior desemnării de către adunarea generală ordinară. Cei 2 conducători desemnați de membrii consiliului de administrație vor purta titulatura de director general și director general adjunct, vor avea calitatea de conducători în sensul legislației privind instituțiile financiare nebancare și vor îndeplini toate cerințele legale aferente acestei calități. Cei 2 conducători nu pot fi în același timp și membri ai consiliului de administrație.

Conducerea activității curente a F.N.I.M.M. S.A. - IFN este asigurată de directorul general și directorul general adjunct, care sunt însărcinați cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al F.N.I.M.M. S.A. - IFN, cu excepția celor rezervate prin lege și prezentul act constitutiv consiliului de administrație, respectiv reprezentanților acționarului.

În relațiile cu terții, F.N.I.M.M. S.A. - IFN este reprezentată de directorul general, iar în absența acestuia, de directorul general adjunct sau de persoanele desemnate de aceștia.

Consiliul de administrație înregistrează în registrul comerțului numele persoanelor prevăzute la alin. (1). Acestea depun la registrul comerțului specimenele de semnătură.