Acordul din 28 octombrie 2008

Nr. 22 417

Agora No. 2002 0091

Proiectul de construire a Autostrăzii Arad-Timișoara-Lugoj, etapa I

------------

România, reprezentată de Ministerul Economiei și Finanțelor,

cu sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO - 70060,

București, România, reprezentat de

domnul Varujan Vosganian,

ministrul economiei și finanțelor (denumită în continuare Împrumutatul) ca primă parte,

Banca Europeană de Investiții, cu sediul central în

bd. Konrad Adenauer nr. 100, L-2950,

Luxemburg, reprezentată de Domnul Cormac Murfy,

în calitate de director de departament, și Domnul Fulceri Bruni Roccia,

în calitate de director adjunct de departament (denumită în continuare Banca), ca a doua parte, și

Compania Națională de Autostrăzi și Drumuri Naționale

din România - S.A., cu sediul în bd. Dinicu Golescu nr. 38,

sectorul 1, RO-010873, București, România, reprezentată de Natalia Alina Istrate, în calitate de director general adjunct proiecte (denumită în continuare CNADNR), ca a treia parte.

Având în vedere că:

(1) prin Contractul semnat la datele de 17-23/24 decembrie 2003 între Împrumutat, Bancă și CNADNR Banca a aprobat acordarea unui împrumut în valoare de 200.000.000 EUR (douăsute de milioane euro) sau echivalent;

(2) ca urmare a modificărilor produse în legislația română curentă și pentru conformitatea Contractului cu acestea, Împrumutatul a solicitat Băncii să aprobe anumite modificări la Contract, după cum sunt prevăzute mai jos;

(3) Banca a aprobat solicitarea Împrumutatului și a consimțit, în termenii și condițiile de mai jos, să încheie împreună cu Împrumutatul și CNADNR prezentul acord de amendare (denumit în continuare Acord de amendare);

(4) în conformitate cu legislația în vigoare, au fost emise în mod corespunzător toate actele juridice necesare semnării de către Împrumutat a prezentului acord de amendare;

(5) Comitetul executiv al CNADNR a autorizat semnarea de către aceasta a Acordului de amendare; și

(6) termenii definiți în Contract vor avea aceleași înțelesuri în cadrul prezentului acord de amendare, dacă acesta nu prevede altfel în mod expres. În cazul în care nu este altfel specificat, referirile la articole, paragrafe, subparagrafe vor fi interpretate ca referiri la articole, paragrafe ale Contractului, în timp ce referirile la preambul și articole vor fi interpretate ca referiri la preambulul și articolele Acordului de amendare.

Prin urmare, se convine după cum urmează:

Clauza 1

1. Articolul 1 din cadrul Contractului va fi amendat după cum urmează:

1.A Articolul 1.02A din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.02A

Banca va disponibiliza Creditul în cel mult 12 tranșe. Suma fiecărei tranșe, dacă nu este soldul netras al creditului, va fi de minimum 12 milioane euro sau echivalentul acestei sume fără a depăși 30 milioane euro. O tranșă solicitată de Împrumutat, în conformitate cu articolul 1.02B, este denumită în continuare tranșă.

1.B Articolul 1.02B din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.02B

Periodic, până la 30 noiembrie 2008, Împrumutatul poate prezenta Băncii o cerere scrisă (denumită în continuare Cerere de tragere) pentru tragerea unei tranșe. Cererea de tragere va specifică:

a) suma de tras a tranșei;

b) data preferată pentru tragere, înțelegându-se că Banca poate elibera tranșa în termen de până la 4 (patru) luni calendaristice de la data Cererii; și

c) rata fixă a dobânzii, dacă este cazul, indicată de către Bancă fără asumarea vreunui angajament.

Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02C, fiecare Cerere de tragere este irevocabilă.

1.C Primul și al doilea paragraf din articolul 1.02C din Contract vor fi modificate și vor avea următorul conținut:

"1.02C

Dacă cererea este întocmită în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02B, într-un interval cuprins între 10 (zece) și 15 (cincisprezece) zile înainte de data tragerii, Banca va remite Împrumutatului un aviz (denumit în continuare Aviz de tragere), în care:

a) va confirma suma și valuta tranșei;

b) va specifică rata fixă a dobânzii; și

c) va specifică data la care tranșa este programată a fi trasă (denumită în continuare Data programată de tragere), tragerea fiind în orice caz condiționată de îndeplinirea condițiilor din paragraful 1.04.

În cazul în care unul sau mai multe dintre elementele specificate în Avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din Cererea de tragere, dacă este cazul, Împrumutatul poate revoca, în termen de trei (3) zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea Avizului de tragere, Cererea de tragere printr-o notificare transmisă Băncii și, de la acel moment, Cererea și Avizul de tragere își vor pierde valabilitatea."

1.D Articolul 1.02D din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.02 D

Disponibilizarea fiecărei tranșe se va efectua pe numele și pe seama Împrumutatului, în contul bancar indicat de Împrumutat cu cel puțin zece zile înainte de data disponibilizării tranșei. Pentru fiecare tranșă nu poate fi indicat decât un singur cont."

1.E Primul paragraf al articolului 1.03 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"1.03 Valuta tragerii

Sub rezerva existenței disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare tranșă în valută pentru care Împrumutatul și-a exprimat preferința. Fiecare valută a tragerii va fi EUR sau orice altă valută tranzacționată la scară largă pe principalele piețe valutare."

1.F (1) Articolul 1.04A litera c) din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

"1.04A (c)

Pentru a permite Împrumutatului să efectueze trageri în condițiile prezentului contract și să ramburseze împrumutul (așa cum este definit în paragraful 2.01), precum și să plătească dobânda și toate celelalte sume datorate în condițiile prezentului contract, trebuie să fi fost obținute toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar (dacă este cazul); aceste aprobări trebuie să acopere deschiderea și întreținerea conturilor în care Împrumutatul îi indică Băncii să disponibilizeze creditul;".

(2) Articolul 1.04A litera d) din Contract se va elimina.

1.G Articolul 1.04D din Contract se va modifica și va avea următorul conținut:

"1.04D

Tragerea fiecărei tranșe ulterioare primei tranșe va fi condiționată de primirea de către Bancă, până la data respectivei cereri de tragere, inclusiv, a următoarelor documente:

a) copii legalizate ale unuia sau mai multor contracte ce au fost finanțate din tranșele anterioare trase, contract sau contracte care a/au fost semnat/semnate în termeni agreați de Bancă; și

b) dovezi satisfăcătoare furnizate de către Împrumutat, care să ateste că CNADNR a efectuat cheltuieli eligibile pentru componentele Proiectului ce urmează a fi finanțate de Bancă, în conformitate cu Descrierea tehnică (excluzând impozitele și taxele plătibile în România), pentru o sumă egală cu valoarea tuturor tranșelor trase anterior, mai puțin a unei sume echivalente cu 5.000.000 euro, cu excepția ultimei tranșe.

Pentru calcularea echivalentului în euro a sumelor cheltuite, Banca va aplica cursul de schimb menționat în paragraful 1.03."

2. Articolul 2 din Contract va fi amendat după cum urmează:.

2.A Articolul 2.01 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"2.01 Suma împrumutului

Împrumutul (denumit în continuare împrumut) va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de către Bancă, așa cum au fost notificate de către Bancă Împrumutatului, conform paragrafului 2.04."

2.B Articolul 2.04 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

2.04 Confirmarea din partea Băncii

După fiecare tragere a unei tranșe, Banca va transmite Împrumutatului o situație rezumativă ce reflectă suma, data tragerii și rata dobânzii tranșei și pentru acea tranșă."

3. Articolul 5 din Contract va fi amendat după cum urmează:

3.A Primul paragraf al articolul 5.01 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"5.01 Locul plății

Fiecare sumă plătibilă de către Împrumutat în conformitate cu prezentul contract va fi plătită în respectivul cont notificat Împrumutatului de către Bancă. Banca va indica acest cont cu cel puțin cincisprezece zile înainte de data scadentă a primei plăți efectuate de Împrumutat și va notifica orice modificare a contului cu cel puțin cincisprezece zile înainte de prima plată căreia i se aplică modificarea."

4. Articolul 6 din Contract va fi amendat după cum urmează:

4.A Articolul 6.01 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

6.01 Utilizarea împrumutului și a altor fonduri disponibile

Sumele împrumutului disponibilizate de Bancă Împrumutatului vor fi utilizate de către Împrumutat în scopul finanțării cheltuielilor plătite din alocațiile bugetare către CNADNR, pentru cheltuieli eligibile ale Proiectului. Alte fonduri alocate în mod legal de către Împrumutat și menționate în Planul de finanțare a Proiectului (după cum este prezentat în preambul) vor fi, de asemenea, utilizate de către CNADNR în vederea executării Proiectului.

4.B Articolul 6.07 din Contract va fi modificat și va avea următorul conținut:

"6.07 Alocarea fondurilor

Împrumutatul se angajează să aloce anual Proiectului suficiente resurse bugetare și/sau alte resurse financiare, pentru a asigura finanțarea Proiectului în conformitate cu Planul de finanțare a Proiectului și pentru a permite finalizarea în timp util a Proiectului, în conformitate cu Descrierea tehnică."

Clauza 2

1. Toate celelalte prevederi ale Contractului vor rămâne nemodificate și aplicabile.

2. Acordul de amendare va intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2009 și, în consecință, fondurile disponibilizate conform prezentului acord vor fi trase în conformitate cu prevederile acestuia și ale Contractului, cu condiția ca Împrumutatul să fi pus în prealabil la dispoziția Băncii următoarele documente care vor constitui parte integrantă a Contractului: (i) actul normativ referitor la aprobarea Acordului de amendare; și (îi) Protocolul semnat între Împrumutat și CNADNR, referitor la transferul pasivelor financiare, din cadrul Contractului, de la CNADNR către Împrumutat.

3. Acordul de amendare împreună cu anexele enumerate mai jos constituie parte integrantă a Contractului.

Următoarele constituie anexe la Acordul de amendare:

1. Anexa I - Anexa C Formular de Cerere de tragere

2. Anexa II Rezoluția Comitetului executiv al

CNADNR și autorizarea semnatarului

Ca urmare, părțile la prezentul au convenit ca prezentul acord de amendare să fie semnat în patru (4) exemplare originale în limba engleză, fiecare pagină din acestea fiind inițializată în numele Împrumutatului, în numele CNADNR și în numele Băncii.

București, 28 octombrie 2008

Luxemburg, 6 noiembrie 2008

Semnat pentru și în numele României,

Varujan Vosganian,

ministrul economiei și finanțelor

Semnat pentru și în numele

Băncii Europene de Investiții,

C. Murphy,

director de departament

F. Bruni Roccia,

director adjunct de departament

Semnat pentru și în numele

Companiei Naționale de Autostrăzi și

Drumuri Naționale din România - S.A.

Natalia Alina Istrate,

director general adjunct programe