Statutul din 15 februarie 1992

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea Comerciala ".............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile și alte acte emanind de la s societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "Societate pe acțiuni" sau initiale;e "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare în registrul comerțului, precum și de sediul societatii.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea Comerciala "............." - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acțiuni.

Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, municipiul ....., str. ..............., sectorul .............

Sediul societatii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate și în alte localități din tara și strainatate, în conformitate cu legile române și prevederile prezentului statut.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data înregistrării actului sau de înființare în registrul comerțului.

Articolul 5

Scopul societatii

Scopul societatii este de a realiza profit conform obiectului de activitate.

Articolul 6

Obiectul de activitate

.............................................................................

.............................................................................

.............................................................................

Articolul 7

Capitalul social

Capitalul social al Societatii Comerciale ".........." - S.A. este în valoare de ......... mii lei, impartit în .......... acțiuni nominative în valoare nominala de 5.000 fiecare. Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice române sau straine, în condițiile legii, și varsat în intregime la data constituirii societatii.

Articolul 8

Actiunile

Societatea va emite și va inmina acționarilor actiunile cuprinzind :

- denumirea și durata societatii;

- data constituirii societatii, numărul de înregistrare în registrul comerțului și numărul Monitorului Oficial al României în care s-a facut publicarea;

- capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominala a acțiunilor și varsamintele efectuate;

- avantajele acordate fondatorilor;

- denumirea (numele și prenumele), sediul (domiciliul) actionarului.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie, care se păstrează la sediul societatii sub ingrijirea consiliului de administratie.

Articolul 9

Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și la alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii implica adeziunea de drept la statutul societatii.

Drepturile și oblibațiile decurgind din detinerea de acțiuni urmeaza de drept actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane. Oblibațiile societatii sînt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor ce le dețin.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care recunoaste un singur proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau terti se face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa în cel puțin două ziare de larga circulatie în localitatea unde se afla sediul societatii. După 6 luni va putea să obțină un duplicat al actiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunările generale ale acționarilor sînt ordinare și extraordinare și au urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) aleg membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanti, le stabilesc salariul, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg directorul (directorul general) și adjunctii acestuia, le stabilesc salariul, îi descarca de activitate și îi revoca; directorul (directorul general) și adjunctii acestuia pot fi aleși și dintre membrii consiliului de administratie;

d) stabilesc competentele și raspunderile consiliului de administratie și comisiei de cenzori;

e) stabilesc nivelul de salarizare a personalului angajat la societate în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

f) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societatii;

g) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garantii;

h) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea profitului între actionari;

i) hotarasc cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale, filiale, birouri, agentii, reprezentante;

j) hotarasc cu privire la majorarea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) hotarasc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

l) hotarasc cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societatii;

m) hotarasc cu privire la executarea de reparatii capitale și realizarea de investitii noi;

n) hotarasc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, directorului general, directorului, adjunctilor acestora și a cenzorilor pentru paguba pricinuita societatii;

o) hotarasc în orice alte probleme privind societatea.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Convocarea adunarii generale

Adunarea generală se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de către unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, în cel mult 3 luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor. Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor, care reprezinta cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de la înființarea societatii.

Convocarea adunarii generale a acționarilor va fi facuta cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Articolul 15

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social. Adunarea generală extraordinara este constituita valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie iar, în lipsa acestuia, de către unul din vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza dintre membrii adunarii generale 2 secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii.

Procesul-verbal al adunarii se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, pot fi invitati și reprezentantii sindicatelor existente în societate.

Articolul 16

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărîrile adunarilor sa iau prin vot deschis. Actionarii voteaza de regula prin ridicare de mina. La propunerea persoanei care prezideaza, sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea și pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii.

Consiliul imputernicitilor statului își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile legale și cu propriul sau regulament de organizare și functionare.

Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta de drept la data la care se va tine sedinta de constituire a adunarii generale a acționarilor.

Articolul 18

Organizare

Societatea Comerciala ".............." - S.A. este administrata de către un consiliu de administratie format din 9 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari în aceeasi proportie cu cota lor de participare la capital.

Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acționarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelasi acționar care a desemnat pe predecesorul sau. Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul Ministerului Transporturilor.

Consiliul de administratie este condus de către un presedinte.

Componenta consiliului de administratie și desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acționarilor.

La prima sedinta, consiliul de administratie va alege, dintre membrii săi, un presedinte și doi vicepresedinti.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte iar, în lipsa acestuia, de unul din vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin jumătate plus unu din numărul membrilor consiliului de administratie și deciziile se iau cu majoritate absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie.

Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la specialisti pentru studierea anumitor probleme.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administratie pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează față de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele, vicepresedintii și ceilalti membri ai consiliului de administratie și directorii raspund, individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii. În asemenea situații ei vor fi revocati prin hotărîrea adunarii generale a acționarilor, iar în perioada cit statul este acționar unic, prin hotărîrea consiliului imputernicitilor statului.

Articolul 19

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) aproba angajarea și concedierea personalului și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia;

b) stabileste indatoririle și responsabilitatile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumparare și vinzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba incheierea sau rezilierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) aproba inchirierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate;

g) stabileste tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

h) supune, anual, adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul următor;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curenta a activității societatii.

Articolul 20

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție, compus din membrii aleși de consiliul de administratie, fixindu-le în acelasi timp și salariile potrivit legii.

Președintele indeplineste și functia de director general (director) în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societatii și aduce la indeplinire deciziile consiliului de administratie, în limitele activității societatii.

Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcție este obligat să prezinte la fiecare sedinta a consiliului de administratie registrul sau de deliberari.

În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegatie.

Articolul 21

Comisia de cenzori

Gestiunea societatii este controlata de actionari și de comisia de cenzori aleși de adunarea generală a acționarilor, formata din trei membri care trebuie să fie actionari, cu excepția cenzorilor contabili.

În perioada în care statul este acționar unic, unul din cenzori va fi recomandat de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, cenzori supleanti care vor inlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și obiectului societatii.

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunarii generale extraordinare a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii), sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situații.

Atribuțiile și modul de functionare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 2 ani.

Articolul 22

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.

Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 23

Personalul societatii

Membrii consiliului de administratie al societatii și cenzorii sînt aleși de adunarea generală a acționarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau directorul general (directorul) al societatii.

Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de calificare și functii, se stabileste și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie.

Personalul societatilor comerciale de reparat material rulant își menține toate drepturile specifice salariatilor S.N.C.F.R.

Salariații societatilor comerciale de reparat material rulant beneficiaza de calatorii gratuite pe calea ferata în interes personal, conform reglementarilor din unitatile de cale ferata.

Condițiile concrete de acordare a gratuitatilor pe calea ferata în interes personal pentru salariații societatilor comerciale de reparat material rulant, membrii de familie ai acestora și pensionarii sînt identice cu cele ale personalului S.N.C.F.R., atit în trafic intern cit și international. Gratuitatile de transport pe calea ferata acordate personalului societatilor comerciale sînt suportate de S.N.C.F.R.

Asigurarea asistentei medicale și sanitare pentru intreg personalul societatilor comerciale de reparat material rulant și membrii de familie ai acestora se face în reteaua medicală a Ministerului Transporturilor în aceleasi condiții ca și pentru salariații S.N.C.F.R.

Articolul 24

Amortizarea fondurilor fixe

La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere urmatoarele:

- amortizarea se stabileste prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achizitie a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al productiei, al prestarilor de serviciu, sau în cheltuielile de circulatie și se utilizeaza pentru inlocuirea mijloacelor fixe și satisfacerea altor nevoi ale societatii;

- amortizarea se calculeaza de la data punerii în functiune a fondurilor fixe.

Articolul 25

Reparatii capitale

Lucrarile de reparatii capitale se vor executa pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al productiei, al prestarilor de servicii sau în cheltuielile de circulatie în anul în care au fost executate sau esalonat pe mai mulți ani.

Articolul 26

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi bilantul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere reglementarile elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilantul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 27

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societatii se stabileste pe baza bilantului aprobat de adunarea generală a acționarilor și se repartizeaza potrivit legislației în vigoare.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate, în condițiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa hotarasca în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 28

Registrele societatii

Societatea tine registrele prevăzute de legislatia în vigoare.

Articolul 29

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunarii generale a acționarilor și după obtinerea aprobării legale.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societatii se va putea face prin hotărîrea consiliului imputernicitilor statului.

Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor.

Articolul 30

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b) hotărîrea adunarii generale;

c) falimentul;

d) pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

e) cînd numărul de actionari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni de la reducerea lui;

f) la cererea oricărui acționar, dacă imprejurarile de forta majoră și consecintele acestora dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 31

Lichidarea societatii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii comerciale și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta se rezolva în conformitate cu legislatia română.