Normele din 23 iunie 2006
privind aprobarea fuziunii ori divizării asigurătorilor, precum și a autorizării asigurătorilor rezultați astfel
prezumat în vigoare
Articolul 1
Prezentele norme se aplică societăților autorizate să desfășoare activitate de asigurare în conformitate cu prevederile
art. 12 din Legea nr. 32/2000
privind activitatea de asigurare și supravegherea asigurărilor, cu modificările și completările ulterioare, și reglementează condițiile și procedura de aprobare de către Comisia de Supraveghere a Asigurărilor a fuziunii ori divizării acestora, precum și a asigurătorilor rezultați astfel.
Fuziunea sau, după caz, divizarea asigurătorilor se realizează conform prevederilor titlului VI
cap. II din Legea nr. 31/1990
privind societățile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, și cu respectarea prevederilor prezentelor norme.
Fuziunea constă în absorbirea unuia sau a mai multor asigurători de către un alt asigurător (fuziune prin absorbție) ori în contopirea a 2 sau mai mulți asigurători pentru a forma un asigurător nou (fuziune prin contopire).
Divizarea constă în împărțirea întregului patrimoniu al unui asigurător care își încetează astfel existența între 2 sau mai mulți asigurători existenți care se constituie astfel ori între două sau mai multe societăți.
Articolul 2
Comisia de Supraveghere a Asigurărilor aprobă fuziunea sau, după caz, divizarea asigurătorilor, dacă se îndeplinesc cumulativ următoarele condiții:
a) fuziunea are loc între 2 sau mai mulți asigurători;
b) în cazul divizării pot fi autorizate ca asigurători numai societățile pe acțiuni rezultate ca urmare a divizării unui asigurător;
c) asigurătorii rezultați vor dispune de marja de solvabilitate prevăzută la
art. 16 din Legea nr. 32/2000 , cu modificările și completările ulterioare, după fuziune sau divizare;
d) asigurătorii rezultați vor deține coeficientul de lichiditate în conformitate cu legislația în vigoare;
e) asigurătorii rezultați vor deține rezerve tehnice și active admise să acopere rezervele tehnice suficiente pentru a acoperi obligațiile care decurg din contractele de asigurare;
f) îndeplinesc cerința privind capitalul social minim al asigurătorilor rezultați în urma fuziunii sau divizării, inclusiv în cazul în care aceștia sunt nou-constituiți;
g) în vederea fuziunii asigurătorii dețin, potrivit legii, avizul Consiliului Concurenței pentru realizarea acesteia.
Articolul 3
În vederea aprobării fuziunii sau, după caz, a divizării, asigurătorii vor depune la Comisia de Supraveghere a Asigurărilor următoarea documentație:
a) cererea de aprobare, semnată de conducătorii asigurătorilor rezultați în cazul fuziunii prin contopire sau al divizării, prevăzută în anexă;
b) proiectul de fuziune, respectiv de divizare, potrivit
Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare; în cazul fuziunii proiectul va fi însoțit de avizul eliberat de Consiliul Concurenței;
c) copiile hotărârilor adunărilor generale ale asigurătorilor respectivi privind fuziunea sau, după caz, divizarea;
d) proiectul actului/actelor constitutive sau al actului/actelor de modificare a actului constitutiv al asigurătorilor rezultați, după caz, însoțit de o comunicare privind repartiția acțiunilor;
e) bilanțul contabil de fuziune sau, după caz, de divizare, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
f) studiile de fezabilitate pentru asigurătorii rezultați, pentru următorii 3 ani, întocmite potrivit prevederilor
art. 12 alin. (4) din Legea nr. 32/2000 , cu modificările și completările ulterioare;
g) raportările asigurătorilor implicați privind marja de solvabilitate înainte de fuziune sau divizare și estimarea acesteia după fuziune sau divizare, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
h) raportările asigurătorilor privind activele care acoperă rezervele tehnice înainte de fuziune sau divizare, estimarea acestora după fuziune sau divizare, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
i) raportările asigurătorilor privind contribuția la Fondul de garantare și taxa de funcționare datorată conform prevederilor
art. 13 din Legea nr. 32/2000 , cu modificările și completările ulterioare, și ale normelor emise în aplicarea acesteia, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
j) situațiile rezervelor tehnice ale asigurătorilor înainte de fuziune sau divizare și estimarea situației rezervelor tehnice ale asigurătorilor după fuziune sau divizare, pe categorii și clase de asigurări, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
k) structura portofoliilor pe categorii și clase de asigurări ale asigurătorilor înainte de fuziune sau divizare, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
l) situațiile litigiilor asigurătorilor pe categorii și clase de asigurări înainte de fuziune sau divizare, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
m) situațiile privind cedările în reasigurare ale asigurătorilor pe clase și categorii de asigurări, înainte de fuziune sau divizare, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
n) listele intermediarilor prin care asigurătorii desfășoară activitate de asigurare, precum și creanțele acestora, înainte de fuziune sau divizare;
o) raportul auditorilor externi independenți ai asigurătorilor participanți privitor la fuziune, respectiv la divizare;
p) comunicarea privind identitatea acționarilor și a persoanelor semnificative, ai asigurătorilor rezultați, însoțită, dacă este cazul, de documentația prevăzută pentru aceștia în normele privind autorizarea asigurătorilor emise în aplicarea legii;
q) cererea de retragere a autorizației de funcționare a societății absorbite/divizate;
r) orice alte informații pe care Comisia de Supraveghere a Asigurărilor le consideră de natură să susțină viabilitatea proiectului prezentat.
Articolul 4
În cazul în care se realizează o fuziune între un asigurător persoană juridică română și un asigurător cu sediul social pe teritoriul statelor membre, iar sediul social al asigurătorului absorbant sau nou-înființat va fi în România, acesta este obligat să obțină autorizația de funcționare de a desfășura activitate de asigurare, după ce autoritatea competentă a statului membru de origine al asigurătorului absorbit și-a transmis acordul, împreună cu confirmarea că acesta îndeplinește condițiile de solvabilitate.
În cazul în care se realizează o fuziune între un asigurător persoană juridică română și un asigurător cu sediul social pe teritoriul statelor membre, iar sediul social al asigurătorului absorbant sau nou-înființat va fi în teritoriul Uniunii Europene sau al Spațiului Economic European, Comisia de Supraveghere a Asigurărilor va transmite acordul, împreună cu confirmarea că asigurătorul persoană juridică română îndeplinește condițiile de solvabilitate, autorității competente a statului membru în care asigurătorul nou-înființat își va avea sediul social.
Sucursalele asigurătorilor cu sediul social pe teritoriul Uniunii Europene sau al Spațiului Economic European ori asigurătorii care desfășoară activitate de asigurare în baza dreptului de stabilire sau a libertății de a presta servicii pe teritoriul României pot fuziona/se pot diviza după consultarea Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor. Comisia de Supraveghere a Asigurărilor avizează favorabil fuziunea/divizarea, în termen de 3 luni de la data solicitării acesteia, dacă autoritățile competente ale statelor membre de origine ale asigurătorilor implicați avizează favorabil fuziunea/divizarea.
În cazul în care asigurătorii care fuzionează sau se divid au în portofoliu contracte de asigurare de răspundere civilă pentru pagube produse terților prin accidente de autovehicule, asigurătorul absorbit sau asigurătorii nou-înființați trebuie să informeze asigurații asupra reprezentanțelor de despăgubire.
Fuziunea/divizarea realizată în condițiile prevederilor prezentului articol se publică în conformitate cu legislația națională din statul membru al angajamentului.
Prevederile prezentului articol se aplică începând cu aderarea României la Uniunea Europeană.
Articolul 5
În termen de maximum 90 de zile de la primirea cererii de solicitare a aprobării fuziunii sau divizării asigurătorilor, însoțită de documentația prevăzută în prezentele norme, Comisia de Supraveghere a Asigurărilor se va pronunța asupra acesteia, prin decizie motivată, în sensul aprobării fuziunii sau, după caz, a divizării ori a respingerii cererii de aprobare.
Apariția unor modificări față de proiectul inițial va determina o nouă evaluare din partea Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor. În cazul în care aceste modificări sunt contrare prevederilor legale sau prezentelor norme Comisia de Supraveghere a Asigurărilor va revoca decizia privind aprobarea fuziunii sau, după caz, a divizării și va respinge cererea de autorizare.
În cazul unei decizii favorabile Comisia de Supraveghere a Asigurărilor va confirma faptul că procesul de autorizare s-a încheiat și va proceda, după caz, la eliberarea autorizațiilor de funcționare pentru asigurătorii nou-înființați sau la modificarea corespunzătoare a autorizațiilor asigurătorilor, în situația fuziunii prin absorbție ori a divizării realizate prin împărțirea întregului patrimoniu ori transmiterea unei părți din patrimoniu la 2 sau mai mulți asigurători autorizați.
Decizia Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor prin care se aprobă fuziunea sau divizarea devine opozabilă terților după publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea I.
Concomitent cu autorizarea fuziunii sau a divizării, după caz, Comisia de Supraveghere a Asigurărilor va retrage autorizația asigurătorilor care își încetează activitatea.
Decizia privind retragerea autorizației asigurătorilor care își încetează activitatea va produce efecte conform prevederilor
art. 249 din Legea nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare.
Asigurătorii rezultați vor efectua mențiunile corespunzătoare în registrul comerțului, referitoare la înmatricularea acestora pe baza deciziei privind aprobarea fuziunii, respectiv a divizării, și sunt supuși tuturor reglementărilor aplicabile asigurătorilor.
Articolul 6
Asigurătorii implicați în fuziune/divizare vor transmite Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor copii ale documentelor care atestă realizarea operațiunii de fuziune/divizare, conform proiectului prezentat, copii ale documentelor emise de registrul comerțului referitoare la înmatricularea asigurătorilor nou-înființați, radierea asigurătorilor care își încetează existența, precum și celelalte mențiuni, însoțite de actul constitutiv sau, după caz, de actul modificator al actului constitutiv, în formă autentică.
Asigurătorii nou-înființați vor depune la registratura Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor, în vederea obținerii autorizației de funcționare, documentația prevăzută în normele privind autorizarea asigurătorilor.
Articolul 7
În cazul în care documentația prezentată potrivit prezentelor norme este incompletă sau insuficientă, Comisia de Supraveghere a Asigurărilor poate solicita orice informație și documente suplimentare, inclusiv actualizarea documentației.
Completarea documentației potrivit alin. (1) se va solicita cu cel puțin 30 de zile înainte de data încheierii termenelor prevăzute la art. 5.
Întreaga documentație va fi prezentată în limba română. Pentru documentele redactate într-o limbă străină se va prezenta și traducerea legalizată a acestora. Documentele întocmite sau legalizate de o autoritate străină vor fi supralegalizate în condițiile prevăzute de legislația română.
Articolul 8
Cererea de autorizare de funcționare ca urmare a fuziunii sau, după caz, a divizării poate fi respinsă în condițiile prevederilor
Legii nr. 32/2000 , cu modificările și completările ulterioare.
Articolul 9
Anexa face parte integrantă din prezentele norme.
Articolul 10
Nerespectarea prevederilor prezentelor norme se sancționează în condițiile și potrivit prevederilor
art. 39 din Legea nr. 32/2000 , cu modificările și completările ulterioare.
Anexa la norme
CERERE DE APROBARE*)
Subsemnatul/subsemnații ......................., în calitate de conducător/conducători executiv/executivi al/ai asigurătorului ...................................., solicit/solicităm autorizarea, conform proiectului prezentat, a fuziunii/divizării acestora, precum și autorizarea asigurătorilor preconizați să rezulte în urma fuziunii/divizării.
În susținerea cererii mele/noastre anexez/anexăm următoarea documentație:
1. proiectul de fuziune/divizare, potrivit
Legii nr. 31/1990 , republicată, cu modificările ulterioare;
2. copia hotărârii adunării generale privind fuziunea/divizarea;
3. proiectul actului/actelor constitutive sau, după caz, al actului/actelor de modificare a actului constitutiv al asigurătorului rezultat;
4. cererea de retragere a autorizației de funcționare a societății absorbite/divizate;
5. avizul Consiliului Concurenței, în cazul fuziunii;
6. bilanțul contabil de fuziune/divizare;
7. studiul de fezabilitate al asigurătorilor nou-înființați;
8. raportările privind marja de solvabilitate înainte de fuziune sau divizare, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
9. raportările estimative privind marjele de solvabilitate de care vor dispune asigurătorii după efectuarea fuziunii sau divizării, după caz, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
10. raportările privind activele care acoperă rezervele tehnice înainte de fuziune sau divizare, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
11. raportarea privind activele admise să acopere rezervele tehnice, după fuziune sau divizare, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
12. raportările privind contribuția la Fondul de garantare și taxa de funcționare datorată conform prevederilor
art. 13 din Legea nr. 32/2000 , cu modificările ulterioare, și ale normelor emise în aplicarea acesteia;
13. situația rezervelor tehnice înainte de fuziune sau divizare și estimarea situației rezervelor tehnice după fuziune sau divizare, pe clase și categorii de asigurări, având ca dată de referință data încheierii proiectului de fuziune/divizare;
14. structura portofoliilor pe categorii și clase de asigurări înainte de fuziune sau divizare;
15. situația litigiilor pe clase și categorii de asigurări înainte de fuziune sau divizare;
16. situația privind cedările în reasigurare pe clase și categorii de asigurări, înainte de fuziune sau divizare;
17. lista intermediarilor, precum și creanțele acestora înainte de fuziune sau divizare;
18. raportul auditorilor externi independenți ai asigurătorilor participanți privitor la fuziune, respectiv la divizare;
19. repartiția acțiunilor și a drepturilor de vot pentru asigurătorii rezultați;
20. informațiile prevăzute în normele privind autorizarea asigurătorilor, pentru fiecare acționar semnificativ;
21. informațiile prevăzute în normele privind autorizarea asigurătorilor, pentru fiecare persoană semnificativă;
22. informațiile prevăzute în normele privind autorizarea asigurătorilor, pentru fiecare persoană cu funcție specifică;
23. acordul și/sau declarația autorității competente din țara de origine a asigurătorului străin participant la fuziune, conform art. 4 alin. (1) din prezentele norme, dacă este cazul;
Adresa de contact ....................................................................
.......................... .............................
(data) (semnătura și ștampila)
_____________
*) Se va completa și se va transmite de către toți asigurătorii implicați.
-------
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.