Statutul din 29 februarie 1992

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este Societatea Comerciala "Protplant" - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile emanind de la societate, denumirea societatii va fi urmata de initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerțului și sediul societatii.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea Comerciala "Protplant" - S.A. este persoana juridica română avînd forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile statului român și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii

Sediul societatii este în România, municipiul București, comuna Voluntari, sos. Afumati nr. 11. Sediul societatii poate fi schimbat în alt loc din România pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea are în structura sa filiala cu sediul în municipiul Braila, str. Pietrei nr. 12.

De asemenea, societatea poate avea sucursale și filiale situate și în alte localități din tara și din strainatate.

Articolul 4

Durata societatii

Durata societatii este nelimitata.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societatii este:

a) contractarea, aprovizionarea, depozitarea și desfacerea produselor fitosanitare și a utilajelor specifice din producția interna și din import intr-o structura cantitativa și sortimentala care să asigure desfășurarea corespunzătoare a activității de protecție a plantelor și carantina fitosanitara a producătorilor agricoli;

b) executarea acțiunilor de aplicare a tratamentelor fitosanitare în sectorul vegetal, altele decit cele organizate și executate de inspectoratele judetene de protecție a plantelor și carantina fitosanitara;

c) prospectarea pieței interne și externe în vederea desfășurării activității de import-export, consulting-marketing privind pesticidele și utilajele specifice cu grad sporit de eficacitate biologica și eficienta economica în condițiile realizării protectiei mediului înconjurător;

d) constituirea unui stoc de interventie ca rezerva la dispoziția Ministerului Agriculturii și Alimentatiei pentru combaterea bolilor, daunatorilor și buruienilor; structura cantitativa și sortimentala a acestui stoc se stabileste prin contract, incheiat anual cu Ministerul Agriculturii și Alimentatiei.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social initial al societatii comerciale, stabilit pe baza bilantului la 30 septembrie 1991, este în valoare de 50.973 mii lei și se compune din mijloace fixe în valoare de 1.231 mii lei și mijloace circulante în valoare de 49.742 mii lei.

Capitalul societatii, în valoare de 50.973 mii lei, este impartit în 10.194 acțiuni nominative în valoare nominala de 5.000 lei fiecare, fiind subscris și varsat în intregime de statul român la data constituirii societatii.

Capitalul social initial este detinut integral de către statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 7

Actiunile

Actiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acționarilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie; registrul se păstrează la sediul societatii sub ingrijirea consiliului de administratie.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acționarilor prin emiterea de noi acțiuni, reprezentind aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face, parțial sau total, în natura prin hotărîrea adunarii generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de expertii desemnați de către actionari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicata, de către consiliul de administratie, comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunarii generale a acționarilor care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de acționar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Oblibațiile societatii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii raspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaste decit un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea acțiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea actiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere a societatii, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunarea generală a acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) alege membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, le stabileste atribuțiile și îi revoca;

c) numeste directorii, le stabileste atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societatii;

e) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii, cu referire la profit, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii. De asemenea, hotaraste asupra nivelului fondurilor pentru cercetari stiintifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, cresterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul imprumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garantiilor; stabileste condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administratie, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între actionari;

h) hotaraste cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale și filiale;

i) hotaraste cu privire la marirea sau reducerea capitalului social precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

k) hotaraste cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societatii;

l) hotaraste cu privire la executarea de reparatii capitale și realizarea de investitii noi;

m) hotaraste, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administratie; hotaraste asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotaraste cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, directorilor și adjunctilor acestora și ai cenzorilor pentru paguba pricinuita societatii;

o) hotaraste asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 14

Adunarea generală se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de unul dintre administratori, desemnat de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, pentru examinarea bilantului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoaca în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social, precum și la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocata de administratori, de cite ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și intr-unul din ziarele de larga circulatie, raspindite în localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii, precum și ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceasta localitate.

Hotărîrile adunarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Articolul 15

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către unul din vicepresedinti, desemnat de presedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre actionari, doi secretari care vor verifica prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al sedintei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 16

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 2/3 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil și poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social iar, la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituita ia măsuri cu majoritatea absoluta de voturi a celor prezenți sau reprezentati.

Hotărîrile adunarii generale sînt obligatorii, chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 17

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunarii generale a acționarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit și numit potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunarii generale a acționarilor.

Consiliul imputernicitilor statului este constituit din 7 membri numiti, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii și Alimentatiei astfel: cite un reprezentant al Ministerului Agriculturii și Alimentatiei, al Ministerului Economiei și Finanțelor, ingineri, economisti, precum și alti specialisti din domeniul de activitate al societatii.

Membrii consiliului imputernicitilor statului, numiti pînă la constituirea adunarii generale a acționarilor, își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau institutia de la care provin, precum și toate drepturile și oblibațiile derivind din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau participa la societăți comerciale, cu care respectivele societăți, în care sînt numiti ca împuterniciți, intretin relatii de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum și pentru alte infractiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului prezinta, semestrial, Ministerului Agriculturii și Alimentatiei un raport asupra activității desfășurate de societatea comerciala și un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la incheierea activității prezinta raportul asupra intregii activității desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri și consultanti din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înțelegerii, pe bază de contract.

Consiliul imputernicitilor statului indeplineste orice alte atribuții care deriva din legislatia în vigoare, precum și din statutul societatii.

Consiliul imputernicitilor statului se intruneste în prezenta a 3/4 din numărul total și hotaraste valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotaraste în probleme de competența adunarii generale ordinare a acționarilor și în prezenta a 4/5 și cu votul a 3/4 din membri, dacă hotaraste în probleme de competența adunarii generale extraordinare.

Membrii consiliului imputernicitilor statului beneficiaza de o indemnizatie în condițiile stabilite prin hotărîrea Guvernului.

Consiliul imputernicitilor statului își va inceta activitatea pe data constituirii adunarii generale a acționarilor.

Articolul 18

Organizare

Societatea comerciala este administrata de către un consiliu de administratie format din administratori aleși de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice sau juridice, consiliul de administratie al societatii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi doi vicepresedinti.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte iar, în lipsa acestuia, de unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte. Președintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administratie, iar deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei care se inscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele comisiei. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori.

Președintele indeplineste și functia de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societatii, aducerea la indeplinire a hotărîrilor adunarii generale și ale consiliului de administratie.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administratie pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele și ceilalti membri ai consiliului de administratie și directorii raspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut și pentru greseli în administrarea societatii.

Articolul 19

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul societatii;

b) stabileste indatoririle și imputernicirile personalului societatii pe compartimente;

c) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunarii generale ordinare a acționarilor;

d) stabileste tactica și strategia de marketing, de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

e) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget al societatii pe anul în curs;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 20

Gestiunea societatii este controlata de actionari și de comisia de cenzori, aleasa în condițiile legii de adunarea generală a acționarilor, formata din 3 membri care nu pot avea o alta functie în societate și tot atitia supleanti.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanti ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Articolul 21

Pentru a putea exercita dreptul la control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a profiturilor și a pierderilor.

Articolul 22

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra fondurilor societatii, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului și a contului de profit și pierderi;

c) la lichidarea societatii controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completeaza și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 23

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv (cu excepția primilor doi ani de la constituirea societatii), sau ori de cite ori considera ca este necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Articolul 24

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu începe la data constituirii societatii.

Articolul 25

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi, anual, bilantul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilantul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 26

Profitul societatii se stabileste prin bilantul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Articolul 27

Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de calificare și functii, se stabileste și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile salariale, se stabilesc prin negocieri la nivelul societatii și se inscriu în contractul colectiv de muncă, incheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte de muncă individuale, tinind seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Articolul 28

Consiliul de administratie stabileste, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 29

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Cit timp societatea va avea capital integral de stat, ea va putea fi transformata numai cu aprobarea consiliului imputernicitilor statului.

Articolul 30

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

a) imposibilitatea realizării obiectului societatii;

b) pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

c) falimentul;

d) numărul de actionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

e) orice alte situații pe baza hotărîrii adunarii generale extraordinare a acționarilor.

Articolul 31

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidata.

Lichidarea societatii se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 32

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale.