Statutul din 21 noiembrie 1990

Articolul 1

Denumirea societatii

Denumirea societatii este "Delta Design" - S.A.

În toate actele, facturile, anunturile, publicatiile, și alte acte emanind de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de înregistrare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridica a societatii

Societatea Comerciala "Delta Desing" - S.A. este persoana juridica română, avînd forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Obiectul de activitate al societatii

Societatea va avea ca obiect:

A. Activități de import, montaj, productie și comercializare, pe piața interna și la export, de produse din domeniul electronicii de virf și informaticii, astfel:

a) sisteme computerizate;

b) echipamente periferice:

- imprimante;

- sisteme de prelucrare, de depunere și distribuire a informatiei pe discuri fixe, banda magnetica, discuri optice și magneto-optice;

- echipamente de vizualizare de înaltă finete;

c) programe pentru:

- bănci de date;

- comunicatii;

- calcul matematic specializat;

- limbaje de programare;

- inteligenta artificiala;

- urmarirea și conducerea proceselor productive;

- evidenta și inregistrarea operațiunilor economice, inclusiv contabilitate;

- destinatie speciala;

d) tehnici și transfer de tehnologii în domeniile:

- proiectarii, construcției și exploatarii sistemelor de productie bazate pe tehnica de calcul;

- construcției și producerii de echipament periferic pentru calculatoare;

- realizării și implementarii produselor de software;

- instalarii, punerii în functiune și exploatarii unor linii tehnologice de produceri de echipamente electronice (calculatoare electronice, echipamente periferice etc.);

e) pregătirea și perfectionarea profesionala a personalului tehnic al beneficiarilor din România ai societatii, la sediul acesteia și/sau în strainatate.

B. Intermedierea unor operațiuni de transfer de tehnologii între întreprinderi românești și întreprinderi din strainatate.

C. Consulting:

a) analiza necesitatilor de implementare a informaticii;

b) elaborarea schemelor de informatizare a unităților beneficiare, inclusiv consulting în antrepriza totala.

Serviciile de consulting vor fi asigurate independent de livrarea de produse ale tehnicii de calcul.

D. Activitate de service după vanzare, asigurata de personalul tehnic specializat al societatii.

E. Construirea, administrarea și exploatarea de hoteluri, restaurante și de alte unități turistice și de agrement.

F. Operațiuni de import-export de materii prime, materiale, semifabricate, produse agricole, alimentare, industriale și bunuri de larg consum și comercializarea acestora în lei și/sau valuta.

G. Efectuarea oricăror operațiuni și prestări de servicii, legate direct sau indirect de obiectul de activitate al societatii.

Societatea Comerciala "Delta Design" - S.A. București își va realiza obiectul de activitate în spatii proprii sau inchiriate, cu incasarea contravalorii produselor comercializate și a serviciilor prestate în lei și/sau valuta.

Articolul 4

Sediul social

Sediul societatii este în România, București, sectorul 1, str. Biserica Amzei nr. 23.

El va putea fi schimbat în alt loc din România prin decizia adunarii generale a acționarilor.

În functie de necesități, societatea va putea deschide sucursale, filiale, agentii sau birouri în România, pe baza hotărîrii adunarii generale a acționarilor.

Articolul 5

Durata societatii

Durata societatii este de 5 ani, începînd de la data înregistrării societatii la Registrul comerțului, aceasta putand fi prelungita pe baza deciziei adunarii generale.

Articolul 6

Capital social

Capitalul social este fixat la suma de 500.000 dolari S.U.A. și este impartit în 100 acțiuni nominative în valoare de 5.000 dolari fiecare, în intregime subscrise de actionari, după cum urmeaza:

- de la numărul. 1 la numărul.51 reprezinta aportul actionarului Iulian Rosengren, în valoare de 255.000 dolari S.U.A., respectiv 51% din capitalul social,

- de la nr. 52 la nr. 100 reprezinta aportul actionarului "DELTA LAB SYSTEM AB" SUEDIA, în valoare de 245.000 dolari S.U.A., respectiv 49% din capitalul social.

Capitalul social subscris se va varsa, în numerar și în natura, în termen de 30 de zile de la data înregistrării societatii la Registrul comerțului, astfel:

A. Actionarul Iulian Rosengren 255.000 $ S.U.A.

- în numerar 76.500 $ S.U.A.

- în natura 178.500 $ S.U.A.

1. calculatoare electronice și

echipamente periferice 144.000 $ S.U.A.

2. 1 centrala telefonica 15.000 $ S.U.A.

3. 1 autoturism 10.000 $ S.U.A.

4. 2 telefax 4.000 $ S.U.A.

5. 2 fotocopier 2.000 $ S.U.A.

6. mobilier de birou 2.000 $ S.U.A.

7. 1 telex 1.000 $ S.U.A.

B. Actionarul "Delta

Lab System Ab" 245.000 $ S.U.A.

- în numerar 73.000 $ S.U.A.

- în natura: calculatoare

electronice și echipamente

periferice 171.000 $ S.U.A.

Se menționează că actionarii vor depune aportul în numerar la capitalul social în valută liber convertibila, respectiv 150,000 $ S.U.A.

Evaluarea aportului în natura la capitalul social va fi facuta de o comisie de experti numita de actionari, din care va face parte și un expert autorizat de Ministerul Finanțelor, în prețuri de comert exterior, și care va întocmi un raport de constatare ce va fi supus adunarii generale a acționarilor. Transformarea în lei a valutei rezultate din evaluarile comisiei de experti se va face la cursul de schimb lei/dolar S.U.A. din ziua înregistrării aportului respectiv în evidentele societatii. În cazul în care aportul în natura se realizează la valori mai mici decit cele prevăzute în documentele de constituire, actionarul respectiv va varsa diferentele în numerar.

Articolul 7

Actiunile

Societatea va emite și inmina acționarilor titlurile (actiunile), cuprinzind:

- denumirea și durata societatii;

- data constituirii societatii, numărul de înregistrare la Registrul comerțului și numărul Monitorului Oficial în care s-a facut publicarea;

- capitalul social, numărul acționarilor și numărul de ordine, valoarea nominala a acțiunilor și varsamintele efectuate;

- denumirea (numele și prenumele), sediul (domiciliul) actionarului.

Actiunile ce reprezinta alte aporturi decit numerar vor purta și mențiunea netransmisibilitatii lor timp de 2 ani de la data constituirii societatii.

Titlurile vor purta timbrul sec al societatii și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de consiliul de administratie, care se păstrează la sediul societatii.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza deciziei adunarii generale a acționarilor,prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aportul în numerar sau în natura sau din beneficiile cuvenite acționarilor.

Actiunile noi emise trebuie subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini,iar valoarea lor trebuie varsata la 30 de zile de la data deciziei adunarii generale a acționarilor de majorare a capitalului.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura, prin decizia adunarii generale a acționarilor, pe baza evaluării, efectuata de expertii desemnați de către actionari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza deciziei adunarii generale a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicata de către consiliul de administratie expertului de gestiune al societatii, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunarii generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Expertul de gestiune va trebuie să refere asupra cauzelor și condițiile reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și la alte drepturi prevăzute în statut.

Detinerea actiunii implica adeziunea de plin drept la statut, cu toate modificările suferite.

Drepturile și oblibațiile legate de actiune urmeaza actiunile, în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii sînt obligati numai la plata acțiunilor lor.

Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii numai asupra părții din beneficiul societatii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor sau a cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii, efectuata în condițiile prezentului statut.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decit un singur proprietar pentru fiecare actiune.

Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari sau către terti se poate face pe baza deciziei adunarii generale a acționarilor, luata în unanimitate, sau în alt mod convenit de actionari.

Oferta de cesiune trebuie să fie notificata de actionarul cedent societatii și acționarilor, indicindu-se persoana juridica sau fizica careia urmeaza sa i se cedeze actiunile, precum și condițiile cedarii.

Cesiunea către terti poate fi efectuata numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la data primirii notificarii ofertei de cesiune, inauntrul caruia actionarii au un drept de preemptiune.

Transferul se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unei acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al actiunii.

Articolul 13

Numire, organizare

Societatea este administrata de către un consiliu de administratie compus din 3 administratori, numiti de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiti pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de actionari.

Numirea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de actionari în aceeasi proportie cu cota lor de participare la capital.

Cînd se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor numeste un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală va numi ca nou administrator o persoană indicată de acelasi acționar care a desemnat pe predecesorul sau.

Durata pe care este numit un administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

La constituirea societatii, adunarea generală a acționarilor numeste consiliul de administratie, format din 3 membri.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte, numit de adunarea generală a acționarilor.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii, trimestrial și ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor sau și ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte.

Președintele numeste un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administratie.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite de consiliu pe baza proiectului comunicat de presedinte cu cel puțin 15 zile înainte. Ele se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se inscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie. Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme.

Președintele indeplineste și functia de director general, asigurind conducerea curenta a societatii, aduce la indeplinire deciziile adunarii generale și ale consiliului de administratie în limitele obiectului activității societatii.

În relatiile cu tertii, societatea este reprezentata de către președintele consiliului de administratie, pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de vicepresedinte.

Cel ce reprezinta societatea semneaza actele care o angajează față de terti.

Membrii consiliului de administratie vor putea exercita act care este legat de administrarea societatii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și expertului de gestiune, la cererea acestora, toate documentele societatii.

Președintele, vicepresedintele și membrii consiliului de administratie, directorul general și adjunctul acestuia sînt raspunzatori, individual sau solidar, după caz, față de societate pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut și pentru greseli în administrarea societatii. În astfel de situații, ei vor putea fi revocati prin decizia adunarii generale a acționarilor.

Articolul 14

Atribuții

Consiliul de administratie are urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul român;

b) angajează și concediaza personalul strain și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia, stabileste cota din venitul acestuia, care poate fi transferata în strainatate (în cazul în care este remunerat în lei, cota va fi pînă la 50% din acest venit);

c) elaboreaza și aproba regulamentul interior al societatii, prin care se stabilesc indatoririle și responsabilitatile personalului societatii pe compartimente;

d) aproba operațiunile de încasări și plati care depasesc suma de 50.000 $ S.U.A.;

e) aproba operațiunile de cumparare și vinzare de bunuri (cu excepția mijloacelor fixe) a caror valoare depășește suma de 50.000 $ S.U.A.;

f) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

g) stabileste tactica și strategia de marketing;

h) aproba incheierea sau rezilierea altor contracte;

i) supune anual adunarii generale a acționarilor, în termen de 3 luni de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul și contul de beneficii și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii pe anul următor;

j) rezolva alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

În toate problemele de mai sus, deciziile vor fi luate cu majoritatea simpla de voturi a membrilor consiliului.

Articolul 15

Controlul societatii

Gestiunea societatii este controlata de actionari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii, situația patrimoniului, a beneficiilor și pierderilor.

Verificare rezultatelor financiare se face de către un expert de gestiune, autorizat de Ministerul Finanțelor.

Expertul de gestiune are urmatoarele atribuții principale:

- la incheierea exercitiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor i informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii, a bilantului și a contului de beneficii și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris, prin care propune aprobarea sau modificarea bilantului și a contului de beneficii și pierderi;

- la lichidarea societatii, controlează operațiunile de lichidare;

- prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului-social, sau de modificare a statutului și obiectului societatii.

Expertul de gestiune este responsabil față de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin neindeplinirea sau indeplinirea cu rea credinta a atribuțiilor ce îi revin conform prezentului statut.

Expertul de gestiune se numeste pe o perioadă de 4 ani.

Articolul 16

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii, care decide asupra activității acesteia și asupra politici ei economice și sociale.

Adunarea generală a acționarilor are urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii și numărul de posturi;

b) numeste membrii consiliului de administratie și expertul de gestiune, le stabileste

remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) numeste directorul general și adjunctul acestuia, le stabileste remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca; directorul general și directorul general adjunct pot fi numiti și dintre membrii consiliului de administratie;

d) stabileste competentele și raspunderile consiliului de administratie și expertului de gestiune;

e) aproba și modifica programul de activitate și bugetul societatii;

f) își da acordul asupra contractelor individuale de muncă înainte de inregistrarea acestora la Camera de muncă a direcțiilor de muncă și ocrotiri sociale;

g) decide cu privire la contractarea de împrumuturi bancare și la acordarea de garantii;

h) examineaza, aproba sau modifica bilantul de control de beneficii și pierderi după ascultarea rapoartelor consiliului de administratie și expertului de gestiune; aproba repartizarea beneficiilor între actionari;

i) decide cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale, filiale și agentii;

j) decide cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

k) decide cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii;

l) decide cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea și lichidarea societatii;

m) decide cu privire la executarea de reparatii capitale și realizarea de investitii noi;

n) decide cu privire la prelungirea duratei de functionare a societatii stabilita prin contract;

o) decide cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, directorului general și adjunctul acestuia și expertului de gestiune pentru pagube pricinuite societatii;

p) decide în orice alte probleme privind societatea.

Deciziile în problemele prevăzute la lit. k) și l) vor putea fi aduse la indeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societatii.

Articolul 17

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare. Ele se convoaca de președintele consiliului de administratie sau de vicepresedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la trei luni de la incheierea exercitiului economico-financiar pentru examinarea bilantului și a contului de beneficii și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor, reprezentand cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea expertului de gestiune, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10%, timp de 2 ani consecutiv, cu excepția primilor 2 ani de înființarea societatii.

Adunarea generală a acționarilor se convoaca, prin scrisori recomandate sau telex, la adresele indicate de actionari prin contractul de societate, sau la acelea notificate în scris societatii ulterior, cu cel puțin 15 zile înainte de data fixata, aratandu-se data, locul și proiectul ordinii de zi a adunarii.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc din aceeasi localitate.

Pentru adunările generale ordinare, o dată cu convocarea se trimit acționarilor bilantul și contul de beneficii și pierderi, raportul expertului de gestiune, raportul cu privire la activitatea societatii pe exercitiul incheiat, proiectul programului de activitate și de buget pe anul următor.

Articolul 18

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de vicepresedinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi un secretar, care va întocmi procesul-verbal al sedintei. Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat de Ministerul Finanțelor.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretar.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii, participa și reprezentantii sindicatului.

Articolul 19

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua decizii dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara este constituita valabil și poate lua decizii dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor, statutar constituita, ia decizii cu unanimitate de voturi a celor prezenți sau reprezentati în problemele prevăzute la art. 16 lit. b), c), d), e), h), j), k) și n), precum și în alte probleme în care vor trebui precizate.

Celelalte decizii se iau cu majoritatea simpla de voturi a celor prezenți.

Actionarii voteaza, de regula, prin ridicare de maini. La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, ce dețin cel puțin 1/4 din capitalul social se va putea decide ca votul să fie secret.

Se admite ca decizii care nu necesita unanimitate de voturi să poată fi luate și prin vot exprimat prin corespondenta.

Deciziile adunarii generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 20

Exercitiul economico-financiar

Exercitiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se termina la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu va începe la data constituirii societatii.

Articolul 21

Personalul societatii

Personalul de conducere al societatii și expertul de gestiune sînt numiti de adunarea generală a acționarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie.

Angajarea personalului societatii se face în cadrul schemei de organizare, pe bază de contracte individuale de muncă, care se înregistrează la Camera de muncă.

Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de calificare și functii, se stabileste și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei de asigurări sociale se va face în conformitate cu legislatia în vigoare în România.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii se stabilesc de consiliul de administratie. Premiile, gratificatiile și alte asemenea drepturi, acordate anual personalului român, pot fi platite integral sau parțial în valută, în limita disponibilitatilor în valută, conform reglementarilor în vigoare în România.

Personalul strain al societatii va putea transfera în strainatate drepturile sale de salarizare, în cota de cel mult 50% stabilita de consiliul de administratie, în cazul cînd s-a hotarat remunerarea în lei a acestuia, conform reglemetarilor în vigoare în România.

Articolul 22

Amortizarea fondurilor fixe

Amortizarea fondurilor fixe se stabileste prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achizitie a fondurilor fixe și se include, după caz, în prețul de cost al productiei, al prestarilor de servicii sau în cheltuielile de circulatie și se utilizeaza pentru inlocuirea mijloacelor fixe și alte nevoi ale societatii.

Prin valoarea de achizitie a fondurilor fixe se înțelege suma cheltuielilor de cumparare și a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în functiune a fiecarui fond fix.

Amortizarea se calculeaza de la data punerii în functiune a fondurilor fixe.

Articolul 23

Reparatii capitale

Lucrarile de reparatii capitale se vor executa pe baza deciziei adunarii generale a acționarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în prețul de cost al productiei, al prestarilor de servici sau în cheltuielile de circulatie, în anul în care au fost executate sau esalonat pe mai mulți ani.

Articolul 24

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilantul și contul de beneficii și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 25

Calculul și repartizarea beneficiilor

Beneficiul societatii se stabileste prin bilantul aprobat de adunarea generală a acționarilor. Beneficiul impozabil se stabileste ca diferența între suma totala a veniturilor încasate și suma cheltuielilor efectuate pentru realizare acestor venituri. Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel mult 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilantul anual (constituirea lui efectuandu-se pînă ce va atinge 25% din capitalul social), precum și alte cote prevăzute de reglementarile în vigoare.

Din beneficiul prevăzut în bilant se scade impozitul legal, rezultand beneficiul cuvenit acționarilor, care se repartizeaza între acestia proportional cu aportul la capitalul social, precum și pentru alte nevoi ale societatii.

Plata beneficiului cuvenit acționarilor se face de societate în cel mult 2 luni de la aprobarea bilantului de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare. Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capital și în limita capitalului subscris.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin decizia adunarii generale a acționarilor și după obtinerea aprobarilor legale.

Noua societate va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și publicitate cerute la înființarea societatilor mixte.

Articolul 27

Dizolvarea societatii

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii:

- expirarea duratei convenite de functionare a societatii, dacă adunarea generală nu aproba prelungirea;

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societatii;

- pierderea a cel puțin 1/3 din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- la cererea oricărui acționar, dacă imprejurarile de forta majoră și consecintele lor dureaza mai mult de 6 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca functionarea societatii nu mai este posibila;

- în orice alte situații, pe baza deciziei adunarii generale a acționarilor, luate în unanimitate.

Articolul 28

Lichidarea societatii

Lichidarea se va face de unu sau mai mulți lichidatori numiti de adunarea generală a acționarilor dintre actionari sau alte persoane.

Din momentul intrarii în functie a lichidatorilor, mandatul administratorilor și directorilor inceteaza, acestia nemaiputind intreprinde noi acțiuni în numele societatii.

Lichidatorii au aceeasi raspundere ca și administratorii. Ei sînt datori, îndată după intrarea în functie, ca împreună cu administratorii societatii sa faca un inventar, sa evalueze bunurile societatii și sa incheie un bilant, care să constate situația exacta a activului și pasivului social, semnîndu-le. Lichidatorii sînt obligati sa primeasca și sa pastreze bunurile și evidentele societatii încredințate de administratori și sa tina un registru cu toate operațiunile lichidarii în ordine cronologica.

Lichidatorii își indeplinesc mandatul, sub controlul expertului de gestiune.

Lichidatorii pot aparea în fața instanțelor judecătorești și pot incheia tranzactii și compromisuri cu creditorii societatii.

Lichidatorii vor instiinta creditarii printr-un anunt public, cerandu-le să-și prezinte pretentiile intr-o anumita perioada fixata. Creditorii cunoscuti societatii li se va trimite un anunt separat, cerandu-le să-și prezinte pretentiile.

Lichidatorii care efectueaza noi operațiuni ce nu sînt necesare scopului lichidarii sînt raspunzatori personali și solidar cu executarea acestora.

Din sumele rezultate din lichidare vor fi achitati mai întîi creditorii privilegiati (salarii și alte drepturi de personal, impozite și taxe, contribuții de asigurări sociale, rate de credit și dobanzi etc.) și apoi ceilalti creditori. După aceasta, lichidatorii vor întocmi bilantul de lichidare și vor face propuneri de repartizare între actionari a rezultatelor financiare (beneficii sau pierderi) proportional cu cotele de participare la capitalul social.

Bilantul de lichidare, ca și propunerile de distribuire a mijloacelor rezultate din lichidare, vor fi supuse spre aprobare adunarii generale a acționarilor. După aprobarea acestui bilant, se considera ca societatea a descarcat pe lichidatori de activitatea lor.

Pe baza bilantului de lichidare, lichidatorii vor întocmi, în forma autentica, un inscris constatator, care va fi înregistrat la Registrul comerțului și va fi publicat în Monitorul Oficial al României.

Toate cheltuielile efectuate pentru constituirea societatii vor fi suportate de Societatea "Delta Design" - S.A., fiind înregistrate în evidența contabilă a societatii după constituirea oficiala a acesteia.

Aceste cheltuieli vor fi amortizate în primul an de functionare a societatii.

Articolul 30

Litigii

Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești din România.

Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate și persoanele juridice române pot fi solutionate și prin arbitraj. În acest caz, actionarii pot alege și competența Comisiei de arbitraj de pe lîngă Camera de Comert și Industrie a României.

Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislatia muncii din România, iar ale personalului strain, în conformitate cu prevederile contractului de muncă.

Incheiat la București la 1 octombrie 1990, în doua exemplare originale în limba română.

Iulian Rosengren

"Delta Lab Systems A.B."

Suedia