Acordul din 25 octombrie 1996

Articolul 1

Trageri

1.01 - Suma creditului

Prin prezentul acord, Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta, un credit (denumit în cele ce urmează creditul), într-o sumă echivalenta cu 70.000.000 ECU (șaptezeci milioane ECU), în unicul scop de a finanta parțial Proiectul, asa după cum este prezentat în descrierea tehnica.

ECU este definit în anexa B la prezentul acord și va fi tratat pentru toate scopurile acestui acord ca și cum ar fi o moneda.

1.02 - Proceduri de tragere

A) Cu excepția cazului în care Banca convine altfel, creditul va fi tras în cel mult 20 de transe (denumite în continuare Transe și fiecare dintre ele o transa), care vor fi, fiecare, într-o sumă echivalenta cu cel puțin 3 milioane ECU, cu excepția ultimei trageri, și nu va depăși echivalentul a 10 milioane ECU.

B) Tragerea fiecărei transe va fi condiționată de primirea de către Banca a unei cereri scrise (denumita în continuare cerere) din partea Împrumutatului, prin AND, specificind:

a) suma transei;

b) valuta sau valutele în care Împrumutatul, prin AND, prefera ca transa să fie trasa și care să fie o valuta sau una dintre valutele la care se face referire în art. 1.03;

c) rata sau ratele dobinzii aplicabile, dacă este cazul, indicate anterior de Banca;

d) data preferata pentru tragere, înțelegindu-se ca Banca poate disponibiliza transa în termen de maximum 4 luni calendaristice de la data cererii.

Nici o cerere nu va putea fi facuta mai tirziu de 31 august 2001. Sub rezerva prevederilor art. 1.02 C), fiecare cerere este irevocabilă.

C) Dacă cererea va fi întocmită în conformitate cu prevederile art. 1.02 A) și sub rezerva prevederilor art. 1.04 și 1.07, într-un interval cuprins între 10 și 15 zile înainte de data tragerii, Banca va remite Împrumutatului, prin AND, o notificare (denumita în continuare notificare de tragere) care:

(i) va confirma suma și compozitia valutelor transei specificate în cerere;

(îi) va specifică rata sau ratele dobinzii determinate în conformitate cu prevederile art. 3.01 A); și

(iii) va specifică data tragerii transei. În cazul în care rata dobinzii specificată în notificarea de tragere depășește rata de referința indicată anterior de către Banca sau în cazul în care compozitia valutelor sau suma transei nu este în conformitate cu cererea, Împrumutatul, prin AND, poate, în curs de 3 zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea Notificării de tragere, sa revoce cererea, printr-o comunicare către Banca și, în consecința, cererea și notificarea de tragere nu vor mai avea nici un efect.

D) Tragerea va fi facuta în acel cont bancar în numele și pentru Împrumutat sau AND, pe care Împrumutatul, prin AND, îl va comunică Băncii cu cel puțin 8 zile înainte de data tragerii, cu condiția ca, nu mai mult de un cont să fie specificat pentru fiecare valuta.

1.03 - Valuta de tragere

Sub rezerva existenței disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare transa în valută sau valutele pentru care Împrumutatul, prin AND, și-a exprimat o preferinta. Fiecare valuta de tragere va fi ECU, o valuta a unuia dintre statele membre ale Băncii sau orice alta valuta care este tranzactionata pe scara larga pe principalele piețe valutare.

Pentru calculul sumelor ce urmează a fi trase în alte valute decît ECU, Banca va aplica cursul de schimb mediu de referința de pe piața valutară din Bruxelles, iar în absenta acestuia, de pe piața aleasă de către Banca, la o astfel de data care cade în intervalul de 10 zile înainte de tragere, după cum Banca va decide.

1.04 - Condiții de tragere

A) Tragerea primei transe, în conformitate cu art. 1.02, va fi condiționată de îndeplinirea, în mod satisfăcător pentru Banca, înainte de data cererii, a următoarelor condiții, după cum urmează:

a) consilierul juridic al Împrumutatului va fi emis un aviz juridic favorabil vizind semnarea legală a acestui acord de către Împrumutat și documentația relevanta, incluzind, dar nelimitindu-se la, evidenta documentara menționată la lit. d) a prezentului articol, în termeni acceptabili Băncii;

b) consilierul juridic al AND va fi emis un aviz juridic favorabil vizind semnarea legală a prezentului acord de către AND și documentația relevanta, în termeni acceptabili Băncii;

c) vor fi fost obținute toate aprobările necesare pentru a permite Împrumutatului sau AND să facă trageri din împrumut în cadrul prezentului acord și Împrumutatului sa restituie împrumutul (asa cum este definit în art. 2 paragraful 1) și sa plătească dobinda și toate celelalte sume datorate conform prezentului acord; astfel de aprobări trebuie extinse și în ceea ce privește deschiderea și gestionarea conturilor în care Împrumutatul solicita Băncii sa disponibilizeze Creditul;

d) Banca va fi primit evidenta documentara prin care Împrumutatul a autorizat și împuternicit în mod legal AND ca, în cadrul prezentului acord, să solicite și să efectueze trageri în numele și în contul Împrumutatului;

e) Banca va fi primit dovezi satisfăcătoare privind împuternicirea domnului Dan Mogos și a domnului Danila Bucsa de a semna acest acord, respectiv în numele Împrumutatului și al AND, și un exemplar al unei rezoluții satisfăcătoare a Consiliului de administrație, prin care AND este autorizata sa încheie acest acord;

f) Banca va fi primit evidenta care să demonstreze ca:

(i) a fost creata în mod corespunzător o unitate de implementare a Proiectului, adecvată din punct de vedere al dotării cu personal, potrivit cerințelor Băncii; și

(îi) a fost numit, în termeni acceptabili Băncii, un consultant internațional independent, asa după cum este menționat în art. 6.09.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este facuta înainte de primirea de către Banca a unei evidente satisfăcătoare pentru ea, demonstrând ca aceste condiții au fost îndeplinite, acea cerere va fi considerată ca a fost primită de Banca la data la care condițiile au fost îndeplinite.

B) Fiecare tragere ulterioară va fi în continuare condiționată de primirea de către Banca, înainte de data cererii respective, a evidentei documentare satisfăcătoare pentru ea, din care să reiasă ca AND a cheltuit pentru loturile care sunt finanțate parțial de către Banca, asa cum este indicat în descrierea tehnica, o sumă cel puțin egala cu suma neta (fără impozite și taxe vamale) a tuturor sumelor disponibilizate anterior de către Banca, mai puțin o sumă de 2 milioane ECU, pentru toate tragerile, cu excepția ultimei.

Mai mult, fiecare tragere va fi condiționată de convingerea Băncii ca Împrumutatul a alocat sau continua să facă disponibile pentru AND suficiente alte fonduri destinate Proiectului, astfel încât să se asigure realizarea și implementarea la timp a Proiectului, în concordanta cu graficul din descrierea tehnica.

C) În plus față de condițiile expuse în art. 1.04 B) de mai sus, ultima tragere va face obiectul unei condiții suplimentare ca toate sumele trase anterior sa fi fost cheltuite pentru Proiect, asa cum se prevede în acel articol, sau ca Împrumutatul să prezinte, prin AND, o evidenta satisfăcătoare ca aceste sume vor fi cheltuite în decurs de 60 de zile de la data la care tragerea a fost solicitată.

Orice tragere care finanțează cheltuieli în avans va fi urmată, în decurs de 90 de zile, de transmiterea unei evidente satisfăcătoare pentru Banca, în sensul că suma tragerii sau a tragerilor respective, după cum este cazul, a fost în mod corespunzător cheltuită pentru Proiect.

D) Fiecare tragere, inclusiv prima, va fi condiționată de primirea de către Banca a aprobărilor necesare (acoperind în mod corespunzător aspectele de protecție a mediului), pentru lucrările care sunt finanțate din tragerea solicitată, și de faptul ca aceste aprobări sunt satisfăcătoare pentru Banca.

E) Pentru calcularea echivalentului în ECU al sumelor cheltuite, Banca va aplica cursul de schimb în vigoare în cea de a 30-a zi înainte de data cererii.

F) Dacă vreo parte a evidentei furnizate de Împrumutat, prin AND, nu este satisfăcătoare pentru Banca, Banca poate fie sa acționeze în concordanta cu ultimul paragraf al art. 1.04 A), fie sa disponibilizeze proporțional mai puțin decît suma solicitată.

1.05 - Comision de amînare

Dacă tragerea vreunei transe este amînată la cererea Împrumutatului, prin AND, (cu consimțământul Băncii), Împrumutatul va plati comision de amînare pentru partea de transa netrasa, la o rata anuală de 1%, calculat de la data inițial specificată a tragerii până la data efectivă a tragerii sau, dacă transa nu este (în întregime) trasa, până la data anulării sau revocării acelei transe. Cererea pentru amînare trebuie să fie primită de Banca cu cel puțin 8 zile înainte de data inițială a tragerii. Un astfel de comision se va acumula de la zi la zi și va fi plătibil la fiecare dintre datele specificate în art. 5.03.

1.06 - Anularea creditului

În cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decît cifra estimată în preambul, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, sa anuleze porțiunea din credit corespunzătoare diferenței.

Împrumutatul poate oricând, cu înștiințarea Băncii, sa anuleze, integral sau parțial, orice suma netrasa din credit.

Dacă Împrumutatul anulează orice transa pentru care cererea respectiva facuta de Împrumutat, prin AND, nu a fost revocată în conformitate cu prevederile art. 1.02 C), acesta va plati un comision unic calculat asupra sumei anulate, la jumătatea ratei dobinzii aplicate de Banca, la data anulării, pentru împrumuturile acordate de ea cu aceleași proporții între valute și cu o perioadă de rambursare de 20 de ani. Un astfel de comision va fi plătibil suplimentar oricărui comision plătibil conform art. 1.05.

1.07 - Revocarea și suspendarea creditului

Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, sa revoce, în orice moment și cu efect imediat, partea netrasa a creditului:

a) ca urmare a apariției oricărui eveniment menționat în art. 10.01 A) sau B); sau

b) dacă vor surveni situații excepționale care afectează negativ accesul Băncii pe piețele de capital naționale sau internaționale de referința.

Ca alternativa, dacă Banca este de părere ca o situație descrisă în cazul a) sau b) de mai sus a survenit și are caracter temporar, ea poate, prin notificarea Împrumutatului, sa suspende partea netrasa a creditului. Într-un astfel de caz, suspendarea va continua până când, urmare a emiterii unei cereri ulterioare, Banca este din nou în măsura sa emita o notificare de tragere.

Totuși Banca nu va fi indreptatita sa revoce sau sa suspende, din ratiunile prezentate în cazul b), nici o transa care a făcut obiectul unei notificări de tragere.

Mai mult, dacă Banca are motive sa creadă ca exista orice fel de dificultate în ceea ce privește accesul Împrumutatului la finanțarea BERD, după consultare cu BERD și pe baza primirii unei confirmări scrise din partea acesteia privind existenta certa a unui obstacol, ea poate, prin notificarea Împrumutatului, sa suspende porțiunea netrasa din credit. Într-un astfel de caz, suspendarea va continua până când Împrumutatul va furniza Băncii dovezi satisfăcătoare ca dificultatea a fost eliminata sau ca fonduri adecvate pentru Proiect sunt disponibile din alte surse, în termeni și condiții acceptabile Băncii.

Creditul va fi considerat ca fiind revocat, dacă Banca solicita rambursarea conform art. 10.

Dacă creditul este revocat pentru alte motive decît cele menționate în cazul b) de mai sus, Împrumutatul va plati un comision pentru suma a carei tragere a fost solicitată, la o rata anuală de 0,75%, calculată de la data cererii respective până la data revocării.

Un astfel de comision va fi plătibil suplimentar oricărui comision plătibil conform art. 1.05.

1.08 - Valuta comisioanelor

Comisioanele datorate de Împrumutat Băncii, conform art. 1, vor fi calculate și plătibile în ECU.

Articolul 2

Împrumutul

2.01 - Suma împrumutului

Împrumutul (denumit în continuare împrumutul) va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, asa cum au fost notificate de către Banca cu ocazia tragerii fiecărei transe.

2.02 - Valuta de rambursare

Fiecare rambursare, conform art. 4 sau, după caz, art. 10, va fi efectuată în valutele în care au fost efectuate tragerile și în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul împrumutului.

2.03 - Valuta pentru dobinda și alte obligații de plată

Dobinda și alte obligații de plată, conform art. 3, 4 și 10, vor fi calculate și plătibile proporțional, în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.

Orice alte plati vor fi făcute în valută specificată de Banca, având în vedere valuta cheltuielii de rambursare pentru scopurile acelei părți.

2.04 - Notificări ale Băncii

După tragerea fiecărei transe, Banca va transmite Împrumutatului și AND o situație rezumativa cuprinzând suma, compozitia valutară, data tragerii, graficul de rambursare și rata sau ratele dobinzii acelei transe sau pentru acea transa.

Articolul 3

Dobinda

3.01 - Rata dobinzii

A) Soldul nerambursat al oricărei transe va fi purtător de dobinda la rata sau ratele specificate în notificarea de tragere aferentă fiecăreia, care rata va fi rata sau ratele dobinzii aplicabile la data emiterii notificării de tragere pentru împrumuturile exprimate în valută sau valutele respective și acordate de către Banca imprumutatilor săi în aceiași termeni de rambursare și în aceleași condiții de plată a dobinzii ca cele pentru transa în cauza.

B) Dobinda va fi platibila semestrial la datele specificate în art. 5.03.

3.02 - Dobinda la sumele cu scadența depășită

Fără ca acest lucru să fie considerat o încălcare a prevederilor art. 10 și prin excepție de la prevederile art. 3.01, dobinda se va acumula pentru oricare suma cu scadența depășită, de la data scadentei până la data efectivă a plății, la o rata anuală calculată după cum urmează:

a) pentru o sumă scadenta a oricărei transe, la o rata egala cu suma dintre: (i) 2,5% (doua virgula cinci procente); și (îi) rata de referința specificată în conformitate cu art. 3.01; și

b) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma dintre: (i) 2,5% (doua virgula cinci procente); și (îi) rata dobinzii percepută de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în aceeași valuta pe un termen de 20 de ani.

O astfel de dobinda este platibila în aceeași valuta ca și suma restanta asupra căreia se acumuleaza.

Articolul 4

Rambursarea

4.01 - Rambursarea obișnuită

Împrumutatul va rambursa împrumutul în conformitate cu graficul de amortizare prezentat în anexa C.

4.02 - Rambursarea anticipata voluntara

A) Împrumutatul poate rambursa anticipat o transa sau părți ale acesteia în baza unei notificări scrise (denumita în continuare notificare de rambursare anticipata), specificind suma (suma rambursarii anticipate) de rambursat anticipat și data propusă pentru rambursarea anticipata (data rambursarii anticipate), care va fi o dată specificată în art. 5.03 (fiecare o dată de plată). Notificare de rambursare anticipata va fi transmisă Băncii cu cel puțin o luna înainte de data rambursarii anticipate. Rambursarea anticipata va fi condiționată de plată de către Împrumutat a unei compensații, dacă este cazul, datorată Băncii, în concordanta cu prevederile paragrafelor B) și C) de mai jos.

B) Suma compensatiei va fi suma diferenței de dobinda realizată de Banca pentru fiecare semestru, care se termina la datele de plată următoare datei rambursarii anticipate, calculată după cum se specifică în următorul subparagraf și ajustata în conformitate cu paragraful C).

Suma diferenței va fi calculată ca suma prin care:

x) dobinda care ar fi fost platibila în timpul acelei perioade de jumătate de an, aferentă părții din transa rambursata în avans,

depășește

y) dobinda care ar fi fost astfel platibila în timpul acelei jumătăți de an, dacă ar fi fost calculată la rata de referința; în acest scop rata de referința înseamnă rata dobinzii pe care Banca o fixează la data care cade la o luna înainte de data rambursarii anticipate pentru un împrumut acordat unui împrumutat din Uniunea Europeană, efectuat în compozitia valutară respectiva, având date semianuale pentru plata dobinzii și o perioadă medie de rambursare egala cu durata medie de viața rămasă a transei, sau, dacă Banca nu fixează o astfel de dobinda, rata fixată pentru perioada cea mai apropiată care corespunde acelei durate medii de viața.

Fiecare suma astfel calculată va fi ajustata la data rambursarii anticipate prin aplicarea unei rate de ajustare egala cu rata determinata potrivit lit. y) a paragrafului B).

C) Banca va notifica Împrumutatului despre compensația datorată ei în conformitate cu paragrafele anterioare. În curs de doua zile lucrătoare luxemburgheze de la primirea din partea Băncii a notificării menționate, Împrumutatul poate revoca în scris Notificarea de rambursare anticipata. Cu excepția cazului anterior menționat, Împrumutatul va fi obligat să efectueze plata în conformitate cu notificarea de rambursare anticipata, împreună cu dobinda acumulată asupra sumei rambursarii anticipate, precum și cu orice alta suma datorată conform acestui art. 4.02.

4.03 - Rambursarea anticipata obligatorie

A) Dacă Împrumutatul rambursează anticipat, în mod voluntar, integral sau parțial, orice alt împrumut contractat inițial pe o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei astfel de părți din suma împrumutului nerambursat în acel moment, într-o astfel de proporție în care suma rambursata anticipat acoperă suma totală nerambursata a tuturor acelor alte împrumuturi.

Banca va adresa, dacă este cazul, Împrumutatului, cererea sa, în termen de 4 saptamini de la primirea notificării corespunzătoare conform art. 8.02 a). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobinda acumulată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut cu un termen de rambursare cel puțin la fel de mare ca termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat nu va fi considerată ca fiind rambursare anticipata.

B) Dacă costul total al Proiectului se va situa semnificativ sub cifra specificată în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului, proporțional cu diferența.

C) În cazul oricărei rambursări anticipate, datorate conform art. 4.03, Împrumutatul poate alege transa sau tranșele care urmează a fi rambursate anticipat.

4.04 - Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4

Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate valutele transei în cauza, proporțional cu sumele nerambursate respective, în afară de cazul rambursarii anticipate conform art. 4.02, când Împrumutatul poate să ramburseze întreaga suma nerambursata în una sau mai multe valute în cadrul transei, la alegere.

În cazul unei rambursări anticipate parțiale în toate valutele, fiecare suma rambursata anticipat va fi redusă proporțional din fiecare rata de rambursare rămasă neachitata.

Prevederile art. 4 se vor aplica fără a prejudicia prevederile art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01 - Locul plății

Fiecare suma platibila de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord, va fi plătită în contul notificat de către Banca Împrumutatului. Banca va indica contul cu cel puțin 15 zile înainte de data scadentei primei plati a Împrumutatului și va notifica orice schimbare a contului cu nu mai puțin de 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăților conform art. 10.

5.02 - Calculul plăților referitoare la o fracțiune de an

Orice suma datorată sub forma de dobinda, comision sau în alt mod de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord, și calculată pentru orice fracțiune din an va fi calculată pe baza unui an de 360 de zile și a unei luni de 30 de zile.

5.03 - Datele de plată

Sumele scadente semestrial, conform prevederilor prezentului acord, sunt plătibile Băncii la 25 februarie și la 25 august ale fiecărui an.

Alte sume datorate, conform prevederilor prezentului acord, sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care a fost primită de către Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01 - Utilizarea împrumutului și altor fonduri

Împrumutatul, prin AND, va folosi sumele împrumutului și alte fonduri menționate în planul de finanțare, descris în preambul, exclusiv pentru executarea Proiectului.

6.02 - Realizarea Proiectului

Împrumutatul și AND se angajează sa realizeze Proiectul în concordanta cu, și sa-l finalizeze până la data specificată în descrierea tehnica, după cum va fi modificată periodic, cu aprobarea Băncii.

6.03 - Costul majorat al Proiectului

În cazul în care costul proiectului depășește cifra estimată, prezentată la pct. 5 din preambul, Împrumutatul va obține finanțare pentru a acoperi costul suplimentar, fără a apela la Banca, astfel încât să permită AND sa finalizeze Proiectul în concordanta cu descrierea tehnica. Planurile Împrumutatului de finanțare a costului suplimentar vor fi comunicate Băncii fără întârziere.

6.04 - Procedura de licitație

Împrumutatul și AND se angajează sa achizitioneze bunuri, să asigure servicii și sa angajeze lucrări pentru Proiect, în mod adecvat și satisfăcător pentru Banca, prin licitație internationala deschisă, în termeni egali naționalilor tuturor țărilor membre, cu condiția ca exportatorii de bunuri care, la data adjudecării licitației, fac obiectul unor taxe antidumping definitive impuse de către Consiliul Uniunii Europene, vor fi în mod normal excluși de la adjudecarea licitației în măsura în care licitația are în vedere astfel de bunuri.

6.05 - Asigurare

Atita timp cît împrumutul este nerambursat, AND va asigura în mod adecvat toate lucrările și proprietățile care constituie parte a Proiectului, în concordanta cu practica normală pentru lucrări similare de interes public pe teritoriul României.

6.06 - Întreținerea

Atât timp cît împrumutul este nerambursat, Împrumutatul și AND vor asigura ca toate proprietățile, care constituie parte a Proiectului, vor fi întreținute, reparate, verificate și reînnoite, după cum va fi necesar, pentru a fi menținute în buna stare de funcționare.

6.07 - Alocarea resurselor bugetare

Împrumutatul se angajează sa aloce anual resurse adecvate pentru Proiect, pentru a permite: (i) întreținerea adecvată a rețelei naționale de drumuri; și (îi) finalizarea în grafic a acestuia conform descrierii tehnice și, în particular, acoperirea contribuției locale la planul de finanțare a Proiectului.

6.08 - Auditul anual

Împrumutatul și AND se angajează să aibă conturile și situația financiară și bugetară a AND, auditate anual în conformitate cu standardele contabile internaționale.

6.09 - Consultanța

AND va folosi consultanți internationali ale căror calificări, experienta și termeni de referința vor fi satisfacatori pentru Banca, pentru proiectarea de detaliu ca și pentru supravegherea lucrărilor care vor fi finanțate de către Banca. Consultanții vor trebui sa garanteze calitatea corespunzătoare a lucrărilor propuse și finalizarea lor conform graficului.

6.10 Măsuri de securitate

Împrumutatul și AND se angajează sa includă în proiectul lucrărilor aferente Proiectului, ca și în documentele de licitație aferente, măsuri destinate să asigure securitatea lucrătorilor, rezidenților și a utilizatorilor de drumuri, pe întreaga durata de implementare a Proiectului.

Articolul 7

Garanție

7.01 - Garanție

Dacă Împrumutatul va trebui sa acorde unei terțe părți vreo garanție pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale privind datoria sa externa sau orice preferinta ori prioritate cu privire la acestea, Împrumutatul va informa Banca despre aceasta și, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului acord sau va acorda Băncii o preferinta sau prioritate echivalenta. Împrumutatul confirma ca, în prezent, nu exista nici o astfel de garanție, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații și vizite

8.01 - Informații privind Proiectul

Împrumutatul și AND:

a) vor transmite Băncii: (i) până la 30 iunie 1997 și, ulterior, trimestrial, până la finalizarea Proiectului, un raport privind implementarea Proiectului; (îi) 6 luni după finalizarea Proiectului, un raport privind finalizarea Proiectului; și (iii) periodic, orice alt document sau informație privind finanțarea, implementarea și executarea Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil, aceste rapoarte fiind elaborate și aprobate de consultantul internațional independent menționat la art. 6.09;

b) vor supune aprobării Băncii, fără întârziere, orice modificare de natura materială în planurile generale, planul financiar, graficul de execuție sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu situațiile făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea acestui acord;

c) vor asigura ca evidentele AND reflecta toate operațiunile legate de finanțarea și executarea Proiectului; și

d) vor informa, în general, Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut Împrumutatului sau AND, care pot prejudicia sau afecta în mod substanțial condițiile executării sau funcționarii Proiectului.

8.02 - Informații privind împrumutatul

Împrumutatul trebuie să informeze imediat Banca:

a) despre orice hotărâre luată de el din orice motiv sau pentru orice situație care îl obliga sau despre orice cerere care i s-a făcut de a rambursa anticipat orice împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 ani;

b) despre orice intenție de a furniza către o terta parte orice garanții la care se face referire la art. 7.01; sau

c) în general, despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului, care decurge din prezentul acord;

d) nu mai tirziu de 30 noiembrie a fiecărui an, începând cu 30 noiembrie 1997, va furniza Băncii prin AND, spre analiza și comentarii, programul sau de cheltuieli propus pentru anul următor pentru construcția de drumuri, întreținere și reabilitare și alocația bugetară propusă pentru un astfel de program, asigurind ca fonduri suficiente vor continua să fie acordate Proiectului;

e) despre orice decizie luată de către autoritatea competentă cu privire la constituirea unui fond special al drumurilor pentru România și, în continuare, despre situația financiară a acestuia.

8.03 - Informații privind AND

AND:

a) va furniza Băncii în fiecare an, în termen de o luna de la publicarea lor, raportul anual, bilanțul, contul de profit și pierderi al AND și raportul auditorului întocmit în concordanta cu standardele internaționale de contabilitate; și

b) va informa Banca:

(i) imediat, în legătură cu orice modificare adusă documentelor sale de baza și cu orice schimbare survenită în statutul sau legal și în mandatul sau; sau

(îi) în general, cu privire la orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a AND, prevăzută în cadrul acestui acord.

8.04 - Vizite

Împrumutatul și AND vor permite persoanelor desemnate de către Banca, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Conturi a Comunităților Europene, sa viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările care fac obiectul Proiectului și să facă acele verificări pe care le doresc, și le vor acorda sau se vor asigura ca li se va acorda tot sprijinul necesar în acest scop.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01 - Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru și taxe de înregistrare, aferente semnării sau implementarii prezentului acord sau a oricărui document legat de acesta, și în constituirea oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral capitalul, dobinda, comisionul și alte sume datorate conform prezentului acord, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă orice astfel de deducere, aceasta sa ducă la majorarea sumei de plată bruta către Banca, astfel încât, după deducere, suma neta primită de către Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02 - Alte speze

Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau schimb valutar, ocazionate de semnarea sau de implementarea prezentului acord sau a documentelor legate de acesta și de constituirea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata în cazul neîndeplinirii obligațiilor

10.01 - Dreptul de a solicita rambursarea anticipata

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:

A) imediat:

a) dacă vreo informație importanța sau document remis Băncii de către sau în numele Împrumutatului, în legătură cu negocierea prezentului acord sau în timpul cît el este în vigoare, se dovedește a fi incorect în orice privinta importanța;

b) dacă, la scadenta, Împrumutatul nu rambursează orice parte din împrumut, nu plătește dobinda aferentă acestuia sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum se prevede în prezentul acord;

c) dacă, urmare a neîndeplinirii vreunei obligații, aferentă unui asemenea împrumut, Împrumutatului i se cere sa ramburseze anticipat un împrumut acordat inițial pentru un termen mai mare de 5 ani;

d) dacă survine un eveniment sau o situație care este posibil sa pericliteze îndeplinirea obligațiilor de plată care decurg din împrumut sau sa afecteze negativ orice garanție acordată pentru acesta;

e) dacă oricare dintre obligațiile asumate de către Împrumutat și la care se face referire în paragrafele 7 și 8 din preambul încetează de a fi îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Comunității Europene;

f) dacă Împrumutatul sau AND nu-și îndeplinește oricare dintre obligațiile care decurg din oricare alt împrumut acordat de către Banca din resursele Băncii sau ale Comunității Europene;

g) dacă împrumutul BERD va deveni datorat și plătibil înainte de scadenta convenită în cazul sau;

B) după expirarea unei perioade de timp rezonabile specificate într-o notificare remisă de Banca Împrumutatului, fără ca problema să fie remediata în mod satisfăcător pentru Banca:

a) dacă Împrumutatul nu se conformează oricărei obligații care decurge din prezentul acord, alta decît cea menționată în art. 10.01 A) b); sau

b) dacă orice fapt material prevăzut în preambul se modifica substanțial și dacă modificarea fie ca prejudiciază interesele Băncii, ca împrumutător al Împrumutatului, fie ca afectează negativ implementarea sau operațiunile Proiectului.

10.02 - Alte drepturi legale

Art. 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea anticipata a împrumutului.

10.03 - Daune

În cazul solicitării rambursarii anticipate în condițiile art. 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată începând cu data de la care s-a făcut solicitarea, ca cea mai mare dintre:

a) suma calculată conform art. 4.02, aplicată sumei care a devenit imediat scadenta și platibila și cu efect de la data declarării acestui efect; și

b) o valoare calculată la o rata anuală de 0,25% de la data solicitării până la data respectiva la care fiecare rata a sumei solicitate ar fi trebuit restituită în absenta solicitării.

10.04 - Nerenunțare

Nici o omisiune sau întârziere a Băncii în exercitarea unui drept al său, conform art. 10, nu va fi considerată ca o renunțare la acel drept.

10.05 - Destinația sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform art. 10 vor fi destinate, în primul rind, plății daunelor, comisionului și dobinzii, în aceasta ordine și, în al doilea rind, reducerii ratelor nerambursate, în ordinea inversa a scadentei. Ele vor fi repartizate între transe conform deciziei Băncii.

Articolul 11

Legea aplicabilă și jurisdicția

11.01 - Legea aplicabilă

Prezentul acord și întocmirea, interpretarea și validitatea lui vor fi guvernate de legea franceza. Locul încheierii acestui acord este sediul central al Băncii.

11.02 - Jurisdicția

Toate litigiile privind prezentul acord vor fi supuse Curții de Justiție a Comunităților Europene.

Părțile la prezentul acord renunța prin prezentul acord la orice imunitate din partea sau drept de a obiecta față de jurisdicția acelei Curți. O decizie a Curții, emisă conform acestui art. 11.02, va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără restrictie sau rezerva.

11.03 - Evidenta sumelor datorate

În orice acțiune juridică aparuta în executarea prezentului acord, certificarea de către Banca a oricăror sume datorate Băncii, potrivit prezentului acord, va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume.

Articolul 12

Clauze finale

12.01 - Notificări

Notificările și alte comunicări transmise în legătură cu prezentul acord vor fi trimise la adresele menționate la pct. 1 de mai jos, cu excepția notificărilor către Împrumutat și AND în legătură cu litigii în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. 2 de mai jos, unde Împrumutatul și AND aleg domiciliul:

Pentru bancă:

100 Boulevard Konrad Adenauer L-2950 Luxembourg-Kirchberg;

Pentru Împrumutat:

1. Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5 RO-70060, București România

2. Misiunea României pe lângă Comunitățile Europene 107, rue Gabrielle B-1180 Bruxelles

Pentru AND:

1. Bd Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1 RO-77113 București, România

2. Misiunea României pe lângă Comunitățile Europene 107, rue Gabrielle B-1180 Bruxelles

Fiecare parte poate, prin avizarea celeilalte, să-și schimbe adresa menționată mai sus, cu condiția ca adresele de la pct. 2 de mai sus să poată fi schimbate numai cu alta adresa în cadrul Comunității Europene.

12.02 - Forma notificării

Notificările și alte comunicări, pentru care sunt menționate, în prezentul acord, perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar, vor fi transmise personal, prin scrisoare înregistrată, telegrama, telex sau alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după cum poate fi cazul, data declarata a primirii documentului transmis va fi definitivă pentru determinarea unei perioade.

12.03 - Preambul și anexe

Preambulul și următoarele anexe fac parte din acest acord:

- Anexa A

descrierea tehnică

- Anexa B

definiția ECU

- Anexa C

graficul de amortizare

Următoarele anexe sunt atașate la prezentul acord:

- Anexa nr. I

Împuternicirea de semnare pentru Împrumutat

- Anexa nr. II

Rezoluția Consiliului de administrație și împuternicirea de semnare pentru AND

Ca urmare, părțile prezente au convenit să se semneze acest acord în patru originale în limba engleza.

Acest acord de împrumut a fost parafat în numele Împrumutatului de către doamna Valentina Ispas, în numele Băncii de către domnul Alfredo Panarella și în numele AND de către domnul Danila Bucsa.

Pentru și în numele

Pentru și în numele

României,

Băncii Europene de Investiții,

Dan Mogoș,

K. J. Andreopoulos,

Walter Cernoia,

secretar de stat

director

director

Pentru și în numele

Administrației Naționale a Drumurilor,

Dănilă Bucșă,

director general

Astăzi, 23 octombrie 1996 la Luxemburg.

Astăzi, 25 octombrie 1996 la București.