Statutul din 19 mai 1997

Articolul 1

Denumirea societatii comerciale

Denumirea societatii comerciale este Societatea Comerciala "Editura Stiintifica" - S.A.

În toate actele, facturile, publicatiile și orice alte acte emanind de la societatea comerciala, denumirea acesteia va fi precedata sau urmata de cuvintele "societate pe acțiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social și numărul de inmatriculare la Registrul comerțului.

Articolul 2

Forma juridica a societatii comerciale

Societatea Comerciala "Editura Stiintifica" - S.A. este persoana juridica română, având forma juridica de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societatii comerciale

Sediul societatii comerciale este în România, municipiul București, Piața Presei Libere nr. 1, sectorul 1.

Sediul societatii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adoptate de adunarea generală a acționarilor, potrivit legii.

Societatea Comerciala "Editura Stiintifica" - S.A. poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agentii situate și în alte localități din tara și din strainatate, cu sau fără personalitate juridica.

Articolul 4

Durata societatii comerciale

Durata societatii comerciale este nelimitata, cu incepere de la data înmatriculării la Registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societatii comerciale este:

- editarea de carte, publicatii periodice, lucrari de interes general și de specialitate, materiale publicitare, în limba română, în limbile minoritatilor naționale și în alte limbi straine, în tara sau în cooperare cu parteneri din strainatate;

- prestarea de servicii editoriale și activitate de imprimare cu caracter productiv;

- comercializarea de publicatii, cărți sau alte tiparituri și articole de papetarie, prin reteaua de librarii proprie sau inchiriata, precum și de alte bunuri culturale;

- servicii de consultanță și asistența de specialitate, studii și cercetari în domeniul sau de activitate;

- achizitionarea și cesionarea de copyright și alte tipuri de licente și drepturi în domeniile sale de activitate;

- orice alte operațiuni industriale, comerciale, financiare și de investitii în legătură directa sau colaterala cu domeniul sau de activitate ori care i-ar putea asigura extinderea sau dezvoltarea, inclusiv import-export.

Societatea comerciala își va realiza obiectul de activitate în tara și în strainatate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmind a lua toate masurile necesare în vederea indeplinirii directe și/sau indirecte a acestuia.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social al societatii comerciale, reevaluat în conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare, este în valoare de 533.493 mii lei și reprezinta contravaloarea patrimoniului preluat de la Editura Stiintifica.

Structura capitalului social este urmatoarea:

- mijloace fixe în valoare de 25.461 mii lei;

- mijloace circulante în valoare de 508.032 mii lei.

Capitalul social initial este impartit în 21.339 acțiuni nominative în valoare nominala de 25.000 lei fiecare și este în intregime subscris de statul român, în calitate de acționar unic.

Capitalul social initial este detinut integral de statul român, ca acționar unic, până la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terte persoane fizice și/sau juridice, române sau straine, în condițiile legii.

Articolul 7

Actiunile

Actiunile nominative ale societatii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Actiunile vor purta timbrul sec al societatii comerciale și semnatura a 2 administratori.

Evidenta acțiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie și care se păstrează la sediul societatii comerciale, sub ingrijirea secretarului consiliului de administratie.

Articolul 8

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare actiune subscrisa și varsata de actionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi aleși în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut și dispozițiilor legale, precum și alte drepturi prevăzute de statut și de reglementarile legale aplicabile.

Detinerea actiunii certifica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile și oblibațiile legate de acțiuni urmeaza actiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Oblibațiile sociale ale societatii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii raspund în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.

Patrimoniul societatii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor. Un creditor al unui acționar poate formula pretentii asupra părții din profitul societatii comerciale, ce i se va repartiza de către adunarea generală a acționarilor, sau cotei-părți cuvenite acestuia la lichidarea societatii comerciale, efectuata în condițiile legii și ale prezentului statut.

Articolul 9

Reducerea sau marirea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau marit pe baza hotărârii adunarii generale extraordinare a acționarilor, în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10

Cesiunea acțiunilor

Actiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comerciala, care nu recunoaste decit un proprietar pentru fiecare actiune. Cesiunea parțială sau totala a acțiunilor între actionari poate fi efectuata în condițiile și cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 11

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii unor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie și sa faca public faptul prin presa. După 6 luni va putea obtine un duplicat al acțiunilor pierdute.

Articolul 12

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societatii comerciale, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economica și comerciala.

Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare și au urmatoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorica a societatii comerciale și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de productie;

b) aleg pe membrii consiliului de administratie și ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanti, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate și îi revoca;

c) aleg pe directorul general, îl descarca de activitate și îl revoca; directorul general este și președintele consiliului de administratie;

d) aproba limitele minime și maxime de salarizare, în functie de studii și munca efectiv prestata, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e) aproba bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercitiul financiar următor;

f) examineaza, aproba sau modifica bilantul și contul de profit și pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administratie și al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;

g) hotarasc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele și nivelul de contracte a imprumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garantiilor;

h) hotarasc cu privire la înființarea și desfiintarea de sucursale, filiale și agentii;

i) hotarasc cu privire la marirea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numarului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotarasc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societatii comerciale;

k) hotarasc cu privire la furnizarea, divizarea, dizolvarea și lichidarea societatii comerciale;

l) analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul și perspectivele societatii comerciale, cu referire la profit și dividende, pozitia pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protectia mediului, relatiile cu clientii;

m) hotarasc cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administratie, a directorului general și a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societatii comerciale;

n) hotarasc în orice alte probleme privind societatea comerciala.

Atribuțiile adunarilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor se diferentiaza potrivit legii.

Articolul 13

Convocarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală a acționarilor se convoaca de către președintele consiliului de administratie sau de către vicepresedinte, pe baza imputernicirii date de presedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la doua luni de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoaca la cererea acționarilor reprezentind cel puțin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum și în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, ce excepția primilor 2 ani de la înființarea societatii comerciale.

Adunarea generală va fi convocata de administratori, ori de cite ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din statut, cu cel puțin 15 zile înainte de data stabilita.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și intr-unul din ziarele de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul societatii comerciale sau din cea mai apropiata localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data tinerii adunarii generale, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se intruneste la sediul societatii sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 14

Organizarea adunarii generale a acționarilor

Adunarea generală ordinara este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinara a acționarilor este constituita valabil și poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentati dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă acestia dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administratie, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte.

Președintele consiliului de administratie desemneaza, dintre actionari, doi secretari care să verifice lista de prezenta a acționarilor și sa intocmeasca procesul-verbal al adunarii generale.

Procesul-verbal al adunarii generale se va tine într-un registru sigilat și parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta și de secretarul care l-a întocmit.

La sedintele ordinare și extraordinare ale adunarii generale a acționarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societatii comerciale, pot fi invitati și reprezentantii sindicatelor și/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat.

Articolul 15

Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acționarilor

Hotărârile adunarilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.

Actionarii voteaza, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezideaza sau a unui grup de actionari prezenți sau reprezentati, care dețin cel puțin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie și a cenzorilor, pentru revocarea acestora și pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.

Hotărârile adunarii generale sunt obligatorii chiar și pentru actionarii absenti sau nereprezentati.

Articolul 16

Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizarii societatilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciți mandatați de Ministerul Finanțelor și de un imputernicit mandatat de Ministerul Culturii.

Articolul 17

Organizare

Societatea comerciala este administrata de către consiliul de administratie, compus din 5 persoane numite de adunarea generală a acționarilor, dintre care una este președintele consiliului de administratie și director general.

Când se creeaza un loc vacant în consiliul de administratie, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administratie este condus de un presedinte.

Componenta consiliului de administratie se stabileste de adunarea generală a acționarilor.

La prima sedinta, consiliul de administratie alege dintre membrii săi un presedinte și un vicepresedinte.

Consiliul de administratie se intruneste la sediul societatii comerciale ori de cite ori este necesar, la convocarea presedintelui sau la cererea unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de presedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepresedinte. Președintele numeste un secretar, fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puțin 3 membri din numărul membrilor consiliului de administratie și deciziile se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenți.

Dezbaterile consiliului de administratie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte, cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemneaza în procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administratie.

Procesul-verbal se semneaza de persoana care a prezidat sedinta și de secretar. Consiliul de administratie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele imputerniciri pe probleme limitate și poate recurge la experti pentru studierea anumitor probleme. În relatiile cu tertii, societatea comerciala este reprezentata de către președintele consiliului de administratie, pe baza și în limitele imputernicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către vicepresedinte.

Cel care reprezinta societatea comerciala semneaza actele care o angajează față de terti. Membrii consiliului de administratie vor exercita orice act care este legat de administrarea societatii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispoziția acționarilor și a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societatii comerciale.

Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, după caz, față de societatea comerciala, pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la dispozitiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greseli în administrarea societatii comerciale. În astfel de situații, ei vor putea fi revocati prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administratie persoanele care, potrivit art. 27 din Legea nr. 37/1990, nu pot fi fondatori, precum și cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv sunt, în acelasi timp, patroni sau asociați la societăți comerciale cu capital privat, cu acelasi profil sau cu care sunt în relatii comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societatii comerciale persoanele care, potrivit

art. 27 și 94 din Legea nr. 31/1990 , nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 18

Atribuțiile consiliului de administratie

Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atribuții:

a) angajează și concediaza personalul și stabileste drepturile și oblibațiile acestuia potrivit prevederilor legale;

b) stabileste indatoririle și responsabilitatile personalului societatii comerciale pe compartimente;

c) aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor acordate;

d) aproba operațiunile de cumparare și vinzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e) aproba incheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f) stabileste tactica și strategia de marketing;

g) aproba incheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h) supune, anual, adunarii generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea societatii comerciale, bilantul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societatii comerciale pe anul în curs;

i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 19

Comisia de cenzori

Gestiunea societatii comerciale este controlata de actionari și de comisia de cenzori, formata din 3 membri, care trebuie să fie actionari, cu excepția cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sunt reprezentanti ai Ministerului Finanțelor.

Adunarea generală alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti, care vor inlocui, în condițiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societatii comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor.

Comisia de cenzori are urmatoarele atribuții principale:

a) în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;

b) la incheierea exercitiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor societatii comerciale, a bilantului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunarii generale a acționarilor un raport scris;

c) la lichidarea societatii comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d) prezinta adunarii generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societatii comerciale.

Comisia de cenzori se intruneste la sediul societatii comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinara a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societatii comerciale) sau ori de cite ori considera necesar pentru alte situații privind incalcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de functionare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și oblibațiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanti se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani și pot fi realesi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența art. 17 penultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea, sotii sau sotiile administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte functii decit aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societatea comerciala.

Articolul 20

Exercitiul financiar

Exercitiul financiar începe la 1 ianuarie și se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data constituirii societatii comerciale.

Articolul 21

Personalul societatii comerciale

Personalul de conducere al societăți comerciale și cenzorii sunt aleși de adunarea generală a acționarilor. În perioada cit statul este acționar unic, personalul de conducere și cenzorii vor fi numiti de imputernicitii mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administratie sau de către directorul general al societatii comerciale.

Salarizarea se face conform legislației în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea și a cotei pentru asigurarile sociale de stat se va face potrivit legii.

Drepturile și oblibațiile personalului societatii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administratie sau de către directorul general al acesteia.

Articolul 22

Amortizarea activelor corporale și necorporale din patrimoniul societatii comerciale se va calcula potrivit reglementarilor legale.

Articolul 23

Evidenta contabila și bilantul contabil

Societatea comerciala va organiza și va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementarile legale și va întocmi bilantul contabil și contul de profit și pierderi, cu respectarea normelor metodologice elaborate de Ministerul Finanțelor.

Articolul 24

Calculul și repartizarea profitului

Profitul societatii comerciale se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Profitul impozabil se stabileste în condițiile legii.

Profitul societatii comerciale, ramas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispozițiilor legale în vigoare.

Societatea comerciala își constituie fond de rezerva și alte fonduri în condițiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acționarilor sa face către societatea comerciala în condițiile legii, după aprobarea bilantului contabil de către adunarea generală a acționarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotari în consecința.

Suportarea pierderilor de către actionari se va face proportional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului subscris.

Articolul 25

Registrele societatii comerciale

Societatea comerciala tine registrele prevăzute de lege.

Articolul 26

Modificarea formei juridice

Societatea comerciala va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunarii generale a acționarilor.

În perioada în care statul este acționar unic, transformarea formei juridice a societatii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare și de publicitate, cerute la înființarea societatilor comerciale.

ART.27

Dizolvarea societatii comerciale

Urmatoarele situații duc la dizolvarea societatii comerciale:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

- falimentul;

- pierderea unei jumatati din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de actionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

- la cererea oricărui acționar, după imprejurarile de forta majoră și consecintele lor dureaza mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acționarilor constata ca functionarea societatii comerciale nu mai este posibila;

- în orice alte situații, pe baza hotărârii adunarii generale a acționarilor, luata în unanimitate.

Dizolvarea societatii comerciale trebuie să fie înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Lichidarea societatii comerciale

În caz de dizolvare, societatea comerciala va fi lichidata.

Lichidarea societatii comerciale și repartitia patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 29

Litigii

Litigiile de orice fel, aparute între societatea comerciala și persoanele fizice sau juridice, sunt de competența instanțelor judecătorești de drept comun.

Pentru solutionarea litigiilor se poate apela și la arbitraj.

Articolul 30

Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societățile comerciale cu capital de stat, ale

Legii nr. 31/1990

privind societățile comerciale și ale Codului comercial.