HG nr. 454/1992

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială "Romfarm" - S.A. București.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi urmată de cuvintele "societate pe acțiuni" sau initialele "S.A.", capitalul social, numărul de înregistrare din Registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială "Romfarm" - S.A. București este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate comercială pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, b-dul Marasti nr. 17, sectorul 1, municipiul București. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată.

Articolul 5

Obiectul de activitate al Societății Comerciale "Romfarm" - S.A. București

Obiectul de activitate al Societății Comerciale "Romfarm" - S.A. București îl constituie următoarele: producția, aprovizionarea, depozitarea și comercializarea de medicamente, reactivi, aparatura medicală, produse tehnico-medicale, cosmetice și alte produse utilizate în domeniul medical și paramedical; acordarea de asistența tehnica de specialitate, intermedieri și prestări de servicii, efectuarea de operațiuni de import-export, reprezentarea unor parteneri interni sau externi, efectuarea de studii, analize și alte lucrări în domeniul farmaceutic.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial al societății comerciale este în valoare de 17.666 mii lei și se compune din: mijloace fixe în valoare de 5.211 mii lei, mijloace circulante în valoare de 12.455 mii lei.

Capitalul social în valoare de 17.666 mii lei este divizat în 3.533 acțiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare și este deținut în întregime de stat.

Articolul 7

Acțiunile

Societatea va emite acțiuni cuprinzînd următoarele mențiuni:

a) denumirea și durata societății;

b) data contractului de societate, numărul din Registrul comerțului sub care se afla înscrisă societatea și numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea;

c) capitalul social, numărul acțiunilor și numărul de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintelor efectuate;

d) avantajele acordate fondatorilor.

Acțiunile vor fi în valoare nominală de 5.000 lei; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulți, sau a unicului administrator.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parțial sau total în natura, prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de experți desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administrație cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Cota-parte din profit ce se va plati fiecărui asociat constituie dividend.

Dividendele se vor plati asociaților în proporție cu cota de participare la capitalul social.

Nu se vor putea distribui dividende decît din profitul real.

Articolul 11

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un singur proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea acțiunilor se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 12

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public acest fapt prin presa. După 6 luni se va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 13

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) numește și revoca membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și salariile;

c) numește și revoca directorii, le stabilește atribuțiile și salariile;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit și dividende, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relații cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetări științifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor; stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analizarea raportului consiliului de administrație, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea beneficiilor între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j) hotărăște cu privire la adaptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la fuziunea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație, cenzorilor etc.;

n) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor și adjunctilor acestora și a cenzorilor pentru paguba pricinuită societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 14

Felul adunării

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g) și m)-n), iar adunarea generală extraordinară, atribuțiile prevăzute la lit. h)-l), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puțin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă, potrivit alin. 1, ori de cîte ori este nevoie, în condițiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligați sa convoace adunarea la cererea acționarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social. În condițiile legii, adunarea se convoacă și la cererea comisiei de cenzori.

Convocarea adunării generale se face în conformitate cu dispozițiile din statut.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de larga circulație raspindite în localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc, din aceeași localitate.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 16

Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație iar, în lipsa acestuia, de către unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Articolul 17

Condiții de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută a voturilor celor prezenți sau reprezentați.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 18

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, numiți potrivit legii, și care își desfășoară activitatea în conformitate cu dispozițiile specifice prevăzute pentru adunarea generală.

Articolul 19

Numire, organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administrație, ales de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi numiți pe noi perioade de 4 ani; ei pot avea calitatea de acționari. Numărul de administratori se stabilește de către adunarea generală în raport cu volumul și specificul activității societății comerciale. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor numește un nou administrator pentru completarea locului vacant.

În perioada în care statul este acționar unic, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de către împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu avizul ministrului de resort.

Consiliul de administrație este condus de un președinte ales din rindurile membrilor consiliului de administrație.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății o dată pe luna și ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte iar, în lipsa acestuia, de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie din membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc, conform ordinii de zi stabilite, pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se înscrie într-un registru sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Președintele îndeplinește și funcția de director general, în care calitate asigura conducerea curenta a societății și aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale și ale consiliului de administrație, precum și angajarea și concedierea personalului societății.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație, pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administrație vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație răspund față de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșeli în administrarea societății.

Articolul 20

Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

b) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acționarilor;

c) stabilește modul de realizare a activității de cercetare și dezvoltare, de asigurare a calității, de protecție a mediului;

d) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi, pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății, pe anul în următor;

e) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care privesc conducerea curenta a activității.

Articolul 21

Controlul gestiunii

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori numita, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor. Comisia de cenzori este formată din 3 membri care nu pot avea nici o alta funcție în societate și toți atitia supleanți.

La societățile care au regimul celor cu capital integral de stat, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor, iar atribuțiile prevăzute de lege pentru acționari revin membrilor consiliului imputernicitilor.

Articolul 23

Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Atribuțiile comisie de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a) în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și prezintă consiliului de administrație rapoarte de activitate;

b) la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și a informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra fondurilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;

c) la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

d) prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Mod de lucru

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Contabilitatea

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Articolul 28

Profitul

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor, respectiv statului, se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 30

Transformarea societății

Societatea poate fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Noua societate va îndeplini formalitățile de înregistrare și publicitate cerute de lege la înființarea societăților.

Articolul 31

Dizolvarea societății

Situațiile următoare duc la dizolvarea societății:

a) imposibilitatea realizării obiectului social sau nerealizarea acestuia;

b) pierderea a cel puțin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

c) numărul de acționari s-a redus sub 5, mai mult de 6 luni;

d) în orice alte situații pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Dizolvarea societății trebuie să fie înscrisă în Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 32

Lichidarea societății

În caz de dizolvare, societatea se lichidează.

Lichidarea societății și repartiția patrimoniului se fac în condițiile și cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33

Prevederile prezentului statut se vor modifica sau se vor completa în mod corespunzător cu reglementările prevăzute în

Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale.

-------------------