OG nr. 20/1998

Fondurile cu capital de risc pot efectua plasamentul resurselor financiare în una dintre următoarele forme:

a) în mod direct, prin participarea la constituirea de societăți comerciale cu capital privat sau prin majorarea capitalului social al acestor societăți, pe bază de contract încheiat între părți;

b) în mod direct, în baza

art. 98 din Legea nr. 31/1990

privind societățile comerciale, republicată, ori prin dobândire de acțiuni sau obligațiuni convertibile în acțiuni la bursa de valori sau pe alta piața organizată, în regimul

Legii nr. 52/1994

privind valorile mobiliare și bursele de valori și al reglementărilor adoptate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare în executarea acestei legi.

În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), fondurile cu capital de risc efectuează plasamentul în baza unui plan de afaceri prezentat de către societățile comerciale cu capital privat sau de către fondatorii acestora, la momentul constituirii lor.

Fondurile cu capital de risc se înființează în una dintre următoarele forme juridice:

a) societate civilă particulară, fără personalitate juridică, în temeiul art. 1.491, 1.492 și al art. 1.499 - 1.531 din Codul civil;

b) societate de investiții, organizată ca societate comercială pe acțiuni, constituită prin subscripție integrală și simultană a capitalului social, în condițiile

Legii nr. 31/1990 , republicată.

Contractul de societate civilă sau, după caz, actul constitutiv se întocmește în conformitate cu reglementările adoptate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.

Utilizarea expresiei fond cu capital de risc și desfășurarea de activități specifice fondurilor cu capital de risc sunt rezervate exclusiv societăților civile particulare și societăților de investiții care se constituie și funcționează potrivit dispozițiilor prezentei ordonanțe.

Participarea sau capitalul social minim pentru constituirea unui fond cu capital de risc, după caz, se stabilește prin reglementări emise de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare și este alcătuit numai din aporturi în numerar, integral vărsate la data constituirii.

Numărul de fondatori pentru constituirea unui fond cu capital de risc, în oricare dintre cele doua forme prevăzute la art. 5 alin. (1), este de până la 50 de persoane.

Constituirea fondului cu capital de risc în forma juridică de societate civilă particulară este supusă autorizării Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, care verifica realitatea vărsământului integral subscris și conformitatea contractului civil sau a actului constitutiv.

Fondul cu capital de risc care se înființează ca societate de investiții organizată ca societate comercială pe acțiuni se constituie cu avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, care verifica realitatea liberării capitalului subscris și îndeplinirea condițiilor stipulate în actul constitutiv.

Persoanele care constituie fondul cu capital de risc în forma juridică de societate civilă particulară desemnează, prin contractul de societate, un consiliu de încredere alcătuit din 3-7 membri ai fondului; aceștia aleg, din rândul lor, cu majoritate simpla de voturi, un președinte.

Consiliul de încredere reprezintă fondul cu capital de risc în raporturile cu societatea de administrare a investițiilor, cu Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare, precum și cu orice persoană fizica și persoana juridică.

Fiecare membru în consiliul de încredere dispune de un vot; în caz de partaj egal al voturilor, votul președintelui este decisiv.

Drepturile și obligațiile membrilor consiliului de încredere se stabilesc prin contractul de societate civilă, în conformitate cu reglementările adoptate de Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare.

Fondurile cu capital de risc constituite în forma juridică de societate civilă particulară încheie, prin consiliul de încredere și cu avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare, contracte cu societăți de administrare a investițiilor, care funcționează potrivit

Ordonanței Guvernului nr. 24/1993

privind reglementarea constituirii și funcționarii fondurilor deschise de investiții și a societăților de investiții ca investiții de intermediere financiară, aprobată prin Legea 83/1994.

Societatea de administrare a investițiilor va întocmi lunar, trimestrial, semestrial și anual raportări privind situația financiară a fondului. Raportarile semestriale și anuale vor fi verificate și certificate de cenzori externi independenți.

Fondurile cu capital de risc vor distribui membrilor lor titluri de participare - certificate de investitor sau acțiuni, în funcție de forma juridică de organizare a fondului - cu o valoare nominală egala cu cel puțin 100.000.000 lei.

Titlurile de participare la fond sunt nominative și transmisibile, inclusiv pe piața extrabursieră, în condițiile stabilite prin contractul civil sau, după caz, prin actul constitutiv.

Fondul cu capital de risc constituit ca societate de investiții va cere admiterea acțiunilor emise, la cota unei piețe organizate de valori mobiliare, în termen de 90 de zile de la data emisiunii.

Fondurile cu capital de risc își vor diversifica investițiile în societăți comerciale, indiferent dacă dobândesc o poziție semnificativă de control sau majoritara la o societate comercială.

Un fond cu capital de risc nu va putea investi mai mult de 20% din activele sale într-o singura societate comercială sau în mai multe societăți comerciale controlate de către aceeași persoana.

Fondurile cu capital de risc constituite în forma juridică de societate civilă particulară pot fi transformate în societăți de investiții, prin hotărârea membrilor, adoptată cu majoritatea simpla de voturi, aferentă titlurilor de participare deținute.

Procedura, condițiile și efectele operațiunii de transformare se stabilesc prin reglementări ale Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.

Prezenta ordonanță intră în vigoare la 30 de zile de la publicarea ei în Monitorul Oficial al României.

Până la termenul prevăzut la alin. (1), Comisia Naționala a Valorilor Mobiliare va emite norme și instrucțiuni pentru punerea în executare a prezentei ordonanțe.