Acordul din 24 iulie 1998

Articolul 1

Trageri

1.01. Suma creditului

Prin prezentul acord, Banca acorda Imprumutatului, iar Imprumutatul accepta un credit, denumit în continuare credit, în suma echivalenta cu 225.000.000 ECU (doua sute douazeci și cinci milioane ECU), care urmeaza să fie utilizat exclusiv pentru finantarea parțială a costurilor Proiectului.

ECU este definita în anexa B la prezentul acord și va fi tratata în sensul acestui acord ca reprezentand o valuta.

1.02. Proceduri de tragere

A. În cazul în care Banca nu dispune altfel, creditul va fi pus la dispoziție A.N.D., în numele Imprumutatului, pentru tragere în transe, denumite în continuare transe, sau, individual, o transa. Fiecare transa va avea o valoare echivalenta cu cel puțin 2 milioane ECU (doua milioane ECU). Numărul transelor nu va depăși 30.

B. Tragerea fiecarei transe se va efectua în baza unei cereri scrise (cerere) din partea A.N.D., în numele Imprumutatului, potrivit condițiilor menționate în paragraful 1.04.

Fiecare cerere:

a) va specifică suma solicitata pentru tragere în cadrul transei;

b) va specifică valuta în care se solicita a fi trasa transa, ca fiind o valuta la care se face referire în paragraful 1.03;

c) va specifică data la care se prefera a se face tragerea, înțelegandu-se ca Banca poate elibera transa în termen de maximum 4 (patru) luni calendaristice de la data cererii;

d) va specifică rata dobanzii aplicabile, dacă este cazul, indicată anterior de Banca; și

e) va fi însoțită de documentația relevanta, solicitata conform subparagrafelor 1.04 B, C și D, după caz.

Nici o cerere nu va putea fi efectuata mai tarziu de 30 iunie 2003. Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02 D, fiecare cerere este irevocabila.

C. Între 15 (cincisprezece) - 10 (zece) zile înainte de data tragerii fiecarei transe, Banca va remite Imprumutatului și A.N.D., dacă cererea este conforma cu subparagraful 1.02 B și în măsura în care justificarea pusa la dispoziție în conformitate cu prevederile subparagrafului 1.02 B lit. e) este acceptabila pentru Banca, o notificare, denumita în continuare aviz de tragere, care:

a) va confirma valoarea și valuta transei specificate în cerere;

b) va specifică rata dobanzii aplicabila transei potrivit paragrafului 3.01; și

c) va specifică data tragerii transei.

D. În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în avizul de tragere nu sunt conforme cu elementul corespunzător din cerere, Imprumutatul, într-un interval de 3 (trei) zile în care Banca este deschisa pentru tranzactii în Luxemburg (denumita în continuare zi lucratoare), ulterior primirii avizului de tragere, poate revoca cererea printr-o notificare către Banca și, ca urmare, cererii și avizului de tragere nu li se va da curs. Dacă Imprumutatul nu își exercită acest drept, se considera ca a acceptat avizul de tragere în toți termenii acestuia.

E. Fiecare tragere va fi efectuata în contul sau în conturile Imprumutatului sau ale A.N.D., după cum A.N.D., în numele Imprumutatului, va instiinta Banca cu nu mai puțin de 15 (cincisprezece) zile înainte de data efectuării tragerii. Numai un singur cont poate fi nominalizat pentru fiecare valuta.

1.03. Valutele tragerii

Sub rezerva existentei disponibilitatilor, Banca va disponibiliza fiecare transa în valută pentru care Imprumutatul și-a exprimat preferinta. Valutele de tragere vor fi ECU, o valuta a unuia din statele membre ale Băncii sau orice alta valuta tranzactionata pe scara larga pe principalele piete valutare.

Pentru calculul sumelor ce urmeaza a fi trase intr-o alta valuta decat ECU, Banca va aplica cursul de schimb mediu care prevaleaza pe piața valutara din Bruxelles, iar în lipsa acestuia, de pe o alta piața aleasa de Banca în mod rezonabil, la o dată cuprinsa în perioada de 15 (cincisprezece) zile înainte de data tragerii, după cum va decide Banca.

1.04. Condiții de tragere

A. Tragerea primei transe, în conformitate cu paragraful 1.02, va fi condiționată de indeplinirea, în mod satisfacator pentru Banca, a urmatoarelor condiții, și anume ca, înainte de data primei cereri:

a) Banca sa fi primit un aviz juridic, în mod substantial în forma prezentată în anexa III la prezentul acord sau în orice alta forma acceptabila pentru Banca;

b) Banca sa fi primit un aviz juridic emis de consilierul juridic al A.N.D., în mod substantial în forma prezentată în anexa IV la prezentul acord;

c) toate aprobarile necesare pentru controlul schimbului sa fi fost obtinute astfel încât să permită Imprumutatului sa primeasca tragerile în condițiile prezentului acord, sa ramburseze împrumutul și sa plateasca dobânda și toate celelalte sume datorate conform prezentului acord; aceste aprobari se extind și asupra deschiderii și mentinerii conturilor în care Imprumutatul și A.N.D. solicita Băncii sa disponibilizeze creditul;

d) Imprumutatul sa fi solicitat Comisiei Europene să asigure o contribuție la care se face referire la pct. 6 din preambulul la prezentul acord, iar acordul de împrumut cu B.I.R.D., în contextul finantarii menționate la acelasi pct. 6 din preambul, să fie în deplina vigoare;

e) Banca sa fi primit documente care să ateste ca:

(i) o unitate de management al Proiectului, adecvat încadrată cu personal, a fost constituita în mod corespunzător și acceptabil pentru Banca și

(îi) au fost angajate servicii de consultanță, în termeni și în condiții acceptabile pentru Banca și asa cum se menționează în paragraful 6.10;

f) Banca sa fi primit documente justificative care să ateste ca Imprumutatul a autorizat și imputernicit, în mod legal, A.N.D. pentru a solicita și a primi trageri în conformitate cu prezentul acord, în numele Imprumutatului și pentru acesta.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este facuta înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare pentru ea, demonstrand ca aceste condiții au fost indeplinite, o astfel de cerere va fi considerata ca fiind primita de Banca la acea data la care condițiile vor fi fost indeplinite.

B. Fiecare tragere ulterioară va fi condiționată în continuare de primirea de către Banca, înainte de data cererii respective, a unor documente justificative satisfăcătoare pentru ea, care să demonstreze ca A.N.D. a cheltuit pentru componentele Proiectului din partea finanțată de către Banca, asa cum se prezinta în Descrierea tehnica, o sumă cel puțin egala cu totalul (exclusiv impozite și taxe vamale de import) tuturor sumelor anterior platite de Banca, mai puțin ultima tragere, o sumă de 2 milioane ECU.

În plus, fiecare tragere, inclusiv tragerea primei transe, se va face cu condiția ca Banca să fie satisfacuta ca au fost alocate sau continua să fie puse la dispoziție A.N.D. de către Imprumutat, pentru Proiect, suficiente fonduri de la bugetul de stat și din alte surse financiare, astfel încât să se asigure realizarea și terminarea la timp a Proiectului, în conformitate cu graficul prezentat în Descrierea tehnica.

Fiecare tragere, inclusiv tragerea primei transe, va fi condiționată în plus de aprobarea data de autoritățile de mediu competente, pentru lucrarile care urmeaza să fie finantate din sumele respectivei trageri.

C. În plus, față de condițiile prevăzute în subparagraful 1.04 B de mai sus, ultima tragere se va face cu condiția suplimentara ca toate sumele trase anterior sa fi fost cheltuite pentru Proiect, asa cum se prevede în acel articol, sau ca Imprumutatul sa fi prezentat, prin A.N.D., dovezi satisfăcătoare care să demonstreze ca aceste sume vor fi cheltuite în decurs de 60 (saizeci) de zile de la data pentru care tragerea a fost solicitata.

D. Orice tragere care finanțează cheltuieli în avans va fi urmata, în decurs de 90 (nouazeci) de zile, de transmiterea unor dovezi satisfăcătoare pentru Banca, demonstrand ca suma tragerii sau a tragerilor respective, după cum este cazul, a fost corect cheltuita pentru Proiect.

E. Pentru calcularea echivalentului în ECU al sumelor cheltuite, Banca va aplica cursul de schimb în vigoare în a 30-a zi înainte de data cererii.

F. Dacă vreo parte a evidentelor furnizate de Imprumutat, prin A.N.D., nu este satisfăcătoare pentru Banca, Banca fie poate actiona în concordanta cu prevederile ultimului paragraf al subparagrafului 1.04 A, fie poate elibera proportional mai puțin decat suma solicitata.

1.05. Anularea creditului

În cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decat cifra estimată în pct. 5 din preambul, Banca poate, printr-o notificare adresata Imprumutatului și A.N.D., sa anuleze creditul corespunzător diferenței.

Imprumutatul poate oricand, printr-o notificare adresata Băncii, sa anuleze integral sau parțial orice suma netrasa din credit; cu condiția ca, dacă Imprumutatul anulează orice transa care a facut obiectul unui aviz de tragere și care nu a fost revocata în conformitate cu subparagraful 1.02 D, va plati un comision calculat asupra sumei anulate, la o rata fixa egala cu jumătate din rata dobanzii aplicabila acelei transe.

Banca poate oricand, după 30 iunie 2003, printr-o notificare adresata Imprumutatului, sa anuleze partea din credit pentru care nu s-a efectuat nici o cerere de tragere.

1.06. Anularea și suspendarea creditului

Banca poate, printr-o notificare adresata Imprumutatului, sa anuleze integral sau parțial, în orice moment și cu efect imediat, partea netrasa din credit:

a) ca urmare a aparitiei oricărui eveniment mentionat în paragraful 10.01, subparagrafele (A) sau (B); sau

b) dacă vor surveni situații excepționale care vor afecta negativ accesul Băncii pe piețele de capital naționale sau internationale principale.

Alternativ, dacă a survenit o situație din cele descrise la lit. a) sau b) și, în opinia Băncii, aceasta are un caracter temporar, Banca poate suspenda, integral sau parțial, printr-o notificare adresata Imprumutatului, partea netrasa din credit. Intr-un astfel de caz, suspendarea va continua până când Banca îl instiinteaza pe Imprumutat ca Banca este din nou în măsura sa emita un aviz de tragere pentru acea parte din credit. Suspendarea nu va implica nici o extindere a datei de anulare prevăzute în paragraful 1.05.

Totusi Banca nu va fi indreptatita sa anuleze ori sa suspende, în temeiul motivelor aratate la lit. b), orice transa care a facut obiectul unui aviz de tragere.

Partea netrasa din credit va fi considerata ca anulata dacă Banca solicita rambursarea anticipata în baza art. 10.

În cazul în care creditul este anulat de către Banca, conform lit. a), Imprumutatul va plati un comision pentru suma anulata a oricarei transe netrase care a facut obiectul unui aviz de tragere, la o rata anuală de 0,75% (zero virgula saptezeci și cinci la suta), calculat de la data cererii de tragere respective până la data anularii.

Un astfel de comision se va plati în plus față de orice comision platibil conform paragrafului 1.05.

1.07. Valuta comisioanelor

Comisioanele datorate de Imprumutat Băncii, în baza prezentului articol 1, vor fi calculate și platibile în ECU.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma imprumutului

Împrumutul, denumit în continuare împrumutul, va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, asa cum au fost notificate de către Banca în conformitate cu paragraful 2.04.

2.02. Valuta de rambursare

Fiecare rambursare în baza art. 4 sau, după caz, a art. 10, va fi efectuata în valutele în care au fost efectuate tragerile și în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul imprumutului.

2.03. Valuta dobanzii și a altor obligații de plată

Dobânda și celelalte obligații de plată datorate conform art. 3, 4 și 10 vor fi calculate și platibile proportional, în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.

Orice alta plata va fi facuta în valută specificata de Banca, având în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile ce urmeaza a fi rambursate prin acea plata.

2.04. Notificari ale Băncii

După tragerea fiecarei transe, Banca va transmite Imprumutatului și A.N.D. o situație rezumativa cuprinzand suma trasa în valută indicată în avizul de tragere, data tragerii, rata dobanzii și graficul de rambursare a acelei transe și pentru aceasta.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobanzii

Soldul nerambursat al oricarei transe va fi purtator de dobânda la rata specificata în avizul de tragere aferent transei respective, care va fi rata dobanzii aplicabile la data emiterii avizului de tragere pentru imprumuturile exprimate în valută relevanta și acordate de către Banca imprumutatilor săi în condiții de rambursare și de plată a dobanzii similare cu cele pentru transa în cauza.

Dobânda va fi plătită semestrial la datele specificate în paragraful 5.03.

3.02. Dobânda la sumele cu scadența restante

Fără ca acest lucru să fie considerat o încălcare a prevederilor art. 10 și, ca excepție de la prevederile paragrafului 3.01, pentru orice suma restanta platibila în condițiile acestui acord, se va cumula dobânda de la data scadentei până la data platii efective, după cum urmeaza, la o rata anuală egala cu:

a) pentru o sumă datorata, în orice valuta, din orice transa, la o rata egala cu suma dintre (i) 2,5% și (îi) rata aplicabila acelei transe conform paragrafului 3.01; sau

b) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma dintre (i) 2,5% și (îi) rata dobanzii perceputa de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în valută respectiva pe termen de 20 de ani.

Aceasta dobânda este platibila în aceeasi valuta ca și suma restanta asupra careia se cumuleaza.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea normala

Imprumutatul va restitui împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în anexa C.

4.02. Rambursarea anticipata voluntara

A. Imprumutatul poate rambursa anticipat integral sau parțial o transa, în baza unei comunicari scrise, denumita în continuare notificare de rambursare anticipata, în care se specifică suma, denumita în continuare suma rambursarii anticipate, care urmeaza a fi rambursata anticipat, și data propusa pentru rambursarea anticipata, denumita în continuare data rambursarii anticipate, care va fi o dată specificata în paragraful 5.03, fiecare denumita în continuare data de plată.

Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisa Băncii cu cel puțin 1 (o) luna înainte de data rambursarii anticipate. Rambursarea anticipata va fi condiționată de plată de către Imprumutat a unei compensatii, dacă este cazul, datorata Băncii în conformitate cu prevederile subparagrafelor B și D.

B. Suma compensatiei datorata pentru transa rambursata anticipat va fi suma diferenței de dobânda neincasata de Banca pentru fiecare semestru incheiat la datele de plată ulterioare datei rambursarii anticipate, calculată după cum se specifică în urmatorul subparagraf și ajustata în conformitate cu subparagraful C.

Suma reprezentand diferența va fi calculată ca fiind suma prin care:

(x) dobânda care ar fi fost platibila în timpul acelui semestru, pentru partea rambursata anticipat din transa, depășește

(y) dobânda care ar fi fost platibila în timpul acelui semestru dacă ar fi fost calculată la rata de referința; în acest scop, rata de referința înseamnă rata anuală a dobanzii [diminuată cu 15 (cinsprezece) procente] pe care Banca o stabileste la data primei zile a lunii anterioare datei de rambursare anticipata ca fiind rata standard pentru un împrumut acordat de Banca în valută respectiva, având caracteristici financiare ca și transa și, în special, având aceeasi periodicitate pentru plata dobanzii, aceeași perioadă rămasă până la scadenta și acelasi tip de rambursare.

C. Fiecare suma calculată în acest mod va fi ajustata la data de rambursare anticipata prin aplicarea unei rate de discount egala cu rata determinata conform secțiunii (y) a subparagrafului B din acest paragraf.

D. Banca va comunică Imprumutatului suma compensatiei datorate conform prevederilor subparagrafelor B și C sau, după caz, lipsa compensatiei. Dacă până la orele 5 p.m. ora Luxemburgului, la data acestei notificari Imprumutatul nu confirma în scris intentia sa de a efectua plata anticipat în condițiile comunicate de către Banca, Notificarea de rambursare anticipata va rămâne fără efect.

Cu excepția cazului anterior mentionat, Imprumutatul va avea obligația de a efectua plata conform cu Notificarea de rambursare anticipata, împreună cu dobânda cumulata asupra sumei rambursarii anticipate, precum și cu orice alta suma datorata conform prezentului paragraf.

4.03. Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă Imprumutatul ramburseaza anticipat, în mod voluntar, parțial sau integral, orice alt împrumut contractat initial pe o perioadă mai mare de 5 (cinci) ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei proportii din suma imprumutului nerambursat, în aceeasi proportie dintre sumele rambursate anticipat și suma totala nerambursata a tuturor acelor alte împrumuturi.

Banca va adresa Imprumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 (patru) saptamani de la primirea notificarii respective, conform subparagrafului 8.02. a). Orice suma ceruta de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda cumulata, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut cu termen de rambursare cel puțin la fel de mare ca termenul neexpirat al imprumutului rambursat anticipat nu va fi considerata rambursare anticipata.

B. Dacă costul total al Proiectului se va situa semnificativ sub cifra specificata în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a imprumutului, proportional cu diferența.

4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4

Rambursarea anticipata va fi efectuata în toate valutele imprumutului, proportional cu sumele nerambursate respective, exceptand cazul în care Imprumutatul poate alege, în locul rambursarii anticipate conform art. 4.02, rambursarea intregii sume trase și nerambursate intr-o singura valuta din orice transa. În cazul unei rambursari anticipate partiale în toate valutele, fiecare suma rambursata anticipat va fi aplicata printr-o reducere pro rata a fiecarei rate rămase de rambursat.

Prevederile prezentului art. 4 se vor aplica fără a prejudicia prevederile art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. Locul platii

Fiecare suma platibila de către Imprumutat conform prevederilor prezentului acord va fi plătită în contul respectiv, comunicat Imprumutatului de către Banca. Banca va indica în scris contul, cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile inaintea datei scadentei pentru prima plata pe care o va face Imprumutatul și va comunică în scris orice schimbare a contului cu nu mai puțin de 15 (cincisprezece) zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de instiintare nu se aplică în cazul plăților în baza art. 10.

5.02. Calculul plăților referitoare la o fractiune de an

Orice suma datorata ca dobânda, comision sau în alt mod de către Imprumutat, conform prevederilor prezentului acord, și calculată pentru orice fractiune din an, va fi calculată pe baza unui an de 360 (trei sute saizeci) zile și a unei luni de 30 (treizeci) zile.

5.03. Datele de plată

Sumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului acord, sunt platibile Băncii la 10 iunie și la 10 decembrie în fiecare an.

Alte sume datorate conform prevederilor prezentului acord sunt platibile în termen de 7 zile lucratoare de la primirea de către Imprumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorata de Imprumutat va fi considerata plătită în momentul în care aceasta este primita de către Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea imprumutului și a altor fonduri

A.N.D., în numele Imprumutatului, va folosi sumele imprumutului și alte fonduri menționate în planul de finanțare descris la pct. 6 din preambul exclusiv pentru execuția Proiectului.

6.02. Realizarea Proiectului

A.N.D. se angajează sa realizeze Proiectul în conformitate cu descrierea tehnica și sa-l finalizeze până la data specificata în aceasta după cum este modificata din când în când cu acordul Băncii.

6.03. Costul majorat al Proiectului

În cazul în care costul Proiectului depășește cifra estimată prezentată la pct. 5 din preambul, Imprumutatul va obtine finanțare pentru a acoperi depășirea costului fără a apela la Banca, astfel încât să permită A.N.D. sa finalizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica. Planurile Imprumutatului pentru finantarea costurilor suplimentare vor fi comunicate Băncii în timp util.

6.04. Procedura de licitație

A.N.D. se angajează sa achizitioneze bunuri și servicii și sa comande lucrari pentru Proiect, în mod adecvat și satisfacator pentru Banca, prin licitație internationala deschisa reprezentantilor din toate tarile.

6.05. Asigurare

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, A.N.D. va asigura, în mod adecvat, toate lucrarile și proprietățile care fac obiectul Proiectului, în conformitate cu practica normala pentru lucrari de interes public similare pe teritoriul României.

6.06. Întreținerea

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, Imprumutatul și A.N.D. se vor asigura ca toate proprietățile ce fac parte din Proiect vor fi intretinute, reparate, li se vor face reparatii capitale și vor fi reinnoite, după cum va fi necesar pentru a fi pastrate în buna stare de functionare.

6.07. Functionarea Proiectului

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, Imprumutatul, dacă Banca nu va fi convenit altfel în scris, își va pastra titlul de proprietate și posesiune asupra activelor care fac parte din Proiect sau, după caz, va inlocui și va reinnoi aceste active, iar A.N.D., în numele Imprumutatului, va menține Proiectul în permanenta functionare, în conformitate cu scopul sau initial.

Banca poate să nu își dea acordul numai dacă actiunea propusa ar prejudicia interesele Băncii în calitate de imprumutator al Imprumutatului sau ar face ca Proiectul sa devina neeligibil pentru finanțare din partea Băncii.

6.08. Alocarea resurselor bugetare

Imprumutatul se angajează sa aloce A.N.D., anual, suficiente fonduri de la bugetul de stat, pentru a asigura:

(i) întreținerea adecvata a retelei de drumuri naționale,

(îi) contribuția statului la planul de finanțare a Proiectului și

(iii) terminarea la timp a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnica.

6.09. Audit anual

Imprumutatul și A.N.D. se angajează să dețină Fondul special al drumurilor, precum și conturi, buget de venituri și cheltuieli și situații financiare ale A.N.D., auditate anual în conformitate cu Standardele Contabile Internationale (S.C.I.).

6.10. Servicii de consultanță și expertiza speciala A.N.D. se angajează sa foloseasca consultanti internationali ale caror calificare, experienta și termeni de referința vor fi satisfăcătoare pentru Banca, pentru proiectarea și supravegherea lucrărilor specificate în Descrierea tehnica. Consultantii: (i) vor verifica viabilitatea tehnica a lucrărilor de reabilitare propuse, (îi) vor asigura calitatea corespunzătoare a acestora și (iii) vor superviza implementarea și realizarea acestora conform graficului de execuție.

În egala măsura, A.N.D. se angajează sa recruteze consultanti internationali pentru elaborarea studiului de fezabilitate și a detaliilor de execuție pentru construcția podului peste raul Siret, amplasat pe DN 24, cu scopul de a se evita orice strangulare a traficului care ar putea aparea datorita standardului actual al acestui pod.

6.11. Angajamente speciale

Imprumutatul se angajează sa promoveze și sa sprijine măsuri destinate sa imbunatateasca reglementarile și aranjamentele actuale, responsabilitatea autorităților locale, cu scopul de a pune în functiune un mecanism financiar și administrativ care să permită o cat mai sistematica și la timp exploatare și întreținere a drumurilor naționale care traverseaza zonele urbane.

Cu scopul de a imbunatati standardele de trafic pe principalele coridoare de transport european care traverseaza România, Imprumutatul și A.N.D. se angajează totodata sa pregateasca un program de măsuri administrative și tehnice, precum și serviciile de inginerie necesare pentru construcția variantelor de ocolire a zonelor urbane importante, amplasate pe principalele drumuri europene reabilitate din România, oriunde aceste variante de ocolire sunt considerate ca fiind necesare.

Articolul 7

Garantie

7.01. Garantie

Dacă Imprumutatul va acorda unei terțe părți o garantie pentru indeplinirea oricareia dintre oblibațiile sale privind datoria externa, sau orice fel de preferinta sau prioritate în legătură cu acestea, Imprumutatul va informa Banca despre acest lucru și, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garantie echivalenta pentru indeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului acord sau va acorda Băncii o preferinta sau o prioritate echivalenta. Imprumutatul confirma ca, în prezent, nu exista nici o astfel de garantie, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații și vizite

8.01 Informații privind Proiectul

A.N.D.:

a) va transmite Băncii, în limba engleza sau în traducere în limba engleza, aprobate de consultantii internationali menționați la paragraful 6.10:

(i) până la 31 martie 1999 și, ulterior, la sfârșitul fiecarui trimestru, până la terminarea Proiectului, un raport privind implementarea Proiectului;

(îi) la 6 (șase) luni după incheierea Proiectului, un raport privind terminarea Proiectului; și

(iii) din timp în timp, orice altfel de documente sau informații privind finantarea, implementarea și functionarea Proiectului, după cum Banca poate solicita, în mod rezonabil;

b) va supune aprobării Băncii, fără intarziere, orice modificare de natura materiala în planurile generale, planul de finanțare, graficul de execuție sau programul de cheltuieli ale Proiectului, în legătură cu aspectele facute cunoscute Băncii înainte de semnarea prezentului acord;

c) se va asigura ca evidentele A.N.D. prezinta toate operațiile referitoare la finantarea și execuția Proiectului; și

d) va informa, în general, Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut Imprumutatului și A.N.D., care poate prejudicia în mod substantial sau afecta material condițiile executarii sau funcționarii Proiectului.

8.02. Informații privind Imprumutatul

Imprumutatul trebuie să informeze imediat Banca:

a) despre orice hotărâre luata de el din orice motiv sau despre orice situație care îl obliga sau despre orice cerere care i s-a facut de a rambursa anticipat un împrumut acordat initial pentru o perioadă mai mare de 5 (cinci) ani;

b) despre orice intentie de a furniza către o terta parte orice garantii la care se face referire în art. 7.01; sau

c) în general, asupra oricarei situații sau eveniment care ar putea împiedica indeplinirea oricarei obligații a Imprumutatului care decurge din prezentul acord.

8.03. Informații privind A.N.D.

A.N.D.:

a) va furniza Băncii, în fiecare an, în termen de o luna de la publicarea lor, situațiile financiare aprobate aferente Fondului special al drumurilor, precum și raportul anual, bilantul contabil, contul de profit și pierderi ale A.N.D. și, respectiv, raportul auditorilor efectuat în concordanta cu standardele internationale de contabilitate; și

b) va informa imediat Banca în legătură cu orice modificare adusa documentelor sale de baza și cu orice schimbare survenita în statutul sau legal și în imputernicirile sale; sau

c) va informa Banca, în general, asupra oricarei situații sau eveniment care ar putea împiedica indeplinirea oricareia dintre oblibațiile asumate de A.N.D. în cadrul prezentului acord.

8.04. Vizite

Imprumutatul și A.N.D. vor permite persoanelor desemnate de Banca, care pot fi insotite de reprezentanti ai Curtii de Conturi a Comunității Europene, sa viziteze amplasamentele, instalatiile și lucrarile incluse în Proiect și sa faca acele verificări pe care le doresc și le vor acorda, sau se va asigura ca li se acordă toata asistența necesară în acest scop.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Imprumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru și taxe de înregistrare, aferente semnarii sau implementarii prezentului acord, sau a oricărui document legat de acesta și aferent acordarii oricarei garantii pentru împrumut.

Imprumutatul va plati integral capitalul, dobânda, comisioanele și alte sume datorate în baza prezentului acord, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca dacă Imprumutatul este obligat, prin lege, sa faca orice astfel de deducere, acesta va majoră suma de plată către Banca astfel încât, după deducere, suma neta primita de Banca să fie echivalenta cu suma datorata.

9.02. Alte speze

Imprumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar, ocazionate Băncii de semnarea sau implementarea prezentului acord sau a oricăror documente legate de acesta și de acordarea oricarei garantii pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata datorata unui caz de neindeplinire a obligațiilor

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea anticipata Imprumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia, imediat, pe baza cererii facute în acest sens de către Banca:

A. imediat:

a) dacă vreo informatie sau document remise Băncii de către sau în numele Imprumutatului sau A.N.D., în legătură cu negocierea acestui acord sau în timpul cat acesta este în vigoare, se dovedeste a fi fost incorect în orice detaliu important de natura materiala, la momentul când au fost facute;

b) dacă Imprumutatul nu ramburseaza la data scadentei orice parte din împrumut, din dobânda la acesta sau nu efectueaza orice alta plata către Banca, după cum este prevăzut în prezentul acord;

c) dacă, urmare a oricarei neindepliniri în legătură cu acesta, Imprumutatului i se cere sa ramburseze anticipat un împrumut acordat initial pentru un termen mai mare de 5 (cinci) ani;

d) dacă survine vreun eveniment sau o situație care este posibil sa pericliteze indeplinirea obligațiilor de plată care decurg din împrumut sau sa afecteze negativ orice garantie acordată pentru acesta;

e) dacă Imprumutatul nu-și indeplineste vreo obligație care decurge din oricare împrumut care i-a fost acordat din resursele Băncii sau ale Comunității Europene;

f) dacă vreo obligație asumata de Imprumutat, la care se face referire în pct. 9 sau 10 din preambul, inceteaza a fi indeplinita cu privire la orice împrumut acordat oricărui Imprumutat din România din resursele Băncii sau ale Comunității Europene; sau

g) dacă dreptul Imprumutatului sau al A.N.D. de a utiliza sumele imprumutului B.I.R.D. va fi fost suspendat, anulat sau reziliat, în intregime sau parțial, în conformitate cu prevederile lor, sau dacă împrumutul B.I.R.D. va fi devenit rambursabil.

B. la expirarea unei perioade de timp rezonabile, specificate de Banca intr-o comunicare către Imprumutat, fără ca problema sa fi fost remediata în mod satisfacator pentru Banca:

a) dacă Imprumutatul sau A.N.D. nu indeplineste o obligație care rezultă din prezentul acord, alta decat cea mentionata în subparagraful 10.01 A, lit. b); sau

b) dacă vreun fapt esential prevăzut în preambul se modifica substantial sau se dovedeste a fi eronat și dacă modificarea sau eroarea fie prejudiciaza interesul Băncii ca imprumutator al Imprumutatului, fie afectează negativ implementarea sau functionarea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Paragraful 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea imprumutului.

10.03. Daune

În cazul solicitarii conform paragrafului 10.01, Imprumutatul va plati Băncii o sumă calculată la data la care s-a facut solicitarea, oricare este mai mare dintre:

a) totalul calculat conform prevederilor subparagrafelor 4.02 B și C asupra sumei care a devenit scadenta și platibila, și cu efect de la data scadentei specificata în notificarea Băncii privind cererea; și

b) totalul calculat la o rata anuală de 0,25% (zero virgula douazeci și cinci procente) de la data solicitarii până la data la care fiecare rata de rambursare a sumei solicitate ar fi trebuit restituita, în absenta solicitarii.

10.04. Nederogari

Nici o nerespectare sau intarziere din partea Băncii în exercitarea oricaruia dintre drepturile sale conform acestui articol, nu va fi considerata ca o renuntare la un astfel de drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite Sumele primite urmare unei cereri formulate conform art. 10 vor fi utilizate, în primul rand, pentru plata daunelor, comisioanelor și a dobanzii, în aceasta ordine, și, în al doilea rand, pentru reducerea ratelor nerambursate în ordine inversa scadentei.

Articolul 11

Legea și jurisdictia

11.01. Legea

Prezentul acord și intocmirea, interpretarea și valabilitatea lui vor fi guvernate de legea franceza.

Locul incheierii prezentului acord este sediul central al Băncii.

11.02. Jurisdictia

Toate litigiile privind prezentul acord vor fi prezentate Curtii de Justiție a Comunității Europene.

Părțile la prezentul acord renunta, prin prezentul, la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdictia acelei Curti.

O decizie a Curtii, emisa conform acestui paragraf va fi definitivă și obligatorie asupra părților, fără restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice actiune juridica, care decurge din prezentul acord, certificarea de către Banca asupra oricarei sume datorate Băncii potrivit prezentului acord va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume.

Articolul 12

Clauze finale

12.01. Notificari

Notificarile și alte comunicari transmise în legătură cu prezentul acord de către o parte la acord celeilalte părți vor fi trimise la adresele menționate mai jos sau la orice alta adresa care îi va fi fost în prealabil comunicata în scris primei părți ca noua adresa în acest scop, cu excepția notificarilor către Imprumutat și A.N.D. în legătură cu litigiile în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. 2) de mai jos:

pentru Bancă

100 Boulevard Konrad Adenauer L-2950 Luxemburg-Kirchberg;

pentru Împrumutat

1)

Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5: RO-70060, București România;

2)

Misiunea României la Comunitatea Europeană 107, rue Gabrielle B-1180 Bruxelles;

pentru A.N.D.

1)

Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1 RO-77113, București România;

2)

Misiunea României la Comunitatea Europeană 107, rue Gabrielle B-1180 Bruxelles

12.02. Forma notificarii

Notificarile și alte comunicari pentru care sunt menționate în prezentul acord perioade fixe sau care fixeaza ele insele perioade obligatorii pentru destinatar vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandata, telegrama, telex sau alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.

12.03. Preambul și anexe

Preambulul și urmatoarele anexe fac parte din prezentul acord:

-

Anexa A

-

Descrierea tehnică

-

Anexa B

-

Definiția ECU

-

Anexa C

-

Graficul de amortizare

Următoarele documente sunt atașate la prezentul acord:

-

Anexa I

-

Împuternicirea semnării pentru Împrumutat

-

Anexa II

-

Hotărârea Consiliului de administrație și împuternicirea semnării pentru A.N.D.

-

Anexa III

-

Model de aviz juridic (Împrumutat)

-

Anexa IV

-

Model de aviz juridic (A.N.D.)

Ca urmare, părțile prezente au convenit ca prezentul acord să fie semnat în patru exemplare originale în limba engleza.

Prezentul acord de împrumut a fost parafat în numele Imprumutatului de doamna Mioara Ionescu, director general, în numele Băncii de domnul Walter Cernoia, director, și în numele A.N.D. de domnul Danila Bucsa, director general.

Semnat pentru și în numele

Semnat pentru și în numele

României,

Băncii Europene de Investiții

Mircea Ionuț Costea

K. J. Andreopoulos W. Cernoia

Semnat pentru și în numele

Administrației Naționale a Drumurilor (A.N.D.)

Danilă Bucșă

Luxemburg, 21 iulie 1998.

București, 24 iulie 1998.