HG nr. 603/1992

Articolul 1

Denumirea societății

Denumirea societății este Societatea Comercială "Agrotransport Cernele" - S.A.

În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile emanind de la societate, denumirea societății va fi urmată de initialele S.A., de capitalul social, numărul de înregistrare de la Registrul comerțului și sediul societății.

Articolul 2

Forma juridică a societății

Societatea Comercială "Agrotransport Cernele" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acțiuni. Aceasta își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.

Articolul 3

Sediul societății

Sediul societății este în România, localitatea Cernele - Izvorul Rece, județul Dolj. Sediul societății poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, situate și în alte localități.

Articolul 4

Durata societății

Durata societății este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Registrul comerțului.

Articolul 5

Obiectul de activitate al societății

Obiectul de activitate al societății este:

a) executarea de transporturi în trafic intern și internațional de persoane, în regim de taxi, produse agroalimentare și alte mărfuri cu mijloacele auto din dotare, pentru agenții economici de stat sau privati, români sau străini;

b) efectuarea în ateliere proprii de operațiuni service, reparații, reconditionari și modificări constructive pentru mijloacele auto proprii și cele aparținînd agenților economici de stat sau privati, români sau străini;

c) pregătirea unor persoane în vederea sustinerii examenului pentru obținerea carnetului de conducere auto, în condițiile legii;

d) optimizarea fluxurilor de transport realizate cu mijloacele auto proprii sau aparținînd unor terți, prin agenții specializate;

e) comerț intermediar cu produse diverse, import-export.

Articolul 6

Capitalul social

Capitalul social inițial este de 6.398 mii lei și se compune din mijloace fixe la valoarea rămasă de 4.590 mii lei și mijloace circulante la valoarea rămasă de 1.808 mii lei.

Capitalul social al societății este de 6.398 mii lei, împărțit 1.280 acțiuni nominative de 5.000 lei fiecare.

Capitalul social inițial este deținut integral de statul român, ca acționar unic, pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condițiile legii.

Articolul 7

Acțiunile

Acțiunile vor cuprinde mențiunile prevăzute de lege.

Acțiunile vor purta timbrul sec al societății și semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație; registrul se păstrează la sediul societății sub îngrijirea consiliului de administrație.

Articolul 8

Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acțiuni reprezentind aportul în numerar sau natură.

Majorarea capitalului se poate face, parțial sau total, în natura prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, pe baza evaluării efectuate de exercitii desemnați de către acționari.

Articolul 9

Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acționarilor.

Propunerea pentru reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administrație comisiei de cenzori, cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor, care decid asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor și condițiilor reducerii.

Articolul 10

Majorarea sau reducerea capitalului societății, atît timp cît este integral de stat, se face cu acordul imputernicitilor mandatați sa reprezinte, potrivit legii, interesele capitalului de stat.

Articolul 11

Drepturi și obligații decurgind din acțiuni

Fiecare acțiune conferă acționarului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor și de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligațiile societății sînt garantate cu patrimoniul societății iar actionarii răspund numai în limita acțiunilor ce le-au subscris.

Articolul 12

Cesiunea acțiunilor

Acțiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaște decît un proprietar pentru fiecare acțiune.

Cesiunea se va face potrivit legii.

Cesiunea acțiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acțiunilor și se menționează pe titlu.

Articolul 13

Pierderea acțiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acțiuni, proprietarul va trebui sa anunțe consiliul de administrație și să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obține un duplicat al acțiunii.

Articolul 14

Atribuții

Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asigura politica ei economică.

Adunarea generală a acționarilor are următoarele atribuții principale:

a) aproba structura organizatorică a societății și numărul de posturi, precum și normativul de constituire a compartimentelor functionale și de producție;

b) alege membrii consiliului de administrație și ai comisiei de cenzori, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

c) numește directorii, le stabilește atribuțiile și îi revoca;

d) aproba și modifica programele de activitate și bugetul societății;

e) analizează rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele societății, cu referire la profit, poziția pe piața interna și internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții. De asemenea, hotărăște asupra nivelului fondurilor pentru cercetare științifică care are ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creșterea calității, produselor și serviciilor, elaborarea de produse și tehnologii noi, competitive;

f) hotărăște cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente și la condițiile de acordare a garanțiilor, stabilește condițiile de acordare a creditelor comerciale și aproba orice fel de credit acordat de societate;

g) examinează, aproba sau modifica bilanțul și contul de profit și pierderi după analiza rapoartelor consiliului de administrație și al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului între acționari;

h) hotărăște cu privire la înființarea și desființarea de sucursale și filiale;

i) hotărăște cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum și la cesiunea acțiunilor;

j) hotărăște cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum și la transformarea formei juridice a societății;

k) hotărăște cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societății;

l) hotărăște cu privire la executarea de reparații capitale și realizarea de investiții noi;

m) hotărăște, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administrație; hotărăște asupra salariilor și primelor directorilor;

n) hotărăște cu privire la actionarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, directorilor, ai adjunctilor acestora și ai cenzorilor, pentru pagubele pricinuite societății;

o) hotărăște asupra oricăror alte probleme din competența sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 15

Convocarea adunărilor generale ale acționarilor

Adunările generale ale acționarilor sînt de doua feluri: ordinare și extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuțiile prevăzute la art. 14 lit. a)-g) și n), iar adunarea generală extraordinară atribuțiile prevăzute la lit. h)-o), precum și celelalte atribuții ce le revin potrivit legii și prezentului statut.

Articolul 16

Adunarea generală se convoacă de președintele consiliului de administrație sau de către unul dintre administratori, desemnat de președinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar, pentru examinarea bilanțului și a contului de profit și pierderi pe anul precedent și pentru stabilirea programului de activitate și a bugetului pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condițiile prevăzute de lege, la cererea acționarilor reprezentind 1/10 din capitalul social sau la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori ori de cîte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României și într-unul din ziarele de larga circulație din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Cînd, în ordinea de zi, figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul societății sau în alt loc din aceeași localitate.

Hotărîrile adunărilor acționarilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 17

Adunarea generală a acționarilor este prezidata de președintele consiliului de administrație, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreședinți, desemnat de președinte.

Președintele consiliului de administrație desemnează, dintre acționari, 2 secretari care vor verifica prezenta acționarilor la adunare și vor întocmi procesul-verbal al ședinței.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat și parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat ședința și de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 18

Adunarea generală ordinară este constituită valabil și poate hotărî dacă, la prima ședința, actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil și poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenți sau reprezentați dețin cel puțin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă dețin cel puțin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acționarilor statuar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenți sau reprezentați.

Hotărîrile adunării generale a acționarilor sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenți sau nereprezentati.

Articolul 19

În perioada în care statul este acționar unic, atribuțiile adunării generale a acționarilor vor fi exercitate de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii, pînă la crearea condițiilor de constituire a adunării generale a acționarilor.

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat sînt în număr de 3, potrivit legii, din cadrul Ministerului Agriculturii și Alimentației și Ministerului Economiei și Finanțelor.

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat își păstrează calitatea de angajați la unitatea sau instituția de la care provin, precum și toate drepturile și obligațiile derivînd din aceasta calitate.

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din consiliul de administrație al Societății Comerciale "Agrotransport - Cernele" - S.A.

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot fi persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de lege referitor la societățile comerciale.

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat prezintă semestrial Ministerului Agriculturii și Alimentației un raport asupra activității desfășurate de societatea comercială și un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activității prezintă raportul asupra întregii activități desfășurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat pot atrage în activitatea de analiza consilieri și consultanți din diferite sectoare de activitate. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înțelegerii, pe bază de contract.

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc orice alte atribuții care deriva din legislația în vigoare, precum și din statutul societății.

Retribuirea se face conform normelor în vigoare.

Împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat își vor inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acționarilor.

Articolul 20

Organizarea

Societatea este administrată de către consiliul de administrație format din 5 persoane alese de adunarea generală a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acționari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administrație, adunarea generală a acționarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant, cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Pînă la transmiterea acțiunilor din proprietatea statului către terțe persoane fizice sau juridice, consiliul de administrație al societății comerciale va fi numit de împuterniciții mandatați sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul Ministerului Agriculturii și Alimentației.

Consiliul de administrație este condus de un președinte.

Consiliul de administrație se întrunește la sediul societății, ori de cîte ori este necesar, la convocarea președintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi și ia decizii cu majoritatea simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de președinte iar în lipsa acestuia de unul dintre administratori, desemnat de președinte. Președintele numește un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de președinte cu cel puțin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al ședinței care se scrie într-un registru sigilat și parafat de persoana care a prezidat ședința și de secretar.

Consiliul de administrație poate delega o parte din atribuțiile sale unui comitet de direcție compus din membrii aleși dintre administratori.

Președintele consiliului de administrație îndeplinește și funcția de director general, în care calitate conduce și comitetul de direcție, asigurind conducerea curenta a societății, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale a acționarilor și a consiliului de administrație.

În relațiile cu terții, societatea este reprezentată de către președintele consiliului de administrație pe baza și în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acționarilor sau, în lipsa sa, de către unul dintre administratori, desemnat de consiliul de administrație.

Membrii consiliului de administrație vor putea semna orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Președintele consiliului de administrație este obligat sa pună la dispoziția acționarilor și comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societății.

Președintele și ceilalți membri ai consiliului de administrație, precum și directorii răspund față de societate pentru prejudiciile aduse sau rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut sau pentru greșelile comise în administrarea societății.

Articolul 21

Consiliul de administrație are următoarele atribuții:

a) angajează și concediază personalul;

b) stabilește îndatoririle și împuternicirile personalului societății pe compartimente;

c) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acționarilor;

d) stabilește tactica și strategia de marketing;

e) supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societății, bilanțul și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de buget pe anul următor al societății;

f) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor.

Articolul 22

Gestiunea societății este controlată de acționari și de comisia de cenzori, aleasă, în condițiile legii, de adunarea generală a acționarilor, formată din 3 membri și tot atitea supleanți, care nu pot avea alta funcție în societate.

În perioada în care statul este acționar unic, cenzorii sînt reprezentanți ai Ministerului Economiei și Finanțelor.

Articolul 23

Pentru a putea exercita dreptul de control, acționarilor și comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societății, situația patrimoniului, a beneficiilor și a pierderilor.

Articolul 24

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

- în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe și a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

- la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății, a bilanțului și a contului de profit și pierderi, prezentind adunării generale a acționarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanțului și a contului de profit și pierderi;

- la lichidarea societății controlează operațiunile de lichidare;

- prezintă adunării generale a acționarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuțiile comisiei de cenzori se completează și cu alte obligații prevăzute de lege.

Articolul 25

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acționarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepția primilor 2 ani de la constituirea societății) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situații, privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Articolul 26

Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu începe la data constituirii societății.

Articolul 27

Societatea va tine evidența contabilă în lei și va întocmi anual bilanțul și contul de profit și pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei și Finanțelor.

Bilanțul contabil anual și contul de profit și pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 28

Profitul societății se stabilește prin bilanțul aprobat de adunarea generală a acționarilor.

Plata profitului cuvenit acționarilor se face de societate în condițiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părțile se obliga sa analizeze cauzele și sa ia măsuri de recuperare.

Articolul 29

Nivelul salariilor pentru personalul societății, pe categorii de calificare și funcții, se stabilește și poate fi modificat de către adunarea generală a acționarilor, în funcție de studii și munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile și obligațiile personalului societății se stabilesc de consiliul de administrație.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societății și se înscriu în contractul colectiv de muncă, încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc în contracte individuale, ținînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Articolul 30

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Articolul 31

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acționarilor.

Cît timp societatea va avea capital integral de stat, ea va putea fi transformata în alta forma de societate numai cu aprobarea organului care a înființat-o.

Articolul 32

Următoarele situații duc la dizolvarea societății:

- imposibilitatea realizării obiectului social;

- pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acționarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

- numărul de acționari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

- în orice alte situații, pe baza hotărîrii adunării generale a acționarilor.

Articolul 33

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societății se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 34

Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești, potrivit legii.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate și persoane juridice române pot fi soluționate și prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.

--------------------