Contractul din 24 decembrie 1999

Articolul 1

Trageri

1.01. Suma creditului

Prin prezentul contract Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta un credit, denumit în continuare credit, în suma echivalenta cu 40.000.000 EUR (patruzeci milioane euro), care urmează să fie utilizat exclusiv pentru finanțarea parțială a costurilor Proiectului.

1.02. Proceduri de tragere

A. Creditul va fi pus la dispoziție pentru a fi tras de Împrumutat sau de TAROM, în numele Împrumutatului, în limita a 5 transe, denumite în continuare transe, iar fiecare în parte transa. Fiecare transa, mai puțin ultima, va avea o valoare echivalenta cu cel puțin opt milioane euro.

B. Tragerea fiecărei transe se va efectua în baza unei cereri scrise, denumita în continuare cerere, din partea Împrumutatului sau TAROM, în numele Împrumutatului, potrivit condițiilor menționate în paragraful 1.04. Fiecare cerere:

a) va specifică suma solicitată pentru tragere în cadrul transei;

b) va specifică valuta în care Împrumutatul sau TAROM, în numele Împrumutatului, solicita a fi trasa transa, ca fiind o valuta la care se face referire în paragraful 1.03;

c) va specifică rata dobânzii aplicabile, în cazul în care a fost indicată anterior de Banca Împrumutatului și TAROM, fără angajament;

d) va specifică data preferata pentru efectuarea tragerii, înțelegandu-se ca Banca poate disponibiliza transa în termen de maximum 4 luni calendaristice de la data cererii; și

e) va fi însoțită de documentația relevanta, solicitată conform subparagrafului 1.04 C.

Nici o cerere nu va putea fi efectuată după data de 30 iunie 2002. Sub rezerva prevederilor subparagrafului 1.02 C, fiecare cerere este irevocabilă.

C. Cu 10-15 zile înainte de data tragerii, în cazul în care cererea este conformă cu subparagrafele 1.02 A și B și în baza prevederilor paragrafelor 1.04 și 1.07, Banca va remite Împrumutatului și TAROM o notificare, denumita în continuare Aviz de tragere, prin care:

a) va confirma valoarea și valuta transei specificate în cerere;

b) va specifică rata dobânzii aplicabilă transei potrivit paragrafului 3.01; și

c) va specifică data tragerii transei.

În cazul în care unul sau mai multe elemente specificate în Avizul de tragere nu sunt conforme cu elementele corespunzătoare din cerere, Împrumutatul sau TAROM, în numele Împrumutatului, într-un interval de 3 zile lucrătoare în Luxemburg, ulterior primirii Avizului de tragere, poate revoca cererea printr-o notificare către Banca și, ca urmare, cererea și Avizul de tragere vor rămâne fără efect.

D. Tragerea va fi efectuată în acel cont bancar în numele și pentru contul Împrumutatului sau TAROM, pe care Împrumutatul sau TAROM, în numele Împrumutatului, îl va notifica Băncii cu cel puțin 8 zile înainte de data efectuării tragerii.

1.03. Valuta tragerii

Sub rezerva existenței disponibilităților, Banca va disponibiliza fiecare transa în valută pentru care Împrumutatul sau TAROM, în numele Împrumutatului, și-a exprimat o preferinta. Fiecare valuta de tragere va fi euro, o valuta a unuia dintre statele membre ale Băncii care nu participa la etapa a treia a UEM, sau orice alta valuta tranzactionata pe scara larga pe principalele piețe valutare.

Pentru calculul sumelor ce urmează a fi trase într-o alta valuta decât euro Banca va aplica cursurile de schimb de referința calculate și publicate de Banca Centrala Europeană din Frankfurt sau, în lipsa acestora, cursurile de schimb care prevalează pe oricare alta piața financiară aleasă de Banca, la o dată cuprinsă într-un interval de 15 zile înainte de data tragerii, după cum va decide Banca.

1.04. Condiții de tragere

A. Tragerea primei transe, în conformitate cu paragraful 1.02, va fi condiționată de îndeplinirea în mod satisfăcător pentru Banca a următoarelor condiții, și anume ca, înainte de data primei cereri:

a) un consilier juridic al Împrumutatului sa fi emis un aviz juridic privind semnarea în mod corespunzător a acestui contract de către Împrumutat, precum și privind documentele relevante, incluzând, dar nelimitandu-se la documentele justificative menționate la alin. d) de mai jos, în forma și conținutul acceptabile Băncii;

b) un consilier juridic al TAROM sa fi emis un aviz juridic privind semnarea în mod corespunzător a acestui contract de către TAROM, precum și privind documentele relevante, în forma și conținutul acceptabile Băncii;

c) toate aprobările necesare privind controlul schimbului valutar (dacă exista) sa fi fost obținute pentru a permite Împrumutatului sau TAROM, în numele Împrumutatului, să efectueze trageri în condițiile prezentului contract, să permită Împrumutatului sa ramburseze împrumutul (asa cum este descris în paragraful 2.01) și sa plătească dobânda și toate celelalte sume datorate conform prezentului contract; aceste aprobări trebuie să se extindă și asupra deschiderii și menținerii conturilor în care Împrumutatul sau TAROM, în numele Împrumutatului, solicita Băncii sa disponibilizeze creditul;

d) Banca sa fi primit documente justificative, în limba engleza, care să ateste ca Împrumutatul a autorizat și a împuternicit pe deplin TAROM să solicite trageri și sa primească sumele corespunzătoare în conformitate cu prezentul contract, în numele și în contul Împrumutatului;

e) Banca sa fi primit dovezi privind împuternicirea persoanei sau persoanelor autorizate să semneze cererile, precum și specimenele de semnatura autentificate ale acestei sau acestor persoane;

f) Banca sa fi primit dovezi satisfăcătoare care să ateste ca TAROM a înființat o unitate de implementare a Proiectului, cu o structura adecvată, care să poată sa realizeze Proiectul.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este efectuată înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare, demonstrand ca aceste condiții au fost îndeplinite, o astfel de cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la acea data la care condițiile vor fi fost îndeplinite.

B. Tragerea fiecărei transe ulterioare primei transe va fi condiționată de primirea de către Banca, înainte sau chiar la data cererii respective, a unor dovezi la care se face referire în subparagraful 1.04 C de mai jos.

În plus fiecare tragere se va face cu condiția ca Banca să fie satisfacuta ca suficiente alte resurse financiare continua să fie la dispoziția TAROM și/sau a Împrumutatului, astfel încât să se asigure realizarea și terminarea la timp a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnica.

C. În decurs de 90 de zile de la tragerea oricărei transe TAROM va remite Băncii dovezi satisfăcătoare, demonstrand ca TAROM a efectuat cheltuieli (excluzând impozitele și taxele vamale plătibile în România) pentru articole finanțate de către Banca, în conformitate cu Descrierea tehnica, în suma globală egala cu toate tranșele trase anterior minus o sumă de 3.000.000 EUR, excepție făcând ultima tragere.

Orice tragere care finanțează cheltuieli în avans va fi urmată de furnizarea, în decurs de 90 de zile, a dovezilor satisfăcătoare pentru Banca, care să ateste ca suma aferentă tragerii sau tragerilor respective, după caz, a fost utilizata în întregime pentru cheltuieli în cadrul Proiectului.

Dacă vreo parte a acestor dovezi nu este satisfăcătoare pentru Banca, aceasta poate elibera proporțional mai puțin decât suma solicitată, fără a prejudicia însă condițiile subparagrafului 1.02 A.

D. Pentru calcularea echivalentului în euro al sumelor cheltuite Banca va aplica cursul de schimb în vigoare în a 30-a zi înainte de data cererii.

Dacă vreo parte a dovezilor furnizate de TAROM nu este satisfăcătoare pentru Banca, aceasta fie poate acționa în concordanta cu prevederile ultimului paragraf al subparagrafului 1.04 A, fie poate elibera proporțional mai puțin decât suma solicitată.

1.05. Anularea creditului

În cazul în care costul Proiectului va fi mai mic decât cifra estimată în preambul, Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului și TAROM, sa anuleze creditul proporțional cu diferența. Împrumutatul poate oricând, printr-o notificare adresată Băncii, sa anuleze integral sau parțial orice suma netrasa din credit, cu condiția ca, dacă Împrumutatul anulează orice transa care a făcut obiectul unui Aviz de tragere și care nu a fost revocată în conformitate cu subparagraful 1.02 C, sa plătească un comision calculat asupra sumei anulate, la o rata fixa egala cu jumătate din rata dobânzii aplicabilă acelei transe.

Banca poate oricând după data de 30 iunie 2002, printr-o notificare adresată Împrumutatului și TAROM, sa anuleze partea din credit pentru care nu s-a efectuat nici o tragere.

1.06. Anularea și suspendarea creditului

Banca poate, printr-o notificare adresată Împrumutatului și TAROM, sa anuleze integral sau parțial, în orice moment și cu efect imediat, partea netrasa din credit:

a) ca urmare a apariției oricărui eveniment menționat în subparagrafele 10.01 A sau B; ori

b) dacă vor surveni situații excepționale care vor afecta negativ accesul Băncii pe piețele de capital naționale sau internaționale relevante.

Alternativ, dacă a survenit o situație dintre cele descrise la alin. a) sau b) de mai sus și, în opinia Băncii, aceasta are un caracter temporar, Banca poate suspenda, integral sau parțial, printr-o notificare adresată Împrumutatului și TAROM, partea netrasa din credit. Într-un astfel de caz suspendarea va continua până când Banca îi înștiințează pe Împrumutat și pe TAROM ca este din nou în măsura sa emita un Aviz de tragere pentru acea parte din credit. Suspendarea nu va presupune nici o extindere a datei de anulare, prevăzută la paragraful 1.05.

Totuși Banca nu va fi indreptatita sa anuleze sau sa suspende, în temeiul motivelor arătate la alin. b) din acest paragraf, nici o transa care a făcut obiectul unui Aviz de tragere.

Partea netrasa din credit va fi considerată ca anulată dacă Banca solicita rambursarea în baza art. 10.

În cazul în care creditul este anulat în temeiul prevederilor alin. a) de mai sus, Împrumutatul va plati un comision pentru suma anulată a oricărei transe netrase, care a făcut obiectul unui Aviz de tragere, la o rata anuală de 0,75%, calculată de la data Avizului de tragere respectiv până la data anulării.

1.07. Valuta comisioanelor

Comisioanele datorate de Împrumutat Băncii, în baza prezentului articol 1, vor fi calculate și plătibile în euro.

Articolul 2

Împrumutul

2.01. Suma împrumutului

Împrumutul, denumit în continuare împrumut, va cuprinde totalul sumelor în valutele disponibilizate de Banca, astfel cum au fost notificate de Banca cu ocazia disponibilizarii fiecărei transe.

2.02. Valuta de rambursare

Fiecare rambursare în baza art. 4 sau, după caz, a art. 10, va fi efectuată în valutele în care au fost efectuate tragerile și în proportiile în care acestea sunt cuprinse în soldul împrumutului.

2.03. Valuta dobânzii și a altor obligații de plată

Dobânda și celelalte obligații de plată, datorate conform art. 3, 4 și 10, vor fi calculate și plătibile, proporțional, în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.

Orice alta plata va fi facuta în valută specificată de Banca, avându-se în vedere valuta în care s-au efectuat cheltuielile care urmează să fie rambursate prin acea plata.

2.04. Notificări ale Băncii

După disponibilizarea fiecărei transe Banca va transmite Împrumutatului și TAROM o situație rezumativa cuprinzând suma, data tragerii și rata dobânzii pentru acea transa.

Articolul 3

Dobânda

3.01. Rata dobânzii

A. Soldul nerambursat al oricărei transe va fi purtător de dobânda la rata specificată în Avizul de tragere aferent transei respective, care va fi rata dobânzii aplicabilă la data emiterii Avizului de tragere pentru împrumuturile exprimate în valută relevanta și acordate de Banca imprumutatilor săi în aceleași condiții de rambursare și în aceleași condiții de plată a dobânzii ca și cele pentru transa în cauza.

B. Dobânda va fi platibila semestrial la datele specificate în paragraful 5.03.

3.02. Dobânda la sumele cu scadența depășită

Fără a prejudicia dispozițiile art. 10 și, ca excepție de la paragraful 3.01, pentru orice suma restanta platibila în condițiile acestui contract, se va cumula dobânda de la data scadentei până la data plății efective, la o rata anuală calculată după cum urmează:

a) pentru o sumă datorată în cadrul oricărei transe, la o rata egala cu suma a:

(i) 2,5% (doua virgula cinci procente); și

(îi) rata relevanta specificată conform paragrafului 3.01; și

b) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma a:

(i) 2,5% (doua virgula cinci procente); și

(îi) rata dobânzii percepută de Banca la data scadentei pentru împrumuturi acordate în valută respectiva pe termen de 15 ani.

Aceasta dobânda este platibila în aceeași valuta ca și suma restanta la care se cumulează.

Articolul 4

Rambursarea

4.01. Rambursarea obișnuită

Împrumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de rambursare prezentat în anexa B.

4.02. Rambursarea anticipata voluntara

A. Împrumutatul poate rambursa anticipat, integral sau parțial, o transa, în baza unei comunicări scrise, denumita în continuare Notificare de rambursare anticipata, în care se specifică suma (suma rambursarii anticipate) care urmează să fie rambursata anticipat și data propusă pentru rambursarea anticipata (data rambursarii anticipate), care va fi o dată specificată la paragraful 5.03 (fiecare denumita data de plată). Notificarea de rambursare anticipata va fi transmisă Băncii cu cel puțin o luna înainte de data rambursarii anticipate. Rambursarea anticipata va fi condiționată de plată de către Împrumutat a unei compensații, dacă este cazul, datorată Băncii în conformitate cu prevederile subparagrafelor B și C de mai jos.

B. Suma compensatiei va fi suma diferenței de dobânda neîncasate de Banca pentru fiecare semestru încheiat la datele de plată ulterioare datei rambursarii anticipate, calculată după cum se specifică în următorul subparagraf și diminuată în conformitate cu subparagraful 4.02 C.

Suma acestei diferențe va fi calculată ca fiind suma prin care:

(x) dobânda care ar fi fost platibila în timpul acelui semestru, cu privire la transa sau la partea din transa rambursata anticipat,

depășește

(y) dobânda care ar fi fost astfel platibila în timpul acelui semestru, dacă ar fi fost calculată la rata de referința; în acest scop, rata de referința înseamnă rata anuală a dobânzii (diminuată cu 15%) pe care Banca o stabilește la data primei zile a lunii anterioare datei rambursarii anticipate ca fiind rata standard pentru un împrumut acordat de Banca din sursele sale imprumutatilor săi, exprimată în valută transei respective, având aceleași caracteristici financiare ca și transa care urmează să fie rambursata anticipat, în special aceeași periodicitate pentru plata dobânzii, aceeași perioadă rămasă până la scadenta și același tip de rambursare.

Rata dobânzii pe care Banca, respectând procedurile stabilite de către Consiliul Directorilor Băncii, o stabilește pentru un împrumut acordat, este în conformitate cu statutul Băncii și este determinata pe baza condițiilor dominante de pe piața de capital.

C. Fiecare suma calculată în acest mod va fi diminuată la data rambursarii anticipate, prin aplicarea unei rate de discont egale cu rata determinata conform alin. (y) al subparagrafului 4.02 B.

D. Banca va comunică Împrumutatului suma compensatiei datorate sau, după caz, neperceperea vreunei compensații. Dacă până la ora 5,00 p.m., ora Luxemburgului, la data notificării, Împrumutatul nu confirma în scris intenția sa de a efectua plata anticipat, în condițiile comunicate de Banca, Notificarea de rambursare anticipata va rămâne fără efect. Cu excepția cazului anterior menționat, Împrumutatul va avea obligația de a efectua plata în conformitate cu Notificarea de rambursare anticipata, împreună cu dobânda cumulată asupra sumei rambursarii anticipate, precum și cu orice alta suma datorată conform prezentului paragraf 4.02.

4.03. Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă Împrumutatul rambursează anticipat, în mod voluntar, parțial sau integral, orice alt împrumut contractat inițial pe o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei părți din suma împrumutului nerambursat, în aceeași proporție cu aceea dintre suma rambursata anticipat și suma totală nerambursata a tuturor acelor împrumuturi.

Banca va adresa Împrumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 săptămâni de la primirea notificării respective conform subparagrafului 8.02 a). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobânda cumulată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut cu termen de rambursare cel puțin la fel de mare ca și termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat nu va fi considerată rambursare anticipata.

B. Dacă Împrumutatul și/sau TAROM informează Banca despre faptul ca a avut loc sau poate avea loc un eveniment de schimbare a proprietății (asa cum este definit mai jos) sau un eveniment de schimbare a controlului (asa cum este definit mai jos), care să implice TAROM, sau dacă Banca are motive rezonabile sa creadă ca a avut loc sau este pe cale de a avea loc un eveniment de schimbare a proprietății sau un eveniment de schimbare a controlului, Banca poate solicita ca Împrumutatul și TAROM să se consulte cu ea. O astfel de consultare va avea loc în termen de 30 de zile de la data solicitării Băncii.

Dacă după cel mai recent dintre cele doua momente următoare: (i) trecerea a 30 de zile de la data unei astfel de cereri sau (îi) începerea evenimentului de schimbare a proprietății sau a evenimentului de schimbare a controlului, Banca este de părere ca evenimentul de schimbare a proprietății sau evenimentul de schimbare a controlului are sau este probabil să aibă un efect material contrar asupra serviciului împrumutului în viitor sau asupra operarii eficiente a TAROM, Banca poate solicita Împrumutatului sa ramburseze anticipat suma neachitata a împrumutului, împreună cu dobânzile acumulate și compensații, dacă este cazul, calculate conform paragrafului 4.02. Împrumutatul va efectua plata sumelor solicitate la data specificată de către Banca, această dată situandu-se la nu mai puțin de 30 de zile de la data cererii.

În scopul prezentului articol, paragraful 4.03 litera B:

(i) eveniment de schimbare a proprietății înseamnă achiziționarea unui asemenea număr de acțiuni cu drept de vot ale TAROM de către o singura persoana fizica sau juridică sau de un grup de astfel de persoane, altele decât Împrumutatul, actionand concertat, astfel încât sa controleze TAROM;

(îi) eveniment de schimbare a controlului înseamnă transferul influentei efective directe sau indirecte exercitate asupra TAROM, inclusiv puterea de numire și de control zilnic asupra conducerii, de la Împrumutat la o altă persoană sau grup de persoane, indiferent dacă acest transfer este o consecința a unui eveniment de schimbare a proprietății.

C. În cazul în care costul total al Proiectului s-ar situa semnificativ sub cifra specificată în preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului, proporțional cu diferența.

4.04. Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4

Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate valutele împrumutului, proporțional cu sumele nerambursate respective, exceptându-se cazul în care Împrumutatul poate alege, în schimb, sa ramburseze anticipat, în condițiile paragrafului 4.02, întreaga suma trasa și nerambursata, într-o singura transa.

În cazul rambursarii anticipate parțiale în toate valutele, fiecare suma rambursata anticipat va determina reducerea pro rata a fiecărei rate rămase de rambursat.

Acest articol 4 se va aplica fără a prejudicia prevederile art. 10.

Articolul 5

Plățile

5.01. Locul plății

Fiecare suma platibila de Împrumutat conform prevederilor prezentului contract va fi plătită în contul respectiv, comunicat Împrumutatului și TAROM de către Banca. Banca va indica contul, cu cel puțin 15 zile înainte de data scadentei pentru prima plata pe care o va face Împrumutatul, și va comunică orice schimbare a contului cu nu mai puțin de 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de înștiințare nu se aplică în cazul plăților efectuate în baza art. 10.

5.02. Calculul plăților referitoare la o fracțiune de an

Orice suma datorată de Împrumutat sub forma de dobânda, comision sau altfel, conform prevederilor prezentului contract, și calculată pentru orice fracțiune din an, va fi calculată pe baza unui an de 360 de zile și a unei luni de 30 de zile.

5.03. Datele de plată

Sumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului contract, sunt plătibile Băncii la 15 mai și la 15 noiembrie în fiecare an.

Orice plata scadenta într-o zi nelucrătoare va fi platibila în ziua lucrătoare imediat următoare. Zi lucrătoare înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru tranzacții în centrul financiar al tarii a carei moneda naționala este moneda sumei scadente în care se face plata, cu mențiunea ca, în cazul monedei euro, zi lucrătoare înseamnă ziua în care instrucțiunile de creditare sau de transfer în euro se prelucreaza prin sistemul de decontare euro, denumit Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET).

Alte sume datorate conform prevederilor prezentului contract sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care aceasta este primită de Banca.

Articolul 6

Angajamente speciale

6.01. Utilizarea împrumutului și a altor fonduri

TAROM, în numele Împrumutatului, va folosi sumele împrumutului și alte fonduri menționate în planul de finanțare descris în preambul exclusiv pentru execuția Proiectului.

6.02. Realizarea Proiectului

MT și TAROM se angajează sa realizeze Proiectul în conformitate cu, și sa îl finalizeze până la data specificată în Descrierea tehnica, asa cum aceasta poate fi modificată din timp în timp cu acordul Băncii.

6.03. Costul majorat al Proiectului

În cazul în care costul Proiectului depășește cifra estimată, prezentată la pct. 5 din preambul, Împrumutatul și/sau TAROM vor/va obține finanțare pentru a acoperi depășirea costului, fără a apela la Banca, astfel încât să permită TAROM sa finalizeze Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnica. Planurile pentru finanțarea costului suplimentar vor fi comunicate Băncii în timp util, în vederea obținerii acordului acesteia.

6.04. Procedura de licitație

TAROM se angajează sa achizitioneze bunuri și servicii și sa comande lucrări pentru Proiect, în mod adecvat și satisfăcător pentru Banca, prin licitație internationala deschisă participanților din toate țările.

6.05. Asigurarea

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, TAROM va asigura, în mod adecvat, toate lucrările și proprietățile care fac obiectul Proiectului, în conformitate cu practica obișnuită pentru lucrări de interes public similare.

6.06. Întreținerea

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, TAROM se va asigura ca toate proprietățile ce fac parte din Proiect vor fi întreținute, reparate, ca li se vor face reparații capitale și ca vor fi modernizate, după cum va fi necesar, pentru a fi menținute în buna stare de funcționare.

6.07. Alocarea fondurilor

Împrumutatul și TAROM se angajează sa aloce anual suficiente resurse financiare pentru Proiect, în scopul de a asigura contribuția la planul de finanțare a Proiectului pentru suma neacoperita de împrumut și de a permite terminarea la timp a Proiectului, în conformitate cu Descrierea tehnica, și să facă posibila administrarea și rambursarea împrumutului.

6.08. Auditarea conturilor

TAROM:

a) va tine evidente financiare și contabile în conformitate cu standardele internațional acceptate și satisfăcătoare pentru Banca;

b) va supune propriile conturi, buget și declarații financiare auditarii anuale, în conformitate cu standardele contabile internaționale; și

c) va angaja ca auditor o firma de reputație internationala, cu capacitate de auditare, în conformitate cu standardele internaționale, și care să fie acceptată de către Banca.

6.09. Funcționarea Proiectului

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, TAROM, dacă Banca nu își va fi dat consimțământul altfel în scris, își va păstra titlul de proprietate și de posesiune asupra activelor care fac parte din Proiect sau, după caz, va înlocui și va reînnoi aceste active și va menține Proiectul în permanenta funcționare, în conformitate cu scopul sau inițial.

Banca poate să nu își dea consimțământul numai dacă acțiunea propusă ar prejudicia interesele Băncii în calitate de creditor al Împrumutatului sau dacă ar face ca Proiectul sa devină neeligibil pentru finanțare din partea Băncii.

6.10. Angajament financiar

Împrumutatul se angajează ca TAROM va obține un venit net din operare pozitiv pentru anul fiscal care începe la 1 ianuarie 2002 și pentru fiecare an fiscal următor, pe durata în care împrumutul este nerambursat.

În scopul prezentului paragraf 6.10, venit net din operare reprezintă veniturile din operare minus totalul cheltuielilor de operare (inclusiv cotele de amortizare și uzura și provizioanele pentru datorii neonorate și inventar depășit moral) ale TAROM.

6.11. Prevederi privind mediul

Atâta timp cat împrumutul este nerambursat, TAROM:

a) își va desfășura activitățile în conformitate cu legislația aplicabilă privind mediul și cu standardele Uniunii Europene referitoare la protecția mediului, astfel cum acestea vor fi amendate și modificate, după caz, și va obține toate autorizațiile guvernamentale necesare, aplicabile în aceasta privinta;

b) va executa toate lucrările de întreținere și de reabilitare, precum și politicile de reducere a impactului asupra mediului, care pot fi necesare în cadrul Proiectului, în conformitate cu o buna practica și cu standardele la care se face referire în alin. a) din prezentul paragraf;

c) va realiza toate lucrările de întreținere și de reabilitare pentru facilitățile Proiectului, care pot fi solicitate de autoritățile competente;

d) se va asigura ca nici un material sau substanța care ar putea avea efecte negative asupra mediului, cum ar fi halonii, PCB sau azbestul, nu sunt folosite pentru realizarea Proiectului.

6.12. Vizite

A. Împrumutatul înțelege ca Banca poate fi obligată sa divulge Curții de Conturi a Comunităților Europene, denumita în continuare Curtea de Conturi, acele documente referitoare la Împrumutat și la Proiect, care sunt necesare pentru îndeplinirea sarcinilor Curții de Conturi, în conformitate cu legislația Uniunii Europene.

B. Împrumutatul va determina TAROM să permită persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoțite de reprezentanți ai Curții de Conturi, sa viziteze amplasamentele, instalațiile și lucrările incluse în Proiect și să efectueze acele verificări pe care aceștia le doresc. În acest scop Împrumutatul le va acorda sau se va asigura ca le va fi acordată toată asistența necesară. Cu ocazia unei astfel de vizite reprezentanții Curții de Conturi pot solicita TAROM să prezinte documentele care cad sub incidența precedentului subparagraf 6.12 A.

Articolul 7

Garanții

7.01. Garanții

Dacă Împrumutatul va acorda unei terțe părți vreo garanție pentru îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale privind datoria externa sau orice fel de preferinta ori prioritate în legătură cu acestea, Împrumutatul, dacă Banca va solicita, va furniza Băncii o garanție echivalenta pentru îndeplinirea obligațiilor sale în cadrul prezentului contract sau va acorda Băncii o preferinta ori o prioritate echivalenta.

Împrumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o astfel de garanție, preferinta sau prioritate.

Articolul 8

Informații

8.01. Informații privind Proiectul

TAROM:

a) se va asigura ca evidentele sale prezintă toate operațiunile referitoare la finanțarea și la realizarea Proiectului; și

b) va transmite Băncii, în limba engleza sau în traducere în limba engleza:

(i) până la 30 iunie 2000 și, ulterior, semestrial, până la terminarea Proiectului, un raport privind implementarea Proiectului;

(îi) la 6 luni de la încheierea Proiectului, un raport privind terminarea Proiectului; și

(iii) din timp în timp, orice alte documente sau informații privind finanțarea, implementarea și funcționarea Proiectului, după cum Banca poate solicita în mod rezonabil;

c) va supune aprobării Băncii, fără întârziere, orice modificare de natura materială în planurile generale, graficul de execuție, planurile de finanțare sau în programul de cheltuieli ale Proiectului în legătură cu aspectele făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea acestui contract;

d) va informa Banca în timp util despre orice situație care impune consimțământul Băncii, în conformitate cu paragraful 6.09; și

e) va informa la modul general Banca despre orice fapt sau eveniment ce îi este cunoscut, care poate prejudicia în mod substanțial ori poate afecta condițiile de execuție sau de funcționare a Proiectului.

8.02. Informații privind Împrumutatul

Împrumutatul va informa Banca:

a) imediat, despre orice hotărâre luată de el din orice motiv sau despre orice situație care îl obliga ori despre orice cerere care i s-a făcut de a rambursa anticipat un împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 ani;

b) imediat, despre orice intenție din partea sa de a acorda în favoarea unei terțe părți orice garanție pentru oricare dintre activele sale; sau

c) în general, despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricărei obligații a Împrumutatului, care decurge din acest contract, sau care ar prejudicia în mod substanțial ori ar afecta condițiile de execuție sau de funcționare a Proiectului.

8.03. Informații privind TAROM

TAROM:

a) va furniza Băncii, în limba engleza sau în traducere în limba engleza, în fiecare an, în termen de o luna de la publicarea lor, raportul anual, bilanțul contabil, contul de profit și pierderi și raportul auditorului, efectuate în concordanta cu standardele internaționale de contabilitate; și

b) va informa Banca:

(i) imediat, în legătură cu orice modificare adusă propriului statut sau altor documente de baza și în legătură cu orice schimbare referitoare la proprietatea capitalului sau ori la caracterul juridic al capitalului sau, în special în legătură cu cele care ar putea conduce la un eveniment de schimbare a proprietății și/sau un eveniment de schimbare a controlului;

(îi) trimestrial, despre progresul înregistrat în planul sau de restructurare, precum și despre realizarile de până atunci referitoare la privatizarea sa sau la politica de parteneriat;

(iii) imediat, despre orice decizie luată, din orice motiv, de a plati anticipat orice împrumut acordat inițial pentru o perioadă mai mare de 5 ani sau despre orice fapt care îl obliga ori despre orice solicitare care i s-a făcut de a rambursa anticipat orice alt împrumut sau datorie financiară; sau

(iv) imediat, despre orice intenție din partea sa de a crea orice garanție asupra oricăruia dintre activele sale în favoarea unei terțe părți;

(v) în general, despre orice situație sau eveniment care ar putea împiedica îndeplinirea oricăreia dintre obligațiile sale asumate în cadrul prezentului contract.

Articolul 9

Speze și cheltuieli

9.01. Impozite, taxe și comisioane

Împrumutatul și/sau TAROM vor/va plati toate impozitele, taxele, comisioanele și alte impuneri de orice natura, inclusiv taxele de timbru și taxele de înregistrare aferente semnării ori implementarii prezentului contract sau a oricărui document legat de acesta și aferent acordării oricărei garanții pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral capitalul, dobânda, comisioanele și alte sume datorate în baza prezentului contract, brut, fără deducerea vreunei impuneri naționale sau locale de orice fel, cu condiția ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă orice astfel de deducere, atunci sa majoreze suma de plată către Banca, astfel încât, după deducere, suma neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02. Alte speze

Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau de schimb valutar, ocazionate de semnarea sau de implementarea acestui contract ori a documentelor legate de acesta și de acordarea oricărei garanții pentru împrumut.

Articolul 10

Rambursarea anticipata ca urmare a unui caz de neîndeplinire a obligațiilor

10.01. Dreptul de a solicita rambursarea

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia imediat, pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:

A. imediat:

a) dacă vreo informație materială sau document remis Băncii de către ori în numele Împrumutatului sau al TAROM, în legătură cu negocierea acestui contract ori în timpul cat acesta este în vigoare, se dovedește a fi fost incorect în orice detaliu de natura materială;

b) dacă Împrumutatul nu rambursează la data scadentei orice parte din împrumut, din dobânda la acesta sau nu efectuează orice alta plata către Banca, după cum este prevăzut în prezentul contract;

c) dacă Împrumutatului sau TAROM i se cere sa ramburseze anticipat un împrumut acordat inițial pentru un termen mai mare de 5 ani ca urmare a oricărei neindepliniri în legătură cu respectivul împrumut;

d) dacă survine vreun eveniment sau o situație care este posibil sa pericliteze îndeplinirea obligațiilor de plată care decurg din împrumut ori sa afecteze negativ orice garanție acordată pentru acesta;

e) dacă vreo obligație asumată de Împrumutat și la care se face referire la pct. 8 și 9 din preambul încetează să fie îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene;

f) dacă Împrumutatul sau TAROM nu își va îndeplini orice obligație care decurge din orice alt împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Uniunii Europene; sau

g) (i) dacă, fie prin hotărârea unui tribunal având competența jurisdicțională sau a oricărei alte autorități administrative competente, un executor intră în posesia acțiunilor sau afacerilor TAROM, integral ori parțial, sau un creditor, lichidator, administrator ori altă persoană cu atribuții similare este desemnată pentru acestea, integral sau parțial, ori dacă TAROM solicita numirea unui administrator;

(îi) dacă orice sechestru, executare sau alt proces este perceput, aplicat sau intentat asupra proprietății TAROM ori asupra oricărei alte proprietăți care face parte din Proiect;

h) dacă se da un ordin ori se aproba o rezoluție efectivă de dizolvare a TAROM sau dacă valoarea neta a TAROM este redusă în mod substanțial, dacă TAROM este declarata insolvabilă sau încetează ori hotărăște sa înceteze, integral sau în măsura substantiala, afacerile sau activitățile sale, în afară de cazul în care acestea fac parte dintr-un proces de reconstrucție sau de fuzionare, consimțit în prealabil de Banca;

B. la expirarea unei perioade rezonabile, specificată de Banca într-o comunicare către Împrumutat, fără ca problema sa fi fost remediata în mod satisfăcător pentru Banca:

a) dacă Împrumutatul sau TAROM nu îndeplinește o obligație care rezultă din prezentul contract, alta decât cea menționată în subparagraful 10.01 A alin. b); sau

b) dacă vreun fapt esențial prevăzut în preambul se modifica sau se dovedește a fi eronat și dacă modificarea sau eroarea fie prejudiciază interesul Băncii, în calitate de creditor al Împrumutatului, fie afectează negativ implementarea sau funcționarea Proiectului.

10.02. Alte drepturi legale

Paragraful 10.01 nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea anticipata a împrumutului.

10.03. Daune

În cazul solicitării rambursarii anticipate conform paragrafului 10.01, Împrumutatul va plati Băncii o sumă calculată la data la care s-a făcut solicitarea, oricare este mai mare dintre:

a) totalul calculat conform prevederilor subparagrafului 4.02 A, aplicat asupra sumei care a devenit scadenta și platibila și cu efect de la data scadentei, specificată în notificarea de cerere a Băncii; și

b) totalul calculat la o rata anuală de 0,25% de la data solicitării până la data la care fiecare rata de rambursare a sumei solicitate ar fi fost rambursabila, dacă nu ar fi fost facuta solicitarea.

10.04. Nederogari

Nici o nerespectare sau întârziere din partea Băncii în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform acestui articol 10 nu va fi considerată ca o renunțare la un astfel de drept.

10.05. Utilizarea sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri formulate conform art. 10 vor fi utilizate, în primul rând, pentru plata daunelor, comisioanelor și a dobânzii, în aceasta ordine, și, în al doilea rând, pentru acoperirea ratelor nerambursate în ordinea inversa a scadentei. Acestea se vor aplica între transe, după cum va considera Banca.

Articolul 11

Legea și jurisdicția

11.01. Legea

Prezentul contract, precum și întocmirea, interpretarea și validitatea lui vor fi guvernate de legea franceza.

Locul încheierii prezentului contract este sediul central al Băncii.

11.02. Jurisdicția

Toate litigiile privind prezentul contract vor fi supuse Curții de Justiție a Comunităților Europene (Curtea).

Părțile la prezentul contract renunța, prin aceasta, la orice imunitate sau drept de a obiecta față de jurisdicția Curții.

O decizie a Curții, emisă conform acestui paragraf 11.02, va fi definitivă și obligatorie pentru părți, fără restrictie sau rezerva.

11.03. Dovada sumelor datorate

În orice acțiune juridică ce decurge din prezentul contract, certificarea de către Banca a oricărei sume datorate Băncii, potrivit prezentului contract, va constitui dovada prima facie a unei astfel de sume.

Articolul 12

Clauze finale

12.01. Notificări

Notificările și alte comunicări transmise în legătură cu prezentul contract vor fi trimise la adresele menționate la pct. 1 de mai jos, cu excepția notificărilor către Împrumutat și TAROM în legătură cu litigiile în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. 2 de mai jos, unde Împrumutatul și TAROM își aleg adresa:

- pentru Bancă:

1.

100 Boulevard Konrad Adenauer L-2950 Luxembourg - Kirchberg;

- pentru Împrumutat:

1.

Str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060, București, România;

2.

Misiunea României pe lângă Comunitățile Europene, 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles;

- pentru TAROM:

1.

Aeroportul București - Otopeni, România;

2.

Misiunea României pe lângă Comunitățile Europene, 107, rue Gabrielle, B-1180 Bruxelles.

Fiecare parte poate, prin notificarea celeilalte părți, să își schimbe adresa menționată mai sus, cu condiția ca adresele de la pct. 2 de mai sus să poată fi schimbate numai cu alta adresa din cuprinsul Uniunii Europene.

12.02. Forma notificării

Notificările sau alte comunicări pentru care sunt menționate în prezentul contract perioadele fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar vor fi transmise personal, prin scrisoare recomandată, telegrama, telex sau prin alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după caz, data declarata a primirii documentului transmis va fi concludenta pentru determinarea unei perioade.

12.03. Preambul și anexe

Preambulul și următoarele anexe fac parte din prezentul contract:

- Anexa A: Descrierea tehnica;

- Anexa B: Graficul de rambursare.

Următoarele anexe sunt atașate la prezentul contract:

- Anexa nr. I: Împuternicirea pentru semnare din partea Împrumutatului;

- Anexa nr. II: Împuternicirea pentru semnare din partea TAROM.

Drept care părțile prezente au convenit ca acest contract să fie semnat în patru exemplare originale în limba engleza, fiecare pagina fiind parafată, în numele Împrumutatului, de doamna Valentina Siclovan, în numele Băncii, de domnul Robert Wagener, și în numele TAROM, de doamna Paula Mitrea.

Semnat pentru și în numele

României,

Decebal Traian Remes

Semnat pentru și în numele

Băncii Europene de Investiții,

S. Weber Krebs

Robert Wagener

Semnat pentru și în numele

Companiei Naționale de Transporturi

Aeriene Române - TAROM - S.A.,

Gheorghe Racaru

București, 24 decembrie 1999.

Luxemburg, 27 decembrie 1999.