Contractul din 10 octombrie 1992
de societate "CAPITAL" - S.A.
prezumat în vigoare
Încheiat între:
1. Banca Română de Comerț Exterior - S.A., persoană juridică română, avînd sediul în București, calea Victoriei nr. 22-24, sector 3, înregistrată la Registrul comerțului sub nr. J/40/334/1991, reprezentată prin Dan Corneliu Pascariu, în calitate de președinte;
2. Banca Română pentru Dezvoltare - S.A., persoană juridică română, avînd sediul în București, str. Doamnei nr. 4, sector 3, înregistrată la Registrul comerțului sub nr. J/40/608/1991, reprezentată prin Marian Crișan, președinte;
3. WASSERSTEIN PERELLA GROUP, Inc., persoană juridică străină, avînd sediul în The Corporation Trust Centre, 1209 Orange St., Wilmington, Delaware, reprezentată prin Sir Michael Alexander și Mark Daniell;
4. WASSERSTEIN PERELLA Holdings, Ltd., persoană juridică străină, avînd sediul în London, SWIA ILP 10-11 Park Palace, reprezentată prin Sir Michael Alexander și Mark Daniell;
5. WASSERSTEIN PERELLA and CO Inc., persoană juridică străină, avînd sediul în The Corporation Trust Centre, 1209 Orange St., Wilmington, Delaware, reprezentată prin Sir Michael Alexander și Mark Daniell, denumiți, în continuare, acționari fondatori.
Acționarii, de comun acord, au hotărît să constituie și să realizeze în România o societate comercială cu participare de capital mixt, român și străin, persoană juridică ce se supune legislației române în vigoare.
Înțelesul termenilor din prezentul contract sînt în sensul legii, excepție făcînd cazurile cînd contextul definește altfel.
Articolul 1
Denumirea și sediul societății
1.1. Denumirea societății este "Capital" - S.A.
1.2. Sediul societății este în București, str. Doamnei nr. 2-4, sector 3. El poate fi transferat, prin hotărîrea adunării generale, în orice localitate din România.
1.3. Societatea poate deschide sucursale, filiale, reprezentanțe sau agenții în orice localitate din țară sau din străinătate, în condițiile legii, prin hotărîrea adunării generale, cu votul unui număr de acționari care reprezintă 3/4 din valoarea capitalului social vărsat, cu respectarea formalităților de înființare și înregistrare, specifice locului unde vor funcționa.
Articolul 2
Forma juridică
2.1. Societatea comercială se constituie sub forma unei societăți pe acțiuni, fiind persoană juridică română, înmatriculată la Registrul comerțului.
2.2. Societatea își desfășoară activitatea în România, potrivit legislației din România cu privire la acest tip de societate.
Articolul 3
Obiectul de activitate
3.1. Societatea va avea următorul obiect de activitate:
desfășurarea de operațiuni și activități cu hîrtii de valoare (valori mobiliare) atît la sediul social, cît și la subunități proprii, după caz, în folos propriu sau pentru terți, pe bază de comision;
realizarea pentru clienți, persoane fizice și juridice, române și străine, de servicii de consultanță economică, financiară și legislativă, inclusiv strategia dezvoltării agenților economici, analize, evaluări, identificări de oportunități pentru investiții; realizarea structurilor de capital și de inginerie financiară, precum și proiecte de emisiune, în vederea privatizării și ofertării publice;
monitorizarea și efectuarea, în nume și în cont propriu sau al clienților, de proiecte de plasamente în valori mobiliare și imobiliare pentru finanțarea clienților, încheierea de acorduri cu băncile comerciale în vederea gestionării și restructurării agenților economici cu credite neperformante; mobilizarea de resurse de creditare neavînd în contrapartidă titluri (înscrisuri care să ateste îndatorarea); împrumutarea de bani sau titluri pînă la concurența valorii capitalului vărsat sau a datoriei subordonate;
asigurarea serviciilor de administrare și gestiunea societăților comerciale în care investește (la care participă) în totalitate sau parțial; furnizarea de astfel de servicii, tot pe bază de contract, la solicitarea altor instituții, care își restructurează portofoliul, precum băncile comerciale și fondurile proprietății de stat și private, fonduri care necesită asistență înainte de privatizare;
realizarea de servicii de plasament garantat și acte de comerț (vînzare-cumpărare) cu valori mobiliare, inclusiv executarea de operațiuni pentru administrarea riscului la termen sau de operațiuni cu instrumente financiare derivate, atît în interes și pe cont propriu; cît și în interesul și pe contul terților;
efectuarea de orice alte activități și operațiuni, care pot fi considerate ca aflate în legătură sau în consecința celor de la pct. (1)-(5), inclusiv dezvoltarea unei baze informatice închise și protejate.
Articolul 4
Durata de funcționare
4.1. Societatea se constituie pe durată nedeterminată și urmează a funcționa din data înregistrării la Registrul comerțului.
Articolul 5
Capitalul social
5.1. Capitalul social al societății se subscrie în lei și se varsă în lei și în valută (US $).
5.2. Capitalul social inițial, integral subscris de acționari la data înființării, este de 10.000.000 lei, din care partea română subscrie 3.000.000 lei, iar partea străină 7.000.000 lei.
5.3. Capitalul social inițial este împărțit în 10.000 acțiuni nominative, în valoare de 1.000 lei fiecare, subscrise de:
5.3.1. Banca Română de Comerț Exterior - S.A. subscrie un număr de 1.500 acțiuni, numerotate de la 1 la 1.500, reprezentînd 15% din capitalul social, în valoare de 1.500.000 lei;
5.3.2. Banca Română pentru Dezvoltare - S.A. subscrie un număr de 1.500 acțiuni, numerotate de la 1.501 la 3.000, reprezentînd 15% din capitalul social, în valoare de 1.500.000 lei;
5.3.3. Wasserstein Perella Group, Inc. subscrie un număr de 5.000 acțiuni, numerotate de la 3.001 la 8.000, reprezentînd 50% din capitalul social, în valoare de 3.000.000 lei în US $, luîndu-se în considerare cursul de schimb leu/US $ al zilei de vărsare;
5.3.4. Wasserstein Perella Holding, Ltd. subscrie un număr de 1.000 acțiuni, numerotate de la 8.001 la 9.000, reprezentînd 10% din capitalul social, în valoare de 1.000.000 lei în US $, luîndu-se în considerare cursul de schimb leu/US $ al zilei de vărsare;
5.3.5. Wasserstein Perella and Co. Inc. subscrie un număr de 1.000 acțiuni, numerotate de la 9.001 la 10.000, reprezentînd 10% din capitalul social, în valoare de 3.000.000 lei în US $, luîndu-se în considerare cursul de schimb lei/US $ al zilei de vărsare.
5.4. Capitalul social subscris va fi vărsat după cum urmează:
- 30% la constituire, reprezentînd 3.000.000 lei;
- 70% în cel mult 6 luni de la înregistrarea societății la Registrul comerțului, reprezentînd 7.000.000 lei. Dacă business-planul nu se aprobă, acționarii fondatori nu vor fi ținuți de a plăti aportul la capitalul social inițial subscris.
5.5. Valoarea capitalului social în valută se înregistrează la rata oficială de schimb a leului din momentul vărsării lui (în numerar sau în natură).
5.6. Eventuala modificare ulterioară a ratei de schimb a leului nu afectează vărsămintele deja făcute și nu poate duce la modificarea procentelor participării acționarilor la "capitalul social.
5.7. Vărsarea aportului inițial subscris în numerar de acționari se va face în conturi deschise la Banca Română de Comerț Exterior - S.A., în lei și în valută, pînă cel mai tîrziu la data înmatriculării la Registrul comerțului.
5.8. Aportul asociaților (acționari) la capitalul social nu este purtător de dobînzi.
5.9. Pe perioada valabilității prezentului contract, acționarii nu vor putea vinde, gaja sau aloca, total sau parțial, acțiunile pe care le dețin, pentru acoperirea unor datorii personale, în lei sau în valută, decît cu acordul acționarilor reprezentînd 3/4 din capitalul social vărsat.
5.10. Valoarea și componența capitalului social inițial vor putea fi modificate de acționarii care l-au subscris, pînă cel mai tîrziu la data vărsării lui integrale.
5.11. O eventuală redistribuire a capitalului social inițial între asociați sau către alte persoane fizice și/sau juridice din țară și din străinătate, inclusiv către anumite organisme financiare internaționale, se va putea face numai după definitivarea, de către conducerea executivă a societății, a planului de afaceri (business-plan) și aprobarea acestuia de către adunarea generală a acționarilor, dar nu mai tîrziu de 6 luni de la înregistrarea societății. Hotărîrile adunării generale a acționarilor fondatori privind redistribuirea capitalului social inițial sînt valabile dacă au fost luate cu votul acționarilor reprezentînd 3/4 din valoarea capitalului social subscris.
Articolul 6
Acțiunile
6.1. Acțiunile emise de societate la constituire și subscrise integrai de acționarii fondatori sînt nominative și privilegiate.
6.2. Adunarea generală va putea decide emiterea de acțiuni nominative sau transformarea unor acțiuni nominative în acțiuni la purtător.
6.3. Acțiunile inițiale emise de societate și deținute de acționarii fondatori sînt acțiuni privilegiate; toate celelalte acțiuni nominative, emise de societate și care nu vor fi subscrise de asociații fondatori, sînt ordinare. Toate acțiunile la purtător vor fi ordinare.
6.4. Acțiunile nominative privilegiate dau următoarele drepturi deținătorilor: de a beneficia de o cotă suplimentară din profitul societății, acordat în condițiile legii; de a face parte din consiliul de administrație și/sau de a numi președintele consiliului de administrație; de a avea dreptul la un vot pentru fiecare acțiune deținută; de a-și manifesta preferențial intenția de a cumpăra acțiunile ce urmează a fi cedate (vîndute) de către alți acționari sau noi acțiuni emise de societate.
6.5. Societatea va putea dobîndi propriile sale acțiuni, acorda împrumuturi sau avansuri asupra lor numai prin hotărîre a adunării generale a acționarilor, luată cu votul acționarilor reprezentînd 3/4 din capitalul social.
6.6. Proporțional cu cota de capital pe care o dețin, acționarii fondatori au drept de preempțiune la subscripția de noi acțiuni emise de societate și la achiziționarea acțiunilor pe care oricare dintre acționari dorește să le transfere.
6.7. Deținerea de acțiuni implică, de drept, adeziunea la statut și însușirea clauzelor contractului de societate, cu toate modificările eventuale intervenite.
6.8. Modalitățile de transfer, precum și noile emisiuni de acțiuni și obligațiuni aprobate de adunarea generală a asociaților vor fi stabilite de consiliul de administrație.
6.9. Acțiunile nominative privilegiate aparțin numai fondatorilor și succesorilor legali sau testamentari ai acestora, persoane fizice sau juridice.
6.10. Drepturile și obligațiile asociaților fondatori ce dețin acțiuni privilegiate sînt cele prevăzute de lege, de statutul societății și de prezentul contract.
Articolul 7
Cesiunea - transmiterea acțiunilor
7.1. Cesiunea - transmiterea acțiunilor se face conform prevederilor statutului.
7.2. Părțile sînt de acord ca, în caz de cesionare/ vînzare de acțiuni, prețul la care acțiunile urmează a se transmite se va putea stabili de o firmă independentă specializată, agreată de părți, pe baza cotației pe piață.
Articolul 8
Drepturile și obligațiile acționarilor
8.1. Acționarii au față de societate drepturile și obligațiile ce decurg din prevederile prezentului contract, ale statutului societății și ale legislației române în vigoare.
8.2. Obligațiile sociale ale societății sînt garantate cu patrimoniul social al acesteia, acționarii fiind obligați numai în limita acțiunilor subscrise și vărsate.
8.3. Acționarii sînt ținuți să respecte întru totul hotărîrile adunării generale, acționarii au obligația ca, prin acțiuni personale sau desfășurate în cadrul societății, să nu aducă prejudicii acesteia.
8.4. Deținătorii de acțiuni sînt obligați la plata integrală a acțiunilor subscrise, asociatul care întîrzie să depună aportul social fiind răspunzător de daunele pricinuite, datorînd și dobînzile legale, calculate din ziua în care trebuia să facă vărsămîntul.
Articolul 9
Finanțarea societății
9.1. Societatea este proprietara bunurilor - mijloace fixe și fonduri bănești - aduse ca aport de asociați, precum și a întregului patrimoniu constituit prin activitatea sa, inclusiv acțiunile pe care le dobîndește în condițiile legii și în baza actelor constitutive.
9.2. Finanțarea activității societății se va face prin aportul acționărilor la capitalul social, din credite bancare, împrumuturi subordonate obținute din țară și din străinătate, precum și din alte surse prevăzute de lege.
Articolul 10
Conducerea și administrarea societății
10.1. Adunarea generală a acționarilor este organul de conducere al societății, care decide asupra activității acesteia și asupra planului de afaceri (business-plan).
10.2. Atribuțiile adunării generale sînt prevăzute în statut.
10.3. Adunarea generală numește un consiliu de administrație, format din 3-7 membri. Fiecare membru este numit pe o perioadă de 4 ani, excepție făcînd prima legislatură, care este de 2 ani.
10.4. Sînt administratori desemnați:
a) Rodica Seward;
b) Marian Crișan;
c) Dan Corneliu Pascariu;
d) Michael Alexander;
e) Mark Danieli.
10.5. Administrator general și director general al consiliului de administrație este Rodica Seward, avînd un mandat de 2 ani.
10.6. Prima adunare generală a acționarilor, ținută după elaborarea planului de afaceri (business-plan), va stabili întinderea drepturilor administratorilor pentru prima legislatură.
Articolul 11
Forța de muncă
11.1. Prima adunare generală a acționarilor întrunită după constituirea societății:
11.1.1. va analiza și aproba schema de organizare, condițiile generale de angajare, regulile generale de conduită, contractul individual de muncă;
11.1.2. va desemna persoane împuternicite să angajeze forță de muncă și reguli generale de angajare, limite de salarizare etc.
Articolul 12
Controlul societății
12.1. Gestiunea societății este controlată de acționari și de o comisie de cenzori, constituită în conformitate cu legea și cu dispozițiile statutului.
Articolul 13
Exercițiul economico-financiar
13.1. Exercițiul economico-financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale anului respectiv, cu excepția primului an de activitate, cînd începe la data înregistrării societății la Registrul comerțului.
13.2. Contabilitatea și evidențele contabile se țin în limbile română și engleză, în monedă națională.
13.3. Contabilitatea operațiunilor efectuate în valută se ține atît în monedă națională, cît și în valută.
Articolul 14
Conturile societății
14.1. Societatea va deschide conturi în lei și în valută la B.R.C.E. - S.A. și la alte bănci din România și din străinătate, în condițiile legii.
14.2. Alimentarea conturilor respective se va face din aporturi la capitalul social, din încasări, credite, împrumuturi subordonate și din alte surse, în condițiile legii.
14.3. Contul valutar va fi alimentat periodic cu sume în valută, rezultate din operațiuni curente cu plată în valută.
Articolul 15
Calculul și repartizarea dividendelor
15.1. Determinarea dividendelor și repartizarea lor se vor face în condițiile prevăzute în statut și cu respectarea reglementărilor legale, proporțional cu numărul și felul acțiunilor obținute de acționari, conform hotărîrii adunării generale.
Articolul 16
Emiterea de obligațiuni
16.1. Adunarea generală extraordinară poate hotărî emiterea de obligațiuni (nominative sau la purtător), în condițiile legii.
16.2. Valoarea nominală a unei obligațiuni nu va fi mai mică de 1.000 lei.
16.3. Obligațiunile emise pot fi ordinare, care au dobîndă fixă sau cu primă (bonificație).
16.4. Emisiunea de obligațiuni, natura și regimul lor juridic, drepturile și obligațiile posesorilor de obligațiuni vor fi cele stabilite prin hotărîrea adunării generale a acționarilor, în conformitate cu dispozițiile legale.
Articolul 17
Modificarea capitalului social
17.1. Adunarea generală extraordinară va putea hotărî:
17.1.1. majorarea capitalului social prin noi emisiuni de acțiuni;
17.1.2. consolidarea și divizarea totală sau parțială a capitalului social, în acțiuni cu valoare mai mare decît cea existentă;
17.1.3. anularea acțiunilor care, la data adoptării hotărîrii, nu au fost revendicate de nimeni, nu au fost achitate, deși au fost subscrise, diminuînd capitalul cu o valoare egală cu cea a acțiunilor anulate.
Articolul 18
Majorarea capitalului social
18.1. Hotărîrea de majorare a capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, acordîndu-se societății, acționarilor fondatori și celorlalți membri acționari, pentru exercitarea dreptului de preempțiune, un termen de 90 de zile, cu începere din ziua publicării. După expirarea termenului, acțiunile vor fi subscrise de public.
18.2. Toate acțiunile nou-emise trebuie subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini, iar valoarea lor vărsată nu va putea fi mai mică de 30% din valoarea acțiunii la data subscripției.
18.3. Capitalul social va putea fi majorat parțial sau total în natură, conform hotărîrii adunării generale extraordinare, pe baza evaluărilor efectuate de experți desemnați de acționari și acceptați de către cenzori.
18.4. Capitalul social va putea fi majorat și dacă adunarea generală va aproba cu votul unui număr de acționari care reprezintă 3/4 din capitalul social vărsat.
18.5. Fac excepție dispozițiile art. 5 din prezentul contract privind modificarea valorii și componenței capitalului social inițial subscris, inclusiv redistribuirea acestuia, în acord cu planul de afaceri (business-plan), care se va face în conformitate cu hotărîrea adunării generale care îl aprobă.
Articolul 19
Reducerea capitalului social
19.1. Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotărîrii adunării generale numai după trecerea a 2 luni din ziua în care hotărîrea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.
19.2. Propunerea de reducere va fi comunicată, de către consiliul de administrație, comisiei de cenzori cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale, avîndu-se în vedere respectarea minimului legal de capital prevăzut de lege în cazul societăților bancare și cu menționarea motivelor și a procedeului utilizat pentru efectuarea ei.
Articolul 20
Forța majoră
20.1. Acționarii au convenit că vor fi exonerați de obligațiile prevăzute în prezentul contract și în statut în caz de forță majoră, care privește orice eventualitate ce s-ar putea produce în afara voinței și controlului părților, precum incendii, cutremure, război, inundații, catastrofe, calamități naturale, alte evenimente inevitabile și imprevizibile, care împiedică total sau parțial îndeplinirea obligațiilor asumate.
20.2. Partea care invocă forța majoră este obligată să anunțe în scris celorlalte părți și societății despre apariția cazului de forță majoră, în condițiile legii.
20.3. Înscrisurile sau orice alte mijloace de probă ce fac dovada evenimentului de forță majoră, certificate de organele în drept de la locul unde acesta a apărut și confirmate de Camera de Comerț și Industrie a României, vor fi prezentate de partea care o invocă, în termen de 30 de zile de la data apariției evenimentului.
Articolul 21
Dizolvarea și lichidarea societății
21.1. Sînt situații ce duc la dizolvarea societății:
21.1.1. imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății;
21.1.2. hotărîrea adunării generale;
21.1.3. reducerea numărului de acționari sub minimul legal;
21.1.4. alte situații prevăzute de lege.
21.2. Dizolvarea societății va fi înscrisă la Registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României.
21.3. În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
21.4. Lichidarea se face cu respectarea dispozițiilor
de către un număr de 3-5 lichidatori numiți de adunarea generală și cu respectarea condițiilor stipulate în statut.
Articolul 22
Soluționarea litigiilor
22.1. Litigiile societății cu persoane fizice sau juridice române sînt de competența instanțelor judecătorești.
22.2. Litigiile născute din raporturi contractuale, privind executarea prezentului contract de societate și a celorlalte acte ce fac parte integrantă din contract, în caz de nesoluționare pe cale amiabilă, sînt de competența judecătoriei sau a arbitrajului.
22.3. Dreptul aplicabil este dreptul românesc în natură.
Articolul 23
Dispoziții finale
23.1. Cheltuielile de constituire urmează a fi preluate de societate în contul său, fiind considerate cheltuieli aferente primului an de activitate.
23.2. Amendamentele, modificările, completările la prezentul contract de societate, precum și la anexele acestuia sînt valabile și operabile numai dacă sînt făcute în scris, cu respectarea condițiilor de formă și de publicitate prevăzute de lege.
23.3. Părțile vor putea modifica statutul anexat, care va fi aprobat de părți prin act adițional semnat de toți acționarii. Forma finală a statutului va putea fi convenită înainte de începerea activității societății și înainte de orice angajare a acesteia.
23.4. Contractul de societate și statutul societății au fost redactate de părți în limbile română și engleză și autentificate la Notariatul de Stat al municipiului București.
Textul este prelucrat automat din sursa indicată; numerotarea și legăturile pot conține erori. Referințele subliniate duc la actele citate, așa cum au fost identificate de noi.